Section 13O 與 Section 13U：新加坡基金稅務優惠制度

Section 13O 與 13U 是《Income Tax Act 1947》下的新加坡稅務制度，豁免基金收入繳納 17% 稅款。本文解析門檻、條件，以及 UHNW 與家族辦公室的選擇之道。

概念

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Section 13D · VCC

《Income Tax Act 1947》下的 Section 13O 與 Section 13U，是新加坡為基金而設的兩項稅務制度，將來自指定投資（designated investments）的指明收入（specified income）豁免於標準 17% 企業所得稅之外。與 Section 13D 不同，這兩項並非自動適用的制度：基金必須在豁免期開始前取得 MAS 發出的批准函（award letter）。

13O 是為新加坡本地基金而設的新加坡居民基金計劃（Singapore Resident Fund Scheme），最常見的載體是 Pte. Ltd. 或 VCC。13U 則是為規模更大、更具彈性架構而設的增強級基金計劃（Enhanced-Tier Fund Scheme）：在岸、離岸、主聯基金（master-feeder）、信託、有限合夥（limited partnership）或傘型 VCC 均可。兩項制度均已延長至 2029 年 12 月 31 日。

🍓 自 2025 年 1 月 1 日起，MAS 通告 FDD Cir 10/2024 收緊了各項條件。AUM 現時只按指定投資計算；最低額須於每個財政年度結束時維持；本地業務開支改為分級制；透過投資專業人員體現的經濟實質，亦由申請表上的形式欄目變成一項獨立的風險考量。

MAS 與 IRAS 的角色

MAS 負責批核程序，並核查制度條件的遵守情況。IRAS 則始終是稅務行政主管：年度申報、稅務立場、居民身份證明書（Certificate of Residence），以及豁免適用性的核實，均循稅務框架進行。

主要依據：

• Income Tax Act 1947，Section 13O 及 13U；
• 關於豁免由新加坡基金管理人管理之基金收入的 Income Tax Regulations；
• MAS 通告 FDD Cir 10/2024（2024 年 10 月 1 日發出，自 2025 年 1 月 1 日適用）；
• MAS — Fund Tax Schemes for Family Offices；
• IRAS 基金管理稅務指引。

Section 13O：新加坡居民基金計劃

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VCC

13O 專為在新加坡註冊成立、並符合新加坡稅務居民資格的基金而設。實務上，通常是新加坡 Pte. Ltd. 或獨立 VCC。

資格條件

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VCFM · Section 13D

基金必須：

• 在新加坡註冊成立，並獲認定為新加坡稅務居民；
• 由持有 CMS Licence 或 VCFM 牌照的新加坡基金管理人管理；
• 經濟擁有權不得 100% 屬於新加坡；
• 在首個豁免期之前取得 MAS 批准函。

這是一項為具備真實新加坡稅務及管理基礎的架構而設的制度。若基金本身仍留在離岸，只把管理職能移至新加坡，通常會先考慮 Section 13D，而非 13O。

AUM

最低要求——申請時持有 2,000 萬新元的指定投資。自 2025 年 1 月 1 日起，這一最低額須於每個財政年度結束時維持。關鍵細節：AUM 並非按投資組合總值計算，而是按符合指定投資資格的資產價值計算。

各項依據並未提及讓 AUM「逐步增長」至門檻的寬限期。申請之時，您需要的不止是一個法律上就緒的基金，還要有可核實的投資規模。

本地業務開支

13O 適用分級制的本地業務開支（local business spending，LBS）：

LBS 通常包括新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支，以及用於基金管理的本地 IT 基礎設施。不計入的項目：離岸顧問費用、於新加坡境外進行的基金行政管理，以及交易性經紀佣金。

投資專業人員

最少須有 2 名駐新加坡的投資專業人員。兩人均須為新加坡稅務居民，每人固定月薪不低於 3,500 新元；其中一人不得是最終實益擁有人（UBO）的家族成員。

若申請時只聘有一人——或可獲一年寬限期聘請第二人。但這並不免除經濟實質的要求：MAS 看重的是對投資組合管理、研究、交易及投資決策的真實參與。

資本配置

自 2025 年 1 月 1 日起，13O 要求將至少 10% 的 AUM 或 1,000 萬新元（以較低者為準）配置於合資格的本地投資。相關依據列舉了 SGX 上市股票、新加坡發行人的企業債券、新加坡 PE/VC 基金的基金份額，以及新加坡的氣候／ESG 項目。

這是一項獨立測試：不能以 LBS、AUM 或聘用員工來替代。

Section 13U：增強級基金計劃

13U 適合規模較大的基金及複雜架構。公司、信託、有限合夥、VCC、主聯基金、在岸或離岸基金均可申請。設有多個子基金的傘型 VCC，是多策略家族辦公室採用 13U 的典型配置。

資格條件

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VCFM

基金必須：

• 由持有 CMS Licence 或 VCFM 牌照的新加坡基金管理人管理；
• 取得 MAS 批准函；
• 符合 AUM、LBS、投資專業人員及年度申報方面的條件；
• 維持批准函所述的架構。

13U 允許單一家族辦公室（single family office）與聯合家族辦公室（multi-family office）。就主聯基金而言，只要在與 MAS 議定的層面滿足條件，一份批准可涵蓋整體架構。就傘型 VCC 而言，各子基金的資產各自隔離，但批准可涵蓋整個傘型結構。

AUM

最低要求——申請時持有 5,000 萬新元的指定投資。自 2025 年 1 月 1 日起，該水平須於每個財政年度結束時維持。

這一門檻不能單憑帳面 AUM、未經資產分類便作評估。直接持有的新加坡房地產，以及在有經營業務之關聯公司中的股權，就制度目的而言並不構成指定投資。

本地業務開支

13U 的 LBS 同樣採用分級制：

開支構成與 13O 相若。離岸服務供應商及交易性經紀佣金不能滿足 LBS 要求。

投資專業人員

最少須有 3 名駐新加坡的投資專業人員。至少一人不得是 UBO 的家族成員。固定月薪最低 3,500 新元，但在經濟層面更重要的是職能不流於名義：投資委員會會議紀錄、盡職審查檔案及實際決策，均須能印證經濟實質。

哪些收入獲豁免

豁免涵蓋基金層面來自指定投資的指明收入。相關依據列舉：

• 出售股票、債券及基金份額的資本增值；
• 股息；
• 債券及存款利息；
• 衍生工具、外匯及商品合約收入；
• REITs 及私募基金份額的分派。

不獲豁免的項目：直接持有新加坡房地產的收入、來自有經營業務之關聯公司的收入，以及不符合指定投資收入資格的交易收入。

13O / 13U 基金向非居民受益人作出的分派，通常無須繳納新加坡預扣稅。13O 及 13U 在岸形式可取得居民身份證明書（Certificate of Residence），令避免雙重課稅協定（DTA）保障成為其與離岸 13D 制度的實務分別之一。

申請流程

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VCFM

1. 在岸架構須向 ACRA 註冊基金——Pte. Ltd. 或 VCC。
2. 委聘持有 CMS Licence 或 VCFM 牌照的新加坡基金管理人。
3. 準備業務計劃、投資授權書、LP 基礎的 KYC 資料，以及投資專業人員的履歷與 Employment Pass 計劃。
4. 投資政策、估值方法、審計框架、三年 LBS 預測，13O 另須資本配置計劃。
5. 向 MAS Financial Markets Development Division 提交 Form 13O 或 13U。
6. 回應 MAS 的多輪提問。
7. 收取批准函，其中載明 AUM、LBS、投資專業人員數目及資本配置方面的承諾。

自 2025 年 7 月起，MAS 表示完整申請的目標審理時限為 3 個月。實務上，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月：實體設立、招聘及銀行開戶各自另需時間。

年度申報與實質維持

取得批准後，制度條件須每年持續維持。最基本的檔案包括：

• 經審計財務報表；
• IRAS 報稅及就指明收入的稅務立場；
• 財政年度結束時指定投資項下 AUM 的分類；
• 附有單據、薪酬紀錄及服務商合約佐證的 LBS 明細表；
• 投資專業人員的證明材料：僱傭合約、居民身份、薪酬、職責說明、投資委員會會議紀錄；
• 13O 的資本配置追蹤紀錄；
• 確認架構未超出批准函所載參數。

經濟實質與申報不應混為一談。AUM 回答的是「合資格資產是否足夠」，LBS 回答「基金在新加坡的開支是否足夠」，投資專業人員回答「是否存在真實的投資團隊」，IRAS 報稅則回答「哪些收入獲豁免、依據為何」。

以 VCC 作為載體

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VCC

VCC 是 13O / 13U 的天然載體。獨立 VCC 可納入 13O；設有多個子基金的傘型 VCC 則更常用於 13U。

VCC 在此情境下的優勢：子基金之間資產與負債的法定隔離、靈活的資本操作、股份回購，以及從資本中作出分派。對多策略家族辦公室而言，這意味着可將 PE、對沖、房地產及流動性投資組合分置於不同隔離單元，而無須設立多個獨立基金。

適合對象

Section 13O——適合誰

• AUM 為 2,000 萬至 5,000 萬新元 的單一家族辦公室（Single Family Office）。
• 已準備好採用新加坡基金工具並建立真實經濟實質的家族。
• 需要 DTA 保障及居民身份證明書。
• 願意在新加坡進行資本配置。
• 與 GIP Option C 掛鈎的架構——SFO 通常需要具稅務效率的安排。

Section 13U——適合誰

• AUM 達 5,000 萬新元以上 的聯合家族辦公室或基金。
• 主聯基金、傘型 VCC 或多策略架構。
• 需要多個子基金及資產隔離的複雜投資組合。
• 由新加坡基金管理人管理的離岸或在岸基金。
• 經濟規模足以承擔 S$500K 以上的 LBS 及聘用 3 名投資專業人員。

13O / 13U 不適用的情況

• 在新加坡欠缺真實經濟實質：辦公室、居民身份的投資專業人員、持牌基金管理人、投資決策紀錄。
• AUM 低於 2,000 萬新元（13O）或 5,000 萬新元（13U）。
• 就 13O 而言——經濟擁有權 100% 屬新加坡、欠缺離岸元素的架構。
• 經濟規模無法承擔 LBS、薪酬、審計、合規及管理開銷。
• 投資組合以直接持有的新加坡房地產或非指定投資為主。

問與答

13O 與 13U 在實務上有何分別

13O 適用於 AUM 由 2,000 萬新元起的新加坡居民基金，通常是 Pte. Ltd. 或獨立 VCC。13U 適用於規模更大、更具彈性的架構（主聯基金、傘型 VCC、由新加坡管理人管理的離岸載體），AUM 由 5,000 萬新元起，並須有 3 名投資專業人員。13U 容納 13O 未能涵蓋的架構。

甚麼算作指定投資

上市股票及債券、基金份額、REITs、存款、衍生工具、外匯及商品合約。不包括：直接持有的新加坡房地產、在有經營業務之關聯公司中的股權、投資活動以外的交易收入。完整清單見 Income Tax Regulations。

取得批准後才把 AUM 增至 2,000 萬新元，可以嗎

按 2025 年 1 月 1 日起的更新規則——不可以。指定投資項下的 AUM 須於申請時已具備，並於每個財政年度結束時維持。相關依據未提供寬限期。

本地業務開支包括甚麼

新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支、本地 IT 基礎設施。不包括：離岸顧問、新加坡境外的基金行政管理、交易性經紀佣金。

可否以 Section 13D 取代 13O / 13U

13D 是為由新加坡管理人管理之離岸基金而設的自動制度，無須 MAS 批准。但沒有新加坡 DTA 保障，亦沒有居民身份證明書。適合擁有離岸 LP 基礎的 GP；若需要 DTA 保障或在岸聲譽，則不適合。

取得批准需時多久

自 2025 年 7 月起，MAS 對完整申請的目標審理時限為 3 個月。實務上，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月，因實體設立、投資專業人員招聘及銀行開戶各自另需時間。

批准後經濟實質下滑，會發生甚麼

MAS 要求每年維持 AUM、LBS、投資專業人員，以及（就 13O 而言）資本配置。下滑會反映於經審計報表及 IRAS 稅務立場之中。屢次違規者，批准可被撤銷，豁免可被追溯撤回並附帶罰則。

13O / 13U 可否與信託結合

可以——這是典型的家族辦公室信託（Family Office Trust）結構。受託人持有 VCC 股份，VCC 在持牌管理人之下按 13O 或 13U 運作。信託本身另行課稅，13O / 13U 制度適用於 VCC，而非信託。參見新加坡信託。

📎 想掌握全貌？透過下方表格索取我們的新加坡基金設立清單（13O/13U 條件與時間表）——我們當天以電郵送達。

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常見問題

甚麼算作指定投資

上市股票及債券、基金份額、REITs、存款、衍生工具、外匯及商品合約。不包括：直接持有的新加坡房地產、在有經營業務之關聯公司中的股權、投資活動以外的交易收入。完整清單見 Income Tax Regulations。

取得批准後才把 AUM 增至 2,000 萬新元，可以嗎

按 2025 年 1 月 1 日起的更新規則——不可以。指定投資項下的 AUM 須於申請時已具備，並於每個財政年度結束時維持。相關依據未提供寬限期。

本地業務開支包括甚麼

新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支、本地 IT 基礎設施。不包括：離岸顧問、新加坡境外的基金行政管理、交易性經紀佣金。

可否以 Section 13D 取代 13O / 13U

13D 是為由新加坡管理人管理之離岸基金而設的自動制度，無須 MAS 批准。但沒有新加坡 DTA 保障，亦沒有居民身份證明書。適合擁有離岸 LP 基礎的 GP；若需要 DTA 保障或在岸聲譽，則不適合。

取得批准需時多久

自 2025 年 7 月起，MAS 對完整申請的目標審理時限為 3 個月。實務上，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月，因實體設立、投資專業人員招聘及銀行開戶各自另需時間。

批准後經濟實質下滑，會發生甚麼

MAS 要求每年維持 AUM、LBS、投資專業人員，以及（就 13O 而言）資本配置。下滑會反映於經審計報表及 IRAS 稅務立場之中。屢次違規者，批准可被撤銷，豁免可被追溯撤回並附帶罰則。

13O / 13U 可否與信託結合

可以——這是典型的家族辦公室信託（Family Office Trust）結構。受託人持有 VCC 股份，VCC 在持牌管理人之下按 13O 或 13U 運作。信託本身另行課稅，13O / 13U 制度適用於 VCC，而非信託。參見「新加坡信託」。

常見問題

13O 與 13U 在實務上有何分別

13O 適用於 AUM 由 2,000 萬新元起的新加坡居民基金，通常是 Pte. Ltd. 或獨立 VCC。13U 適用於規模更大、更具彈性的架構（主聯基金、傘型 VCC、由新加坡管理人管理的離岸載體），AUM 由 5,000 萬新元起，並須有 3 名投資專業人員。13U 容納 13O 未能涵蓋的架構。

甚麼算作指定投資

上市股票及債券、基金份額、REITs、存款、衍生工具、外匯及商品合約。不包括：直接持有的新加坡房地產、在有經營業務之關聯公司中的股權、投資活動以外的交易收入。完整清單見 Income Tax Regulations。

取得批准後才把 AUM 增至 2,000 萬新元，可以嗎

按 2025 年 1 月 1 日起的更新規則——不可以。指定投資項下的 AUM 須於申請時已具備，並於每個財政年度結束時維持。相關依據未提供寬限期。

本地業務開支包括甚麼

新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支、本地 IT 基礎設施。不包括：離岸顧問、新加坡境外的基金行政管理、交易性經紀佣金。

可否以 Section 13D 取代 13O / 13U

13D 是為由新加坡管理人管理之離岸基金而設的自動制度，無須 MAS 批准。但沒有新加坡 DTA 保障，亦沒有居民身份證明書。適合擁有離岸 LP 基礎的 GP；若需要 DTA 保障或在岸聲譽，則不適合。

取得批准需時多久

自 2025 年 7 月起，MAS 對完整申請的目標審理時限為 3 個月。實務上，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月，因實體設立、投資專業人員招聘及銀行開戶各自另需時間。

批准後經濟實質下滑，會發生甚麼

MAS 要求每年維持 AUM、LBS、投資專業人員，以及（就 13O 而言）資本配置。下滑會反映於經審計報表及 IRAS 稅務立場之中。屢次違規者，批准可被撤銷，豁免可被追溯撤回並附帶罰則。

13O / 13U 可否與信託結合

可以——這是典型的家族辦公室信託（Family Office Trust）結構。受託人持有 VCC 股份，VCC 在持牌管理人之下按 13O 或 13U 運作。信託本身另行課稅，13O / 13U 制度適用於 VCC，而非信託。參見「新加坡信託」。

📎 想掌握全貌？透過下方表格索取我們的新加坡基金設立清單（13O/13U 條件與時間表）——我們當天以電郵送達。

甚麼算作指定投資

上市股票及債券、基金份額、REITs、存款、衍生工具、外匯及商品合約。不包括：直接持有的新加坡房地產、在有經營業務之關聯公司中的股權、投資活動以外的交易收入。完整清單見 Income Tax Regulations。

取得批准後才把 AUM 增至 2,000 萬新元，可以嗎

按 2025 年 1 月 1 日起的更新規則——不可以。指定投資項下的 AUM 須於申請時已具備，並於每個財政年度結束時維持。相關依據未提供寬限期。

本地業務開支包括甚麼

新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支、本地 IT 基礎設施。不包括：離岸顧問、新加坡境外的基金行政管理、交易性經紀佣金。

可否以 Section 13D 取代 13O / 13U

13D 是為由新加坡管理人管理之離岸基金而設的自動制度，無須 MAS 批准。但沒有新加坡 DTA 保障，亦沒有居民身份證明書。適合擁有離岸 LP 基礎的 GP；若需要 DTA 保障或在岸聲譽，則不適合。

取得批准需時多久

自 2025 年 7 月起，MAS 對完整申請的目標審理時限為 3 個月。實務上，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月，因實體設立、投資專業人員招聘及銀行開戶各自另需時間。

批准後經濟實質下滑，會發生甚麼

MAS 要求每年維持 AUM、LBS、投資專業人員，以及（就 13O 而言）資本配置。下滑會反映於經審計報表及 IRAS 稅務立場之中。屢次違規者，批准可被撤銷，豁免可被追溯撤回並附帶罰則。

13O / 13U 可否與信託結合

可以——這是典型的家族辦公室信託（Family Office Trust）結構。受託人持有 VCC 股份，VCC 在持牌管理人之下按 13O 或 13U 運作。信託本身另行課稅，13O / 13U 制度適用於 VCC，而非信託。參見「新加坡信託」。

Factual claims

• 《Income Tax Act 1947》下的 Section 13O 與 Section 13U，是新加坡為基金而設的兩項稅務制度，將來自指定投資的指明收入豁免於標準 17% 企業所得稅之外。
• 13O 是為新加坡本地基金而設的新加坡居民基金計劃（Singapore Resident Fund Scheme），最常見的載體是 Pte. Ltd.。
• 13O 專為在新加坡註冊成立、並符合新加坡稅務居民資格的基金而設。
• 最低要求——申請時持有 2,000 萬新元的指定投資。
• 13O 適用分級制的 LBS：
• LBS 通常包括新加坡員工薪酬、辦公室、審計、律師、公司秘書服務、稅款、託管、MAS 合規開支，以及用於基金管理的本地 IT 基礎設施。
• 最少須有 2 名駐新加坡的投資專業人員。
• 自 2025 年 1 月 1 日起，13O 要求將至少 10% 的 AUM 或 1,000 萬新元（以較低者為準）配置於合資格的本地投資。