Wiki / Hong Kong / Tax & investments / 香港利得稅與新加坡企業所得稅比較:貿易公司實務上哪邊稅負更低

Tax & investmentsCompanies & fundsCompanies

香港利得稅與新加坡企業所得稅比較:貿易公司實務上哪邊稅負更低

share
LinkedIne-mail
mdmcp

兩座城市的法定稅率幾乎一致:香港16.5%,新加坡17%。實際稅負卻可相差數倍:同一盤生意在約S$34萬的利潤上,視乎在哪裏註冊成立、集團內有多少家公司,以及當年是否遇上預算案回扣,繳納的實際稅率可以是8.25%、5.94%或16.5%。

答案隨利潤增長翻轉兩次,又因架構再翻轉一次。按常設法例,年利潤約S$17萬以下新加坡較便宜,超過此數則香港較便宜;計入2026課稅年度(Year of Assessment, YA 2026)回扣後,交叉點移至接近S$590萬。香港的優惠稅階每個集團只給一家公司,新加坡的豁免則逐家公司計算。

概念

兩套制度都按地域來源原則對利潤課稅,也都在其上疊加了收窄這一原則的規則。香港對在香港產生或得自香港的利潤徵收利得稅,在境外產生的利潤即使匯入香港也不課稅(稅務局(Inland Revenue Department, IRD))。新加坡則對源自新加坡的收入,以及根據 Income Tax Act 1947 第10(25)條在新加坡收取的境外收入課稅。兩地之上還疊加了2023至2024年起實施的外地收入豁免徵稅(Foreign-Sourced Income Exemption, FSIE)機制,以及自2025年1月1日或之後開始的財政年度起,對大型集團適用的15%最低稅。

六項標準並列比較

兩地的比較標準相同,答案卻不同。截至2026年8月27日的情況如下。

標準香港新加坡
稅率首HK$200萬應評稅利潤8.25%,其餘16.5%依 Income Tax Act 1947 第43條劃一17%
小額利潤寬免內含於稅階的第一級PTE:首S$1萬的75%及其後S$19萬的50%獲豁免,每年最多S$10.25萬
新創公司寬免無獨立安排新創公司免稅(Start-Up Tax Exemption, SUTE):首三個課稅年度,首S$10萬的75%及其後S$10萬的50%
一次性措施2025/26課稅年度寬減100%,每宗個案上限HK$3,0002026課稅年度企業所得稅回扣:稅款的50%,上限S$4萬
集團規則兩級制稅率只給有關連實體中獲提名的一個實體豁免逐家公司計算;投資控股及房地產開發公司不得享有SUTE
境外被動收入《稅務條例》(Inland Revenue Ordinance, IRO)第15H至15Q條下的FSIE,適用於所有跨國企業實體,不論規模股息及分支機構利潤適用第13(8)條,境外處置收益適用第10L條

前四行屬算術問題;後兩行則決定哪些利潤根本會被納入計算。

常見利潤水平下的實際稅率

所有數字均按示意匯率HK$1 ≈ S$0.17換算為同一貨幣。香港一欄假設該實體獲得兩級制稅率;新加坡各欄假設公司為稅務居民,並符合相關豁免條件。

年利潤香港新加坡,PTE新加坡,SUTE
S$10萬8.25%8.08%4.25%
S$34萬(≈HK$200萬)8.25%11.88%10.75%
S$100萬13.70%15.26%14.88%
S$300萬15.57%16.42%16.29%
S$500萬15.94%16.65%16.58%
S$1,000萬16.22%16.83%16.79%

一次性的2026課稅年度回扣另表列示——它只適用於一個課稅年度。

年利潤香港新加坡,PTE+2026課稅年度回扣
S$10萬8.25%4.04%
S$34萬(≈HK$200萬)8.25%5.94%
S$100萬13.70%11.26%
S$300萬15.57%15.09%
S$500萬15.94%15.85%
S$1,000萬16.22%16.43%

按常設法例,交叉點約在年利潤S$17萬(享有SUTE的新創公司約為S$24.3萬),此後香港的優勢在S$34萬時達到約3.6個百分點的高峰,其後逐步收窄至接近0.5個百分點。回扣打破了這一邏輯:在S$100萬利潤下,香港公司繳稅S$136,950,新加坡公司繳稅S$112,575。

通常同列候選名單的第三座城市,放在兩張表之後說明。阿聯酋本土公司的首AED 37.5萬應課稅收入不課稅,超出部分按9%課稅,因此在任何利潤水平下實際稅率都低於9%;合資格自由區人士(Qualifying Free Zone Person, QFZP)的稅率為0%,但僅限於封閉清單所列合資格活動的收入;若非合資格收入超過總收入5%或AED 500萬兩者中的較低者,該期間及其後四個期間均喪失此身份。收入超過7.5億歐元的集團在當地同樣面對15%的國內最低稅,因此下文第5個決策情境在三地的結論相同;阿聯酋方面的完整內容見阿聯酋概覽,十個司法管轄區控股層面的比較見控股架構。

「一個集團一個實體」規則

香港的稅階附帶一項稅率比較中鮮少提及的限制。如某實體在其評稅基期結束時有一個或多於一個有關連實體,兩級制稅率只適用於其中獲提名按該稅率課稅的一個實體;其餘實體由第一元起按16.5%繳稅(稅務局)。新加坡的PTE和SUTE並無此限制。

同樣合共S$60萬的利潤,分散在三家公司或集中在一家公司,稅負並不相同。

配置香港新加坡,PTE計入2026課稅年度回扣
三家公司各S$20萬,稅款S$82,500S$49,725S$24,863
三家公司,實際稅率13.75%8.29%4.14%
單一公司S$60萬,實際稅率11.83%14.10%—

結果隨配置而翻轉:分拆為三家時,每家新加坡公司各自申請PTE,各繳S$16,575;合併為一個實體時,按常設法例則香港較便宜,因為兩級制稅率正好歸於這一家公司。

地域來源原則的實務運作

香港的離岸利潤申索取決於合約在何處訂立。就貨品買賣而言,利潤來源地由買賣合約的訂立地決定,而「訂立」涵蓋條款的磋商、締結和執行。稅務局依循上訴法庭在 Magna Industrial Co. Ltd v CIR 一案的判決,審視所有相關業務運作:貨品如何採購和儲存、如何招攬銷售、如何安排付運及付款。買賣利潤要麼全部須課稅,要麼全部無須課稅;不出差而從香港以電話或互聯網訂立的合約,視為在香港訂立。舉證要求見稅務居民身份及經濟實質兩頁。

新加坡的運作方式不同:境外收入在新加坡收取時才課稅,而「收取」的定義比資金轉帳寬得多。Income Tax Act 1947 第10(25)條將以下款項視為在新加坡收取:匯入、轉移或帶入新加坡的任何款項;用於償還就新加坡行業或業務所產生債務的任何款項;以及用於購買帶入新加坡的動產的任何款項(Singapore Statutes Online)。

依第13(8)條豁免境外股息、分支機構利潤及服務收入,須符合以下條件:該收入已在境外課稅、境外法定稅率至少15%,以及稅務總監(Comptroller)信納豁免對公司有利;居民身份以稅務居民證明(Certificate of Residence)證明。

兩地的FSIE規則

香港的FSIE機制是當今答案中最被低估的部分。2022年修訂條例自2023年1月1日起,對利息、股息、知識產權收入及處置股權權益收益引入該機制;2023年修訂條例自2024年1月1日起,把範圍擴展至處置任何類型財產的收益。

這類收入由在香港經營業務的跨國企業(multinational enterprise, MNE)實體在香港收取時,即被視為源自香港並須課稅;稅務局明確表示,收入及資產規模並不相關。跨國企業集團指任何在最終母公司所在司法管轄區以外至少有一個實體或常設機構的集團,因此一家香港公司配一家離岸控股公司,已落入範圍之內。

有四項例外可以補救(稅務局):

  1. 經濟實質要求:純股權持有實體須有足夠人力資源及處所;其他實體須有足夠僱員及營運開支。
  2. 知識產權收入的關聯要求。
  3. 參股要求:持續持有至少5%股權權益至少12個月;如境外稅率低於15%,則適用轉換規則。
  4. 集團內部轉讓寬免。

在岸處置股權權益收益另作處理:自2024年1月1日起,若在連續24個月內一直持有至少15%股權權益,Tax Certainty Enhancement Scheme 即將有關收益視為資本性質,無須進行交易特徵(badges of trade)分析。

新加坡的對應規則範圍較窄,對實質的要求更嚴。Income Tax Act 1947 第10L條規定,相關集團(relevant group)的實體在新加坡收取的出售境外資產收益,就2024年1月1日或之後發生的處置,視為第10(1)(g)條下須課稅的收入。

出路是取得除外實體(excluded entity)身份:純股權持有實體須提交規定的申報表、在新加坡管理和營運,並在當地擁有足夠人力資源及處所;其他實體須證明具備足夠經濟實質,衡量標準包括僱員人數及資歷、業務開支,以及關鍵業務決策的作出地點。資本收益與交易收益的界線見另一頁,基金及家族相關制度見FIHV與13O比較。

支柱二:門檻實際涵蓋哪些企業

兩地均對2025年1月1日或之後開始的財政年度引入15%最低稅,並同樣適用於在前四個財政年度中至少兩年綜合收入不少於7.5億歐元的集團。

香港於2025年6月6日制定 Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025,引入收入納入規則(Income Inclusion Rule, IIR)及本地的香港最低補足稅(Hong Kong Minimum Top-up Tax, HKMTT),後者優先於IIR及低稅利潤規則(Undertaxed Profits Rule, UTPR)適用,並自2025年1月1日起取得過渡性合格地位;UTPR的生效日期仍有待財經事務及庫務局局長指定(稅務局)。新加坡對2025年1月1日或之後開始的財政年度引入IIR及國內補足稅(Domestic Top-up Tax),同樣推遲了UTPR(新加坡國內稅務局)。

一家年賺數百萬元的獨立貿易或控股公司不會觸及此門檻。門檻觸及的是大型集團的附屬公司,而在那裏,8.25%稅率帶來的節省會以補足至15%的補足稅形式回吐——運作機制見香港最低稅及支柱二兩頁。

其他稅項與稅收協定網絡

在利潤稅項之外,間接稅是最大的一項。香港完全不徵收消費稅。新加坡徵收9%的商品及服務稅(Goods and Services Tax, GST);如應課稅營業額在一個曆年內超過S$100萬,或預計在未來12個月內超過此數,須強制登記;貨品出口及國際服務適用零稅率(GST詳解)。

股份轉讓印花稅兩地相若;預扣稅的差異則明顯得多。

參數香港新加坡
股份印花稅買單及賣單各0.1%,另加轉讓文書HK$5買價或資產淨值的0.2%
支付予非居民的股息無預扣稅無預扣稅,單層稅制
利息無預扣稅15%
特許權使用費4.95%,相聯者為16.5%10%

香港的印花稅稅率自2023年11月17日起適用;支付予非居民的特許權使用費按《稅務條例》第21A條的視作規則處理:應評稅利潤為款項的30%(實際稅率4.95%);如收款人為相聯者,且有關知識產權曾於任何時間由在香港經營業務的人擁有,則為款項的100%(16.5%)。新加坡的稅率出自新加坡國內稅務局,運作機制見預扣稅一頁。

稅收協定網絡仍是新加坡的優勢:截至2026年8月27日,香港有51份全面性避免雙重課稅協定生效,另有8份已簽署、尚待生效。香港方面的情況及內地對受益所有人的認定實務,見香港稅收協定網絡一頁;經中國內地的路線全貌見內地貿易比較。

決策情境

  1. 新公司,利潤不超過S$15萬。新加坡:SUTE在首三個課稅年度的實際稅率,利潤S$10萬以下為4.25%,S$15萬時為5.67%,計入2026課稅年度回扣後再各自減半。
  2. 單一貿易公司,利潤S$100萬至500萬。按常設法例,香港便宜0.7至1.6個百分點;在企業所得稅回扣實施期間,則新加坡較便宜。決定取決於審計、董事及銀行的經常性成本。
  3. 由數家貿易公司組成的集團。新加坡:PTE逐家公司計算,而香港的兩級制稅率只歸於一個實體。
  4. 有境外股息及股權處置的控股公司。香港的參股豁免(5%及12個月)比新加坡的除外實體測試簡單,但要求境外稅率至少15%。
  5. 收入超過7.5億歐元集團的附屬公司。8.25%與17%之間的差距被補足稅抹平;選擇轉向稅收協定網絡。

審計及本地居民董事成本的比較見香港還是新加坡設立公司,開戶情況見銀行比較;司法管轄區背景見香港及新加坡概覽。

風險

Q/A

利潤約100萬元時,哪裏的企業稅較低?

按常設法例是香港:在S$100萬利潤下,香港為13.70%,新加坡為15.26%。計入2026課稅年度企業所得稅回扣後,新加坡的稅負降至11.26%,因此在該課稅年度新加坡較便宜。

香港公司真的可以完全不繳利得稅嗎?

在香港以外產生的利潤,即使資金匯入香港也不課稅。但對貿易公司而言,利潤來源地由買賣合約的訂立地決定,而從香港辦公室以電話或互聯網訂立的合約,視為在香港訂立。

只要境外收入不匯入新加坡,就能免稅嗎?

不能。Income Tax Act 1947 第10(25)條將用於償還就新加坡行業或業務所產生債務的任何款項,以及用於購買帶入新加坡的動產的任何款項,均視為在新加坡收取。用於償還新加坡貸款的境外利潤,與存入本地帳戶一樣須課稅。

小型架構也會落入香港FSIE機制嗎?

會,只要它屬於跨國企業集團。稅務局表示,該機制不論收入或資產規模均適用,而跨國企業集團指在最終母公司所在司法管轄區以外至少有一個實體的任何集團。一家香港公司配一家離岸控股公司,已落入範圍,必須符合經濟實質要求或參股要求。

Discuss “香港利得稅與新加坡企業所得稅比較:貿易公司實務上哪邊稅負更低”

Charlie Jianfeng Xie
Author of the materialCharlie Jianfeng XiePartner, Finance (China)

Your question about “香港利得稅與新加坡企業所得稅比較:貿易公司實務上哪邊稅負更低”

We’ll reply to the email address you provide.

Your contacts are used to answer this request. No mailing lists.