新加坡《所得稅法》(Income Tax Act)Section 13O 是單一家族辦公室(single family office, SFO)最常用的主力稅務豁免:由家族自設的 SFO 管理一家新加坡基金公司。SFO 適用的門檻自 2023 年 7 月 5 日起維持不變;新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore, MAS)通告 FDD Cir 10/2024 的收緊措施僅涉及非 SFO 基金,而 2026 年 7 月 31 日的 MAS 通告 FDD Cir 05/2026 則重塑了 SFO 的支出級距——適用於新批准,對既有批准則自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期(basis period)起適用——同時給予新設辦公室更多時間聘用投資專業人員(investment professional, IP),並將資本配置簡化為三種資產選項,S$2,000萬的入門門檻則維持原樣。
簡答。新加坡《所得稅法》Section 13O 規定,新加坡基金公司若由家族自設的單一家族辦公室管理,其來自指定投資(designated investments)的特定收入(specified income)可獲豁免徵稅。SFO 的門檻自 2023 年 7 月 5 日起固定:提交申請時須持有至少 S$2,000萬指定投資(無寬限期;13U 為 S$5,000萬);至少兩名投資專業人員,其中一名須為非家族成員;每年分級支出自 S$20萬起(依 FDD Cir 05/2026,自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起級距為 S$2.5億及 S$20億,此前為 S$5,000萬及 S$1億);以及資本配置要求,即將管理資產規模(AUM)的 10% 或 S$1,000萬(以較低者為準)投入合資格投資(依 FDD Cir 05/2026:在 MAS 認可交易所上市、由新加坡 MAS 持牌機構分銷,或屬新加坡非上市營運公司)。13D/13O/13U 計劃有效至 2029 年 12 月 31 日。
概念
基金公司來自指定投資的特定收入免稅;該載體由家族的私人 SFO 管理。激勵批准(award)由 MAS 在收到向其金融中心發展署(Financial Centre Development Department, FDD)提交的初步申請(preliminary submission)後批出,並附帶在整個激勵期內須遵守的條件。13D/13O/13U 計劃有效至 2029 年 12 月 31 日(MAS)。13O 與 13U 及離岸 13D 的比較,見計劃總覽。
SFO 本身無需持有 MAS 基金管理牌照即可營運:自 2026 年 6 月 15 日起,其依據是一項附帶強制通知義務的類別豁免(class exemption)——須於開始營運後 14 日內提交開業通知(Notice of Commencement of Business);在該日期前已營運的辦公室可延至 2027 年 6 月 15 日。
門檻與團隊
AUM:至少 S$2,000萬指定投資——提交申請時及每個基期結束時均須符合;基金在家族自有營運企業中的持股不計入此最低要求(FDD Cir 05/2026)。累積 AUM 的寬限期已於 2023 年 7 月 5 日取消,因此不能在提交申請後才達到門檻。若 AUM 跌破 S$2,000萬,該基期不得享有豁免,待條件再度符合後,自下一個基期恢復適用(MAS 常見問題)。
投資專業人員:至少兩名,其中至少一名來自家族以外。IP 指月薪高於 S$3,500、逾半數工作時間用於合資格活動、且全程保持新加坡稅務居民身份的投資組合經理、研究分析師或交易員。營運、行政及財務職位——預算編制、現金流監控、文件與稅務支援、下單錄入——均不計算在內。資格可憑相關學位、專業證照(CMFAS、CFA)或投資管理/併購(M&A)經驗證明。自 2026 年 8 月 1 日起獲批的新申請,提交時可只有一名 IP,不論其是否為家族成員;第二名 IP 須在第一個課稅年度(year of assessment)的基期結束前聘用,並使其中至少一名為非家族成員,否則批准自始撤銷。
| 條件 | 13O(SFO) | 13U(SFO) |
|---|---|---|
| 指定投資 AUM | ≥ S$2,000萬 | ≥ S$5,000萬 |
| 投資專業人員 | ≥2 名,含 ≥1 名非家族成員;依 FDD Cir 05/2026,新基金可以一名申請,於第一個課稅年度結束前補齊團隊 | ≥3 名,含 ≥1 名非家族成員;依 FDD Cir 05/2026,新基金可以兩名申請,於第一個課稅年度結束前聘用第三名及非家族成員 |
| 年度支出 | 分級:S$20萬–100萬;自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起,級距為 S$2.5億/S$20億 | 分級:S$20萬–100萬,級距相同 |
| 資本配置 | AUM 的 10% 或 S$1,000萬,以較低者為準 | AUM 的 10% 或 S$1,000萬,以較低者為準 |
移民層面:團隊用 EP,家族主事人用 ONE Pass
IP 的稅務居民身份要求帶有移民層面的含義:對外籍員工而言,在 SFO 擔任投資專業人員,實務上意味著由該辦公室本身為其申請就業准證(Employment Pass, EP)——MAS 期望申報的 IP 常駐新加坡,而非遠端提供意見。
新加坡人力部(Ministry of Manpower, MOM)對金融服務業設定的門檻,以及家族主事人的個人途徑:
| 准證 | 門檻 |
|---|---|
| EP,金融業固定月薪(MOM) | 每月 S$6,200 起 |
| EP,隨年齡遞增的上限 | 每月最高 S$11,800 |
| EP,自 2027 年 1 月起 | 每月 S$6,600 起 |
| EP 的 COMPASS 評分 | 至少 40 分 |
| 豁免 COMPASS | 每月 S$22,500 起 |
| 家族主事人適用的 ONE Pass(MOM) | 每月 S$30,000 起 |
對非家族成員的 IP 而言,積分通常來自 C1(薪酬相對行業基準)及 C2(學歷資格);ONE Pass 則是不與單一僱主掛鈎的個人准證。各類身份的完整版圖,見居留專文。
支出與資本配置
分級支出要求(Tiered Spending Requirement)與 AUM 掛鈎:每個課稅年度的最低支出隨基金規模遞增。依 FDD Cir 05/2026,最低一級的 S$20萬須全數為本地業務開支;S$2.5億至 20億一級至少 S$30萬、S$20億以上一級至少 S$50萬須為本地業務開支,其餘可來自向新加坡慈善機構作出的合資格捐款及混合融資(blended finance)撥款,撥款按 2 倍計算(FDD Cir 05/2026,附件 6B)。
| 指定投資 AUM | 2026 年 8 月 1 日前結束的基期 | 2026 年 8 月 1 日起結束的基期(FDD Cir 05/2026) |
|---|---|---|
| < S$5,000萬 | S$20萬 | S$20萬 |
| S$5,000萬–1億 | S$50萬 | S$20萬 |
| S$1億–2.5億 | S$100萬 | S$20萬 |
| S$2.5億–20億 | S$100萬 | S$50萬 |
| ≥ S$20億 | S$100萬 | S$100萬 |
右欄適用於新批准,以及依 2022 年 4 月 18 日與 2023 年 7 月 5 日條件作出的既有批准;於 2022 年 4 月 18 日前申請的辦公室,維持總業務開支劃一 S$20萬(FDD Cir 05/2026,附件 6B)。
資本配置要求(Capital Deployment Requirement, CDR):須投資 AUM 的 10% 或 S$1,000萬(以較低者為準),首次須於批准生效後第一個完整課稅年度的基期結束前完成。自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起——適用於新批准,以及依 2022 年與 2023 年條件作出的既有批准——FDD Cir 05/2026 將合資格資產收窄為三種選項:在 MAS 認可交易所上市的投資、由新加坡 MAS 持牌金融機構分銷的投資,以及在新加坡有營運業務及實質存在的新加坡非上市公司。較早的基期則受 2023 年 7 月 5 日框架下的六個類別規範:
- 在 MAS 認可交易所上市的股票/房地產投資信託(REITs)/交易所買賣基金(ETF)
- 合資格債務證券(Qualifying Debt Securities)
- 由持牌金融機構分銷的非上市基金
- 新加坡非上市營運公司的股權
- 氣候相關投資
- 混合融資結構
在該框架下,乘數減輕了負擔:新加坡上市股票及高度優惠資本(deeply concessional capital)按 2 倍計算,以新加坡上市股票為投資授權的 ETF 及基金按 1.5 倍計算。依 FDD Cir 05/2026,統一的 2 倍乘數適用於認可交易所上的股票、主要投資於新加坡上市股票的基金、混合融資工具及新加坡非上市營運公司。
另一項獨立條件是在 MAS 持牌金融機構開設私人銀行帳戶——提交申請時及整個期間均須維持。
SFO 本身的稅務狀況
13O 豁免涵蓋的是基金公司,而非管理人:SFO 本身是一般的新加坡納稅人,其向基金收取的管理費須按 17% 繳納企業所得稅(IRAS)。基金與辦公室屬關聯方,因此費用須符合獨立交易原則(arm's length):新加坡國內稅務局(Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS)期望關聯方交易按獨立交易水平定價,並在超過門檻時備有轉讓定價文件。
標準架構是成本加成(cost-plus):SFO 將其營運成本加成後轉收基金,而對於例行支援服務,IRAS 接受 5% 的加成而無需進行基準分析(IRAS)。實務重點在於:辦公室的稅基是加成部分,而非家族資產,因此 17% 的稅率很少構成實質負擔——真正的風險是無法通過獨立交易測試的象徵性收費。
PTIS:海外慈善捐贈的稅務扣除
自 2024 年 1 月 1 日起,適用 13O/13U 的家族可使用一項慈善附加計劃——慈善稅務獎勵計劃(Philanthropy Tax Incentive Scheme, PTIS)。合資格捐贈人——即其 13O/13U 基金由合資格 SFO 管理者——透過合資格本地中介機構作出的海外捐款,可申請 100% 稅務扣除,上限為捐贈人法定收入的 40%(MAS、2023 年財政預算案)。中介機構須為本地機構:持有境外籌款許可的註冊慈善機構;文化、社區及青年部(MCCY)計劃下的撥款機構;或其他經 MAS 批准的架構。
作為交換,MAS 要求在基本條件之外具備額外實質:一名慈善專業人員(內部或外判)、再聘用一名本地專業人員(可以就是該慈善專業人員),以及額外 S$20萬的本地業務開支。該計劃是為持續的捐贈計劃而設,而非一次性捐款。
程序與時間表
流程為:初步申請 → 由金融中心發展署的家族辦公室(FO)團隊審查 → 批准。重大變更——最終實益擁有人(UBO)、IP、架構——須以書面通知 MAS。MAS 於 2025 年 9 月 24 日向國會表示,目前大多數家族辦公室申請可在三個月內處理完畢,以往則需 12 個月(MAS)。
清單:基金公司 + SFO → 私人銀行帳戶 → 提交申請前持有 S$2,000萬指定投資 → 兩名 IP(一名為非家族成員)→ 初步申請 → 獲批後進行每年向 MAS 及 IRAS 的申報。
財富來源審查
自 2023 年中起,財富來源(source of wealth)一直是申請中最難預測的環節。審查分兩層進行:MAS 以洗錢、恐怖分子資金籌集及負面新聞資料庫篩查相關個人與實體,並審閱 SFO 的業務計劃;開設強制帳戶的 MAS 持牌銀行則評估架構是否具有明確且正當的目的,識別 UBO,並佐證財富來源與資金來源(MAS)。自 2024 年 10 月 1 日起,每宗新申請還須附上 MAS 所列篩查服務提供者(Screening Service Providers)之一出具的篩查報告,由此增加第三層;篩查一般需時約兩週(MAS)。
標準文件包括:來源企業的經審計帳目、退出交易的買賣協議、報稅表,以及追溯資金鏈的結單。從原始業務到可投資資產的鏈條越長,FDD 的處理時間就越偏離三個月的目標。制裁風險本身是一項獨立的敏感因素——它會引來最深入的審查,甚至引發國會就已批出的批准提出質詢(MAS,2025)。如何整理申請檔案,見資金來源專文。
適合對象
適合擁有約 S$2,000萬起流動資本、並準備建立真實實質的家族:每年 S$20萬以上的本地開支、聘用一名非家族成員、按 CDR 投資新加坡市場。它不適合以非指定投資資產為主的投資組合——加密資產、藝術品、新加坡房地產——這些資產不計入門檻。資本遠低於 S$2,000萬者,只能選擇自 S$500萬起步的非 SFO 途徑,即採用由外部管理人管理的基金,而非家族架構。
Q/A
13O 對 SFO 要求多少 AUM?
提交申請時及每個基期結束時須持有 S$2,000萬指定投資——寬限期已於 2023 年 7 月 5 日取消,因此不能在提交申請後才達到門檻;13U 則要求 S$5,000萬。指定投資清單以外的資產——加密資產、藝術品、新加坡房地產——不計入門檻。
AUM 跌破門檻會怎樣?
違反條件的基期不得享有豁免,待條件再度符合後,自下一個基期恢復適用;批准不會自動撤銷(MAS 常見問題)。
哪些人可算作投資專業人員?
投資組合經理、研究分析師、交易員:月薪高於 S$3,500,逾 50% 工作時間用於合資格活動,全程保持新加坡稅務居民身份。後勤及財務職位不計算在內。
MAS 審批需時多久?
根據 MAS 於 2025 年 9 月 24 日向國會作出的書面答覆,目前大多數申請可在三個月內處理完畢,以往則需十二個月。關鍵環節是財富來源:開設強制帳戶的私人銀行核實 UBO 與資金,MAS 以洗錢及負面新聞資料庫進行篩查,而自 2024 年 10 月 1 日起,由認可提供者出具的獨立篩查報告又增加了第三層。
2025 年的變更是否影響 SFO?
否。通告 FDD Cir 10/2024 訂立的 S$500萬最低門檻及 S$20萬/30萬/50萬支出級別,適用於非 SFO 基金,包括適用於有限合夥的新 13OA 計劃。SFO 仍沿用 2023 年 7 月 5 日的門檻;針對 SFO 的變更在一年後才出現,即 2026 年 7 月 31 日的 FDD Cir 05/2026:支出級距改為 S$2.5億及 S$20億——適用於新批准,對既有批准則自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起適用——投資專業人員的聘用寬限期,以及三種資產選項的資本配置要求。
2026 年新加坡單一家族辦公室適用的 Section 13O 條件是什麼?
五項持續條件:提交申請時及每個基期結束時持有 S$2,000萬指定投資;兩名投資專業人員(一名為非家族成員);分級支出(依 AUM 分為 S$20萬/50萬/100萬,自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起級距為 S$2.5億/S$20億,此前為 S$5,000萬/S$1億);資本配置(AUM 的 10% 或 S$1,000萬,以較低者為準——自同一日期起依 FDD Cir 05/2026 為三種資產選項,此前為六個資產類別並設乘數);以及在 MAS 持牌機構開設的私人銀行帳戶。
新加坡單一家族辦公室是否需要向 MAS 申領基金管理牌照?
不需要,但相關機制已於 2026 年 6 月 15 日改變。MAS 以類別豁免取代了逐案審批的牌照豁免:只管理單一家族資金的 SFO 無需領取牌照,但須於開始營運後 14 日內提交開業通知、在 MAS 持牌銀行維持帳戶,並提交載有 AUM 及銀行資料的年度申報表。在該日期前已營運的辦公室可延至 2027 年 6 月 15 日;若辦公室管理第三方資金或推廣其服務,則不再適用該豁免。