# 香港利得稅與新加坡企業所得稅比較：貿易公司實務上哪邊稅負更低

> 香港利得稅兩級制8.25%／16.5%對新加坡17%（含PTE、SUTE及2026課稅年度回扣）：六個利潤水平的實際稅率、兩地FSIE規則與支柱二門檻。

Author: Charlie Jianfeng Xie — Partner, Finance (China) (https://wiki.private.law/en/authors/charlie)
Last modified: 2026-10-26T00:00:00.000Z
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Topics: investments, structures
Jurisdictions: hong-kong, singapore
Product tags: company, tax-regime
Semantic tags: company, tax-regime

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兩座城市的法定稅率幾乎一致：香港16.5%，新加坡17%。實際稅負卻可相差數倍：同一盤生意在約S$34萬的利潤上，視乎在哪裏註冊成立、集團內有多少家公司，以及當年是否遇上預算案回扣，繳納的實際稅率可以是8.25%、5.94%或16.5%。

答案隨利潤增長翻轉兩次，又因架構再翻轉一次。按常設法例，年利潤約S$17萬以下新加坡較便宜，超過此數則香港較便宜；計入2026課稅年度（Year of Assessment, YA 2026）回扣後，交叉點移至接近S$590萬。香港的優惠稅階每個集團只給一家公司，新加坡的豁免則逐家公司計算。

## 概念

兩套制度都按地域來源原則對利潤課稅，也都在其上疊加了收窄這一原則的規則。香港對在香港產生或得自香港的利潤徵收利得稅，在境外產生的利潤即使匯入香港也不課稅（[稅務局（Inland Revenue Department, IRD）](https://www.ird.gov.hk/eng/paf/bus_pft_tsp.htm)）。新加坡則對源自新加坡的收入，以及根據 Income Tax Act 1947 第10(25)條在新加坡收取的境外收入課稅。兩地之上還疊加了2023至2024年起實施的外地收入豁免徵稅（Foreign-Sourced Income Exemption, FSIE）機制，以及自2025年1月1日或之後開始的財政年度起，對大型集團適用的15%最低稅。

> 💡 **簡短回答。**按常設法例，年利潤約**S$17萬**起香港較便宜：利得稅兩級制下，首HK$200萬應評稅利潤按**8.25%**課稅，其餘按**16.5%**；新加坡則為**17%**，另有部分免稅（Partial Tax Exemption, PTE）。新加坡的**2026課稅年度企業所得稅回扣（Corporate Income Tax Rebate, CIT Rebate）——稅款的50%，上限S$4萬**——把無差異點推至接近**S$590萬**：在S$100萬利潤下，新加坡2026年的實際稅率為11.26%，香港則為13.70%。

## 六項標準並列比較

兩地的比較標準相同，答案卻不同。截至2026年8月27日的情況如下。

| 標準 | 香港 | 新加坡 |
| --- | --- | --- |
| 稅率 | 首HK$200萬應評稅利潤8.25%，其餘16.5% | 依 Income Tax Act 1947 第43條劃一17% |
| 小額利潤寬免 | 內含於稅階的第一級 | PTE：首S$1萬的75%及其後S$19萬的50%獲豁免，每年最多S$10.25萬 |
| 新創公司寬免 | 無獨立安排 | 新創公司免稅（Start-Up Tax Exemption, SUTE）：首三個課稅年度，首S$10萬的75%及其後S$10萬的50% |
| 一次性措施 | 2025/26課稅年度寬減100%，每宗個案上限HK$3,000 | 2026課稅年度企業所得稅回扣：稅款的50%，上限S$4萬 |
| 集團規則 | 兩級制稅率只給有關連實體中獲提名的一個實體 | 豁免逐家公司計算；投資控股及房地產開發公司不得享有SUTE |
| 境外被動收入 | 《稅務條例》（Inland Revenue Ordinance, IRO）第15H至15Q條下的FSIE，適用於所有跨國企業實體，不論規模 | 股息及分支機構利潤適用第13(8)條，境外處置收益適用第10L條 |

前四行屬算術問題；後兩行則決定哪些利潤根本會被納入計算。

## 常見利潤水平下的實際稅率

所有數字均按示意匯率HK$1 ≈ S$0.17換算為同一貨幣。香港一欄假設該實體獲得兩級制稅率；新加坡各欄假設公司為稅務居民，並符合相關豁免條件。

| 年利潤 | 香港 | 新加坡，PTE | 新加坡，SUTE |
| --- | --- | --- | --- |
| S$10萬 | 8.25% | 8.08% | 4.25% |
| S$34萬（≈HK$200萬） | 8.25% | 11.88% | 10.75% |
| S$100萬 | 13.70% | 15.26% | 14.88% |
| S$300萬 | 15.57% | 16.42% | 16.29% |
| S$500萬 | 15.94% | 16.65% | 16.58% |
| S$1,000萬 | 16.22% | 16.83% | 16.79% |

一次性的2026課稅年度回扣另表列示——它只適用於一個課稅年度。

| 年利潤 | 香港 | 新加坡，PTE＋2026課稅年度回扣 |
| --- | --- | --- |
| S$10萬 | 8.25% | 4.04% |
| S$34萬（≈HK$200萬） | 8.25% | 5.94% |
| S$100萬 | 13.70% | 11.26% |
| S$300萬 | 15.57% | 15.09% |
| S$500萬 | 15.94% | 15.85% |
| S$1,000萬 | 16.22% | 16.43% |

按常設法例，交叉點約在年利潤S$17萬（享有SUTE的新創公司約為S$24.3萬），此後香港的優勢在S$34萬時達到約3.6個百分點的高峰，其後逐步收窄至接近0.5個百分點。回扣打破了這一邏輯：在S$100萬利潤下，香港公司繳稅S$136,950，新加坡公司繳稅S$112,575。

通常同列候選名單的第三座城市，放在兩張表之後說明。阿聯酋本土公司的首AED 37.5萬應課稅收入不課稅，超出部分按9%課稅，因此在任何利潤水平下實際稅率都低於9%；合資格自由區人士（Qualifying Free Zone Person, QFZP）的稅率為0%，但僅限於封閉清單所列合資格活動的收入；若非合資格收入超過總收入5%或AED 500萬兩者中的較低者，該期間及其後四個期間均喪失此身份。收入超過7.5億歐元的集團在當地同樣面對15%的國內最低稅，因此下文第5個決策情境在三地的結論相同；阿聯酋方面的完整內容見[阿聯酋概覽](https://wiki.private.law/en/uae-hub)，十個司法管轄區控股層面的比較見[控股架構](https://wiki.private.law/en/holding-structures)。

> ⚙️ **數字背後的假設。**匯率僅作示意；若按HK$1 ≈ S$0.16或0.18計算，數字只會變動零點幾個百分點。企業所得稅回扣按稅款的50%計算，上限S$4萬；獲發S$2,000企業所得稅回扣現金補助（CIT Rebate Cash Grant）的公司，上限相應扣減該金額（[新加坡國內稅務局（Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS）](https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-rate-rebates-and-tax-exemption-schemes)）。
> **一次性措施並非永久。**新加坡的回扣已連續三年發放——2024、2025及2026課稅年度——而最終條件相同：2026年預算案最初公布的是40%回扣、上限S$3萬，另加S$1,500企業所得稅回扣現金補助；其後載於新加坡國內稅務局稅率表上的加碼，把2026課稅年度提高至與2024及2025課稅年度相同的50%／S$4萬／S$2,000，表中即採用這組參數。香港2025/26課稅年度的寬減為100%，每宗個案上限HK$3,000，於2026年5月22日刊憲（[稅務局](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/budget.htm)）；表中並未計入這項寬減：每宗個案約S$510，令香港的實際稅率在S$10萬利潤時降低0.51個百分點，在S$100萬時降低0.05個百分點。

## 「一個集團一個實體」規則

香港的稅階附帶一項稅率比較中鮮少提及的限制。如某實體在其評稅基期結束時有一個或多於一個有關連實體，兩級制稅率只適用於其中獲提名按該稅率課稅的一個實體；其餘實體由第一元起按16.5%繳稅（[稅務局](https://www.ird.gov.hk/eng/faq/2tr.htm)）。新加坡的PTE和SUTE並無此限制。

同樣合共S$60萬的利潤，分散在三家公司或集中在一家公司，稅負並不相同。

| 配置 | 香港 | 新加坡，PTE | 計入2026課稅年度回扣 |
| --- | --- | --- | --- |
| 三家公司各S$20萬，稅款 | S$82,500 | S$49,725 | S$24,863 |
| 三家公司，實際稅率 | 13.75% | 8.29% | 4.14% |
| 單一公司S$60萬，實際稅率 | 11.83% | 14.10% | — |

結果隨配置而翻轉：分拆為三家時，每家新加坡公司各自申請PTE，各繳S$16,575；合併為一個實體時，按常設法例則香港較便宜，因為兩級制稅率正好歸於這一家公司。

## 地域來源原則的實務運作

香港的離岸利潤申索取決於合約在何處訂立。就貨品買賣而言，利潤來源地由買賣合約的訂立地決定，而「訂立」涵蓋條款的磋商、締結和執行。稅務局依循上訴法庭在 Magna Industrial Co. Ltd v CIR 一案的判決，審視所有相關業務運作：貨品如何採購和儲存、如何招攬銷售、如何安排付運及付款。買賣利潤要麼全部須課稅，要麼全部無須課稅；不出差而從香港以電話或互聯網訂立的合約，視為在香港訂立。舉證要求見[稅務居民身份](https://wiki.private.law/en/hong-kong-tax-residence)及[經濟實質](https://wiki.private.law/en/economic-substance)兩頁。

新加坡的運作方式不同：境外收入在新加坡收取時才課稅，而「收取」的定義比資金轉帳寬得多。Income Tax Act 1947 第10(25)條將以下款項視為在新加坡收取：匯入、轉移或帶入新加坡的任何款項；用於償還就新加坡行業或業務所產生債務的任何款項；以及用於購買帶入新加坡的動產的任何款項（[Singapore Statutes Online](https://sso.agc.gov.sg/Act/ITA1947)）。

依第13(8)條豁免境外股息、分支機構利潤及服務收入，須符合以下條件：該收入已在境外課稅、境外法定稅率至少15%，以及稅務總監（Comptroller）信納豁免對公司有利；居民身份以[稅務居民證明（Certificate of Residence）](https://wiki.private.law/en/singapore-certificate-of-residence)證明。

## 兩地的FSIE規則

香港的FSIE機制是當今答案中最被低估的部分。2022年修訂條例自2023年1月1日起，對利息、股息、知識產權收入及處置股權權益收益引入該機制；2023年修訂條例自2024年1月1日起，把範圍擴展至處置任何類型財產的收益。

這類收入由在香港經營業務的跨國企業（multinational enterprise, MNE）實體在香港收取時，即被視為源自香港並須課稅；稅務局明確表示，收入及資產規模並不相關。跨國企業集團指任何在最終母公司所在司法管轄區以外至少有一個實體或常設機構的集團，因此一家香港公司配一家離岸控股公司，已落入範圍之內。

有四項例外可以補救（[稅務局](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_fsie.htm)）：

1. 經濟實質要求：純股權持有實體須有足夠人力資源及處所；其他實體須有足夠僱員及營運開支。
2. 知識產權收入的關聯要求。
3. 參股要求：持續持有至少5%股權權益至少12個月；如境外稅率低於15%，則適用轉換規則。
4. 集團內部轉讓寬免。
在岸處置股權權益收益另作處理：自2024年1月1日起，若在連續24個月內一直持有至少15%股權權益，Tax Certainty Enhancement Scheme 即將有關收益視為資本性質，無須進行交易特徵（badges of trade）分析。

新加坡的對應規則範圍較窄，對實質的要求更嚴。Income Tax Act 1947 第10L條規定，相關集團（relevant group）的實體在新加坡收取的出售境外資產收益，就2024年1月1日或之後發生的處置，視為第10(1)(g)條下須課稅的收入。

出路是取得除外實體（excluded entity）身份：純股權持有實體須提交規定的申報表、在新加坡管理和營運，並在當地擁有足夠人力資源及處所；其他實體須證明具備足夠經濟實質，衡量標準包括僱員人數及資歷、業務開支，以及關鍵業務決策的作出地點。資本收益與交易收益的界線見[另一頁](https://wiki.private.law/en/singapore-capital-gains-vs-trading)，基金及家族相關制度見[FIHV與13O比較](https://wiki.private.law/en/hong-kong-fihv-vs-singapore-13o)。

## 支柱二：門檻實際涵蓋哪些企業

兩地均對2025年1月1日或之後開始的財政年度引入15%最低稅，並同樣適用於在前四個財政年度中至少兩年綜合收入不少於7.5億歐元的集團。

香港於2025年6月6日制定 Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025，引入收入納入規則（Income Inclusion Rule, IIR）及本地的香港最低補足稅（Hong Kong Minimum Top-up Tax, HKMTT），後者優先於IIR及低稅利潤規則（Undertaxed Profits Rule, UTPR）適用，並自2025年1月1日起取得過渡性合格地位；UTPR的生效日期仍有待財經事務及庫務局局長指定（[稅務局](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_beps.htm)）。新加坡對2025年1月1日或之後開始的財政年度引入IIR及國內補足稅（Domestic Top-up Tax），同樣推遲了UTPR（[新加坡國內稅務局](https://www.iras.gov.sg/taxes/pillar-2-top-up-taxes/global-anti-base-erosion-\(globe\)-rules-and-domestic-top-up-tax-\(dtt\))）。

一家年賺數百萬元的獨立貿易或控股公司不會觸及此門檻。門檻觸及的是大型集團的附屬公司，而在那裏，8.25%稅率帶來的節省會以補足至15%的補足稅形式回吐——運作機制見[香港最低稅](https://wiki.private.law/en/hong-kong-pillar-two-15)及[支柱二](https://wiki.private.law/en/pillar-two)兩頁。

## 其他稅項與稅收協定網絡

在利潤稅項之外，間接稅是最大的一項。香港完全不徵收消費稅。新加坡徵收9%的商品及服務稅（Goods and Services Tax, GST）；如應課稅營業額在一個曆年內超過S$100萬，或預計在未來12個月內超過此數，須強制登記；貨品出口及國際服務適用零稅率（[GST詳解](https://wiki.private.law/en/singapore-gst)）。

股份轉讓印花稅兩地相若；預扣稅的差異則明顯得多。

| 參數 | 香港 | 新加坡 |
| --- | --- | --- |
| 股份印花稅 | 買單及賣單各0.1%，另加轉讓文書HK$5 | 買價或資產淨值的0.2% |
| 支付予非居民的股息 | 無預扣稅 | 無預扣稅，單層稅制 |
| 利息 | 無預扣稅 | 15% |
| 特許權使用費 | 4.95%，相聯者為16.5% | 10% |

香港的印花稅稅率自2023年11月17日起適用；支付予非居民的特許權使用費按《稅務條例》第21A條的視作規則處理：應評稅利潤為款項的30%（實際稅率4.95%）；如收款人為相聯者，且有關知識產權曾於任何時間由在香港經營業務的人擁有，則為款項的100%（16.5%）。新加坡的稅率出自[新加坡國內稅務局](https://www.iras.gov.sg/taxes/withholding-tax/basics-of-withholding-tax/types-of-payment-and-withholding-tax-rates)，運作機制見[預扣稅](https://wiki.private.law/en/withholding-tax)一頁。

稅收協定網絡仍是新加坡的優勢：截至2026年8月27日，香港有51份全面性避免雙重課稅協定生效，另有8份已簽署、尚待生效。香港方面的情況及內地對受益所有人的認定實務，見[香港稅收協定網絡](https://wiki.private.law/en/hong-kong-tax-treaty-network)一頁；經中國內地的路線全貌見[內地貿易比較](https://wiki.private.law/en/hong-kong-vs-singapore-china-trade)。

## 決策情境

1. **新公司，利潤不超過S$15萬。**新加坡：SUTE在首三個課稅年度的實際稅率，利潤S$10萬以下為4.25%，S$15萬時為5.67%，計入2026課稅年度回扣後再各自減半。
2. **單一貿易公司，利潤S$100萬至500萬。**按常設法例，香港便宜0.7至1.6個百分點；在企業所得稅回扣實施期間，則新加坡較便宜。決定取決於審計、董事及銀行的經常性成本。
3. **由數家貿易公司組成的集團。**新加坡：PTE逐家公司計算，而香港的兩級制稅率只歸於一個實體。
4. **有境外股息及股權處置的控股公司。**香港的參股豁免（5%及12個月）比新加坡的除外實體測試簡單，但要求境外稅率至少15%。
5. **收入超過7.5億歐元集團的附屬公司。**8.25%與17%之間的差距被補足稅抹平；選擇轉向稅收協定網絡。
審計及本地居民董事成本的比較見[香港還是新加坡設立公司](https://wiki.private.law/en/hong-kong-vs-singapore-company)，開戶情況見[銀行比較](https://wiki.private.law/en/hong-kong-vs-singapore-banking)；司法管轄區背景見[香港](https://wiki.private.law/en/hong-kong-hub)及[新加坡](https://wiki.private.law/en/singapore-hub)概覽。

## 風險

> ⚠️ **回扣可能不經預告即告取消。**新加坡的企業所得稅回扣每年由預算案決定；一旦停止，S$100萬利潤的實際稅率將由11.26%回升至15.26%，輸給香港。
> **離岸申索敗在文件。**稅務局會要求提供交易往來函件、合約及出差紀錄；若無證據顯示磋商在香港境外進行，0%會追溯變成16.5%。
> **FSIE不看規模。**香港的FSIE沒有收入門檻：只要兩家公司分處不同司法管轄區，境外股息及處置收益便須符合經濟實質要求或參股豁免。
> **在公司之間分拆利潤。**新加坡國內稅務局將現有業務的收入分配給空殼公司、以留在SUTE門檻之內的做法視為濫用：截至2021年1月31日，已有超過300家公司被審查，追回稅款及罰款逾S$2,500萬。

> 🍓 常設法例下的算術很簡單：年利潤約S$17萬以下新加坡較便宜，以上則香港較便宜，而香港的優勢在S$34萬時達到約3.6個百分點的高峰，隨利潤增加逐步收窄至接近0.5個百分點。2026課稅年度回扣在S$590萬利潤以下扭轉了這一格局，但只維持一個課稅年度。架構比稅率更重要：香港的優惠稅階每個集團只給一家公司，新加坡的豁免則每家公司都有。一旦所申索的寬免背後沒有可證實的業務運作，兩地都不再便宜。

## Q/A

### 利潤約100萬元時，哪裏的企業稅較低？

按常設法例是香港：在S$100萬利潤下，香港為13.70%，新加坡為15.26%。計入2026課稅年度企業所得稅回扣後，新加坡的稅負降至11.26%，因此在該課稅年度新加坡較便宜。

### 香港公司真的可以完全不繳利得稅嗎？

在香港以外產生的利潤，即使資金匯入香港也不課稅。但對貿易公司而言，利潤來源地由買賣合約的訂立地決定，而從香港辦公室以電話或互聯網訂立的合約，視為在香港訂立。

### 只要境外收入不匯入新加坡，就能免稅嗎？

不能。Income Tax Act 1947 第10(25)條將用於償還就新加坡行業或業務所產生債務的任何款項，以及用於購買帶入新加坡的動產的任何款項，均視為在新加坡收取。用於償還新加坡貸款的境外利潤，與存入本地帳戶一樣須課稅。

### 小型架構也會落入香港FSIE機制嗎？

會，只要它屬於跨國企業集團。稅務局表示，該機制不論收入或資產規模均適用，而跨國企業集團指在最終母公司所在司法管轄區以外至少有一個實體的任何集團。一家香港公司配一家離岸控股公司，已落入範圍，必須符合經濟實質要求或參股要求。

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