Wiki / Банкинг / Money transmitter licences в США: требования штатов и общенациональное покрытие

Money transmitter licences в США: требования штатов и общенациональное покрытие

mdЦитироватьmcp

Почему федеральной лицензии на перевод денег не существует

Money transmission в США исторически отнесено к полицейским полномочиям штатов, а не к банковскому праву, и федеральной лицензии на перевод денег не существует. Федеральная обязанность есть, но она регистрационная, а не разрешительная: FinCEN требует подать форму FinCEN 107 (Registration of Money Services Business) в течение 180 дней после создания MSB и обновлять регистрацию каждые 24 месяца до 31 декабря, а перерегистрироваться — при передаче более 10% голосующей власти или долей или росте числа агентов более чем на 50%. Санкция за нерегистрацию — $5 000 за нарушение по 31 U.S.C. § 5330(e), где каждый день считается отдельным нарушением, в проиндексированном размере $10 556 по 31 CFR 1010.821; кроме того, нерегистрация — предикат федерального состава о нелицензированной деятельности с наказанием до пяти лет лишения свободы. Права работать хотя бы в одном штате эта регистрация не даёт: как устроен федеральный режим MSB, разобрано отдельно.

Общей у штатов оказалась только труба подачи — NMLS, куда почти все они принимают заявки. Регулятор при этом остаётся свой: пятьдесят департаментов банковского надзора принимают пятьдесят самостоятельных решений по одному и тому же бизнесу. Montana — единственный штат, где режима money transmitter нет вообще, поэтому «50-state coverage» в маркетинге почти всегда означает 49 штатов плюс округ Колумбия и территории.

Масштаб системы объясняет, почему она не схлопывается; цифры CSBS за 2023 год и второй квартал 2024 года:

Объём платежей лицензированных штатами money transmitters, 2023$5,5 трлн
Обязательства перед клиентами, конец II квартала 2024$131 млрд
Permissible investments$200 млрд — 153% покрытия
В том числе кэш и банковские счета$155 млрд
В том числе Treasuries$13 млрд
Stored value того же периодаоколо $60 млрд у 71 трансмиттера
Stored value у топ-10$57,5 млрд

Концентрация почти абсолютная: десять игроков держат почти весь stored value отрасли.

Ключевые параметры режима на сентябрь 2026 года:

Регулятор и нормаFinCEN (регистрация MSB) и департаменты банковского надзора 49 штатов, округа Колумбия и территорий; единая труба подачи — NMLS
Кто подпадаетТот, кто принимает деньги или денежную стоимость от одного лица для доставки другому и получает над ними контроль; Montana — единственный штат без режима
Федеральная регистрацияФорма FinCEN 107 в течение 180 дней после создания MSB, обновление каждые 24 месяца; санкция $10 556 за каждый день нарушения (31 CFR 1010.821)
Порог MTMATangible net worth от $100 000; surety bond $100 000 – $500 000; permissible investments — 100% обязательств
СрокОпределяются проверкой каждого штата; общенационального графика регуляторы не публикуют, а New York и California добавляют собственные крипто-режимы (BitLicense, DFAL)
СтоимостьЕдиной цены нет: заявочные пошлины штатов ($375 во Florida, $5 000 в California), премии по бондам (PA требует $1 000 000), NMLS, аудит, юристы
Уголовный риск18 U.S.C. § 1960 — до пяти лет; знание о лицензионном требовании для состава не нужно
Состояние на дату35 штатов с полным или частичным MTMA по таблице CSBS на сентябрь 2026, Alaska и Delaware — с 2027 года; GENIUS Act вступает не позже 18.01.2027

MTMA: гармонизировали счётное, оставили спорное

Попытка привести это к общему знаменателю без федерального закона называется Money Transmission Modernization Act — модельный закон, одобренный советом директоров CSBS для принятия штатами (текст). Таблица CSBS, обновлённая в сентябре 2026 года, насчитывает тридцать пять штатов, принявших закон полностью или частично, включая Louisiana (H.B. 1230, с 01.07.2026), Oklahoma (H.B. 3521, с 01.11.2026), Alaska (с 01.07.2027) и Delaware (с более ранней из дат — 06.07.2027 или публикации финальных правил); в Michigan рассматриваются два конкурирующих билля, а страница MTMA на сайте CSBS всё ещё приводит прежнюю цифру — тридцать один.

К этой статистике две оговорки. Первая: принятие юридически неоднородно — Maryland вошла в трекер через регуляцию COMAR 09.03.14, Rhode Island начала в 2022 году с банковских бюллетеней и лишь в 2024 году приняла частичный закон; California, Connecticut, Rhode Island и Utah значатся как частичные. Вторая: знаменитая формулировка CSBS про 99% объёма отрасли означает, что столько дают трансмиттеры, лицензированные хотя бы в одном MTMA-штате. Это статистика концентрации, а не покрытия: крупные игроки просто лицензированы везде. Стартапу, работающему в трёх штатах, ни один из которых MTMA не принял, унификация не даёт ничего.

Унифицировано ровно три вещи, и все три — счётные:

ВеличинаНорма MTMAФормула
Tangible net worth§ 10.01(a)Большее из $100 000 или 3% от первых $100 млн активов, 2% от следующих до $1 млрд и 0,5% сверх того
Surety bond§ 10.02(b)(1)Большее из $100 000 или 100% среднедневных обязательств по money transmission в штате за три месяца, потолок $500 000; при TNW свыше 10% активов достаточно $100 000
Permissible investments§ 10.03(a)Рыночная стоимость по US GAAP не ниже совокупных непогашенных обязательств по money transmission — стопроцентное покрытие

Type I в этом покрытии — кэш и эквиваленты, включая FBO-счета в застрахованном депозитном институте, и обязательства правительства США. Отдельно унифицирован контроль: право голосовать 25% и более — это контроль, на 10% работает опровержимая презумпция, интересы близких родственников агрегируются, а приобретатель обязан получить письменное одобрение до сделки (§ 2.01(f), § 6.01(a)).

Дальше начинается несчётное — и именно оно определяет, нужна ли лицензия. Перечень исключений не унифицирован. Consumer-vs-commercial scope тоже не унифицирован. Модуль виртуальной валюты (Article XIII) приняли единицы — Minnesota, North Dakota и Maine, а также Delaware законом 2026 года, который вступит в силу в 2027 году. Порога de minimis в модельном законе нет вовсе: освобождения даются по виду деятельности, а не по объёму.

Баланс в криптоактивах модельный закон трогает через интерпретационные гайденсы. По гайденсу Tangible Net Worth & Virtual Currency (одобрен 21.05.2025) виртуальная валюта — нематериальный актив по GAAP и вычитается при расчёте TNW, оставаясь при этом в базе для расчёта самого требования. В примере CSBS из $25 млн в BTC не вычитаются только $2,5 млн, покрывающие клиентские BTC-обязательства, — остальные $22,5 млн уходят из капитала. В марте 2026 года вышел гайденс Stablecoin Tangibility: обеспеченные фиатом стейблкоины признаны материальными активами при наличии договора с эмитентом и безусловного права погашения по номиналу, причём стейблкоины, выпущенные по GENIUS Act, соответствуют критериям автоматически.

Agent-of-the-payee: где на самом деле проходит граница

Лицензию включает не бизнес-модель, а факт: компания принимает деньги или денежную стоимость от одного лица для доставки другому и получает над ними контроль. Отсюда практический водораздел — FBO-счёт против прямого расчёта. В модели payment facilitator money transmission возникает, когда PayFac получает средства от эквайрера или процессора, чтобы распределить их суб-мерчантам; при direct settlement, когда сети платят суб-мерчантам напрямую, риска нет, а при PayFac-settled через FBO-счёт — есть. Тот же вопрос возникает в любой карточной программе и любой BaaS-цепочке, где деньги клиента хоть на минуту оказываются под операционным контролем провайдера.

Главный обходной путь — исключение для агента получателя платежа. MTMA § 3.01(b) требует три условия одновременно: письменное соглашение, публичное признание payee агента своим и, ключевое, признание платежа полученным payee в момент получения агентом. Исключение вводится каждым штатом отдельно, и формулировки расходятся. У California своя версия — Fin. Code § 2010(l): заранее заключённый письменный договор, по которому передача денег агенту погашает обязательство плательщика. Vermont, принявший модельный закон в 2024 году, воспроизводит три условия MTMA в 8 V.S.A. § 2504(2) и отдельно освобождает операторов платёжных систем. Поэтому конструкцию, опирающуюся на исключение, проверяют по тексту каждого штата, а не по модельному закону, и формулировки договора должны выдерживать самую строгую версию в периметре.

Payroll: агент плательщика, а не получателя

Сильнее всего штаты расходятся в 2026 году по зарплатным выплатам (payroll). Логика зеркальная: процессор зарплаты действует за плательщика, а не за получателя, и под обычное agent-of-the-payee не подпадает. Iowa приняла собственное исключение agent-of-the-payor, Maryland освобождает payroll-агентов плательщика с 01.10.2026 (S.B. 261), Nebraska с 26.02.2026 освобождает малые случаи — меньше 20 сотрудников либо обслуживание менее 50 работников-резидентов штата (L.B. 717), а Michigan одновременно рассматривает H.B. 5544, включающий payroll-процессоров в регулирование, и S.B. 835, освобождающий их (трекер CSBS). Один и тот же продукт в 2027 году будет лицензируемым в одном штате и освобождённым в соседнем.

Крипто: три параллельных режима и ключевые штаты

Единого крипто-режима нет — есть три, работающие одновременно. Первый: криптоактивы подпадают под общее определение money transmission, и нужна обычная MTL — Pennsylvania прямо закрепила это в законе, потребовав лицензию на перевод виртуальной валюты с 26.08.2025 (уведомление DoBS об Act 7 of 2025). Второй: отдельная лицензия поверх или вместо MTL — BitLicense в Нью-Йорке и DFAL в Калифорнии. Третий: освобождение — статутное в Wyoming и New Hampshire или основанное на разъяснениях регулятора в других штатах, плюс Montana, где регулировать попросту нечем.

Разница между статутным освобождением и разъяснением регулятора — это разница между законом и меморандумом. Wyo. Stat. § 40-22-104(a)(vi) освобождает покупку, продажу, выпуск и даже принятие в кастоди платёжных инструментов в форме виртуальной валюты — редкая широта, а RSA 399-G:3, VII в New Hampshire освобождает операции исключительно с конвертируемой виртуальной валютой. Texas держится на Supervisory Memorandum 1037, пересмотренном 28.01.2025: он распространяет анализ money transmission на привязанные к валюте, обеспеченные резервами и погашаемые стейблкоины и не даёт общих указаний по другим виртуальным валютам, оставляя их на решение в каждом случае. Меморандум переписывается за один день.

Есть и встречное движение. CSBS описывает принятие MTMA в 2025 году в Colorado, Mississippi и Virginia как полное, но без раздела о виртуальной валюте, который взяли Minnesota, North Dakota, Maine и Delaware (обзор CSBS, август 2026), а Virginia пошла дальше: её новый закон исключает виртуальную валюту из определения денег (Va. Code § 6.2-1922). Модернизация, задуманная как гармонизация, объективно дерегулировала крипто в ряде штатов.

Двадцать один штат в одной сетке

Решение «какие штаты и в каком порядке» не строится на четырёх-пяти юрисдикциях, которые обычно цитируют. Ниже двадцать один штат по пяти осям плюс крипто-надстройка; прочерк означает, что величина здесь не приводится — она не опубликована или не подтверждена первоисточником на дату проверки, — а не что требования нет, а «лестница MTMA» — что применяются формулы модельного закона, приведённые выше, в том виде, в каком штат их принял.

ШтатНорма / MTMATangible net worthБонд или обеспечениеОпубликованная пошлинаКрипто-надстройка
NYBanking Law Art. 13-B §§ 640–652-b; MTMA не принятУстанавливается DFS индивидуальноДискреция DFS; для BitLicense бонд или трастовый счёт, как правило, от $500 000 (23 NYCRR 200.9(a))Заявочный сбор BitLicense плюс ежегодный ассессмент (Financial Services Law § 206)BitLicense (23 NYCRR 200) либо limited purpose trust charter
CAMTMA частично (A.B. 1116, 2023)положения MTMA о net worth$250 тыс.–$7 млн для переводов; $500 тыс.–$2 млн для инструментов (Fin. Code § 2037)$5 000 за заявку (Fin. Code § 2032)DFAL с 01.07.2026
TXMTMA да (S.B. 895 / H.B. 3573, 2023), Fin. Code ch. 152лестница MTMA——Supervisory Memorandum 1037 (ред. 28.01.2025): погашаемые стейблкоины в периметре анализа
FLCh. 560 F.S.; MTMA нет$100 000 плюс $10 000 за каждую локацию во Florida, до $2 млн (§ 560.209)$50 000–$2 млн, по правилу регулятора (§ 560.209)$375 за заявку (§ 560.143)Виртуальная валюта внутри определения money transmitter (§ 560.103); отдельные части об эмитентах платёжных стейблкоинов (§ 560.501) и о криптокиосках (§§ 560.601–560.607)
PAMTMA не принят; Money Transmitter Act (1965 Act 249) с поправками Act 7 of 2025Tangible net worth $500 000 (§ 4)Флэт $1 000 000; больше — по решению DoBS (§ 6)$5 000 заявка, $5 000 продление (§§ 6, 9)Лицензия на перевод виртуальной валюты с 26.08.2025
HIположения MTMA с 2023 (S.B. 1325), HRS ch. 489Dположения MTMA$100 000 на первые 12 месяцев; может быть повышен до $500 000 (HRS § 489D-7)——
OHORC ch. 1315; MTMA не принятМинимум $500 000 (§ 1315.05)Обеспечение $300 000 – $2 000 000 (§ 1315.07)Статутной пошлины нет: годовой сбор назначает superintendent (§ 1315.13)Нет; permissible investments 100% обязательств в США (§ 1315.06)
MAMTMA да с 01.01.2026 (H.B. 4840), c. 169Bлестница MTMAформула MTMA——
LAMTMA принят с 01.07.2026 (H.B. 1230)От $100 000; лестница MTMA с новым закономФормула MTMA с 01.07.2026——
OKMTMA принят с 01.11.2026 (H.B. 3521)Лестница MTMAФормула MTMA——
NVФормулы MTMA прямо в статуте (NRS 671)Большее из $100 000 или лестницы 3%/2%/0,5% (NRS 671.115)Большее из $100 000 или 100% среднедневных обязательств в штате, потолок $500 000 (NRS 671.100)Survey ≤$500; лицензия $200–400; renewal ≤$400 (NRS 671.050, 671.070)Нет
IDIdaho Money Transmitters Act, I.C. § 26-2901$50 000 с ростом до $250 000 по числу локаций$10 000 с ростом до $500 000 по числу локацийЗаявка $100Обменникам «фиат — крипта» нужна MTL
MNMTMA принят, Minn. Stat. ch. 53BЛестница MTMAФормула MTMA—Модуль виртуальной валюты (art. XIII MTMA) принят
NDMTMA принятЛестница MTMAФормула MTMA—Модуль виртуальной валюты принят
MEMTMA принятЛестница MTMAФормула MTMA—Модуль виртуальной валюты принят
VAMTMA принят в 2025 (H.B. 1942, с 01.07.2026)Лестница MTMAФормула MTMA—Опциональные крипто-положения исключены; виртуальная валюта убрана из определения денег
COMTMA принят в 2025Лестница MTMAФормула MTMA—Опциональные крипто-положения исключены
MSMTMA принят в 2025Лестница MTMAФормула MTMA—Опциональные крипто-положения исключены
WYWyoming Money Transmitters Act; MTMA нет$25 000 (§ 40-22-105)Большее из $10 000 и 2,5 объёма непогашенных платёжных инструментов, потолок $500 000 (§ 40-22-106)—Статутное освобождение, включая кастоди (Wyo. Stat. § 40-22-104); SPDI отдельно
VTMTMA да с 01.07.2024 (H.B. 659), 8 V.S.A. ch. 79лестница MTMAформула MTMA—Виртуальная валюта включена в Money Services Act; исключение для агента получателя в § 2504(2)
MTРежима money transmitter нет вообще——$0Лицензировать нечего

Строки по Nevada, Idaho и Ohio взяты из статутов и со страницы самого регулятора — NRS 671, департамент финансов Айдахо и ORC 1315.05 вместе с 1315.07. Строки по Florida, Wyoming, California и Hawaii взяты из статутов, указанных в сетке; перед подачей любую цифру всё равно нужно сверить с регулятором штата.

Что решает эта сетка

Первое, что из неё видно: принятие модельного закона не делает штат ни дешёвым, ни быстрым — оно делает его предсказуемым. Nevada перенесла формулы MTMA в NRS 671 почти дословно, поэтому её бонд ограничен потолком $500 000, tangible net worth начинается с $100 000, а опубликованная шкала пошлин (survey не более $500, первичная лицензия $200–400, renewal не более $400) — одна из самых низких в стране. California приняла часть того же модельного закона и при этом ставит бонды до $7 млн и берёт $5 000 за заявку. Значение имеет не статус MTMA, а то, переписал ли легислатор штата заодно шкалу бондов и шкалу пошлин.

Второе: дорогие штаты дороги по разным осям, поэтому бюджет, посчитанный по одному из них, неверен для остальных. У Pennsylvania это флэтовый бонд $1 000 000, который не уменьшается для маленькой программы. У Ohio — капитал: минимум $500 000 net worth по § 1315.05 и обеспечение от $300 000 до $2 000 000 по § 1315.07, причём статутной пошлины нет вовсе — годовой сбор назначает superintendent по § 1315.13, а стоимость проверки выставляется заявителю. Стартап с капиталом $600 000 спокойно проходит Nevada и Idaho, проходит Pennsylvania только за счёт бонда, который нечем обеспечить, и не проходит капитальный тест Ohio вообще.

Третье: крипто-столбец и денежные столбцы смотрят в разные стороны. Штаты, модернизировавшиеся позже всех — Virginia, Colorado и Mississippi в 2025 году, — взяли модельный закон без раздела о виртуальной валюте, а Virginia ещё и убрала виртуальную валюту из определения денег. Раздел приняли Minnesota, North Dakota и Maine, с 2027 года к ним добавится Delaware. То есть крипто-бизнес, читающий сетку сверху вниз, видит гармонизированные требования к капиталу над крипто-периметром, который расходится, а не сходится, и два штата, определяющие программу, — New York с BitLicense и California с DFAL с 01.07.2026 — стоят вне гармонизации вообще.

Порядок подачи поэтому зависит не от амбиций, а от того, какое из четырёх ограничений связывает:

Связывающее ограничениеКуда подавать первымПочему
Мало капитала, нужна выручкаIdaho, Nevada, домашний штатПошлины $100 и до $500, бонды от $10 000 и $100 000, опубликованные шкалы
В продукте есть криптаWyoming, затем New York и CaliforniaWyoming освобождает кастоди статутом; два других добавляют BitLicense и DFAL поверх MTL
Объём сосредоточен в нескольких крупных штатахTexas, CaliforniaБонды растут с объёмом, поэтому ранняя подача фиксирует сумму до роста float
Заявлено общенациональное покрытиеMMLA-трек плюс Pennsylvania и OhioЭти два задают капитальный и бондовый минимум для всей программы
Конструкция без лицензии на исключенииШтат с самой узкой формулировкой исключенияИсключение вводится каждым штатом отдельно, и конструкция падает там, где договор не укладывается в текст

Оператор переводов с капиталом $600 000, среднедневными обязательствами $400 000 в трёх крупнейших штатах и без крипто-плеча. Idaho и Nevada стоят $100 и до $500 пошлин и бондов $10 000 и $400 000 соответственно — невадский бонд равен 100% среднедневных обязательств, поскольку это больше $100 000, и остаётся ниже потолка $500 000. Texas добавляет собственные пошлины и привязанное к объёму обеспечение. Pennsylvania добавляет бонд $1 000 000 независимо от объёма, а Ohio требует $500 000 net worth до первого клиента — и это та точка, в которой программа либо привлекает раунд, либо выбрасывает два штата. Так и выглядит национальный rollout: не пятьдесят пошлин, а три-четыре штата, задающих капитальный порог для остальных сорока шести.

Контур для основателей с российским паспортом

Для основателя с российским паспортом или с российскими контролирующими лицами узкое место в этой сетке — не бонд, а раздел о контроле. Предварительное письменное одобрение требуется от каждого штата, и по § 5.04(b) модельного закона контролирующее лицо, жившее за пределами США в любой момент последних десяти лет, дополнительно представляет investigative background report независимой поисковой фирмы — кредитная и судебная, уголовная, трудовая, медийная и регуляторная история — то есть базовый пакет отпечатков пальцев и проверки FBI дополняется индивидуальным расследованием, срок которого штаты не публикуют. Практический вывод из сетки тот же, что и для капитала: штаты с опубликованными шкалами (Idaho, Nevada) проходятся быстро, а решение по контролю всё равно принимает каждый штат отдельно, поэтому конструкция с неголосующими классами и passive investor attestation — способ вывести лицо из определения контроля, а не ускорить проверку. Отдельная линия — банковское плечо: сам факт лицензии не открывает счёт, а спонсор или расчётный банк применяет свои санкционные и страновые фильтры, и именно здесь конструкции с российскими UBO чаще всего останавливаются — как это устроено, разобрано в материале про банкинг для лицензированного оператора.

В Нью-Йорке у BitLicense есть альтернатива — limited purpose trust charter, дающий и фидуциарные полномочия, и money transmission без отдельной NY MTL. В Калифорнии с 01.07.2026 деятельность с цифровыми финансовыми активами требует лицензии DFAL, если полная заявка не подана до этой даты включительно и ещё не рассмотрена (Fin. Code § 3201); лицензии money transmitter среди исключений DFAL в § 3103(b) нет.

Сколько стоит пятьдесят штатов и как устроен надзор

Бюджет — не единая таблица пошлин. Он складывается из заявочных и ежегодных сборов штатов, премий по surety bond исходя из требуемой суммы, registered-agent и корпоративных регистраций, администрирования NMLS, аудита, внешних юристов и внутренней функции комплаенса. Итог зависит от набора штатов, объёма операций, модели permissible investments и андеррайтинга бонда; национальный rollout следует считать как многолетнюю программу комплаенса, а не как фиксированную «цену лицензии». Актуальные строки перед запуском нужно проверять через Nationwide Multistate Licensing System и регулятора каждого штата.

Сроки считаются не в среднем, а по худшему звену: каждый штат проверяет в своём темпе, общенационального графика регуляторы не публикуют, поэтому план развёртывания строится вокруг самого медленного досье.

Самый недооценённый расход — не пошлина, а 100% permissible investments. Это не капитал и не резерв: это обязанность держать полное покрытие клиентских обязательств в разрешённых активах. Float — не оборотные средства оператора, и по отрасли фактическое покрытие составляет 153% (CSBS). Другие режимы знают ту же обязанность под другими именами — платёжный институт или EMI в ЕЭЗ обязан обособить средства клиентов, остающиеся у него к концу рабочего дня, следующего за днём их получения (ст. 10(1)(a) PSD2), — но нигде она не умножается на пятьдесят лицензионных досье. Восемнадцать платёжных режимов сопоставлены по капиталу, срокам и защите средств в карте финтех-лицензий, крипто-надстройки — в карте крипто-лицензий.

Надзор: MMLA, Networked Supervision и Call Report

Надзор при этом устроен не как пятьдесят независимых экзаменов. По Multistate MSB Licensing Agreement штаты координируют рассмотрение заявок на лицензию и на смену контроля — модельный закон называет это multistate licensing process (MTMA § 2.01(s)), — а каждый участвующий штат добавляет свои требования.

Поверх этого работает MSB Networked Supervision: штаты совместно проводят единый комплексный экзамен компании, лицензированной в нескольких штатах.

Отчётность — квартальный report of condition, MSB Call Report через NMLS: по MTMA § 7.01 он сдаётся в течение 45 дней после конца квартала и охватывает финансовую информацию, объёмы по штатам и permissible investments, а данные по странам назначения включаются только в отчёт за четвёртый квартал.

Уголовная ответственность: § 1960 и меморандум Blanche

Нарушение лицензионных требований штата в США — это федеральное преступление. 18 U.S.C. § 1960 наказывает того, кто сознательно ведёт, контролирует, управляет или владеет нелицензированным money transmitting business, максимум — пять лет. Предикатов три, и первый из них решает всё: подпункт (b)(1)(A) применяется к работе без лицензии штата там, где это правонарушение, «whether / not the defendant knew that the operation was required to be licensed». Знание о лицензионном требовании состава не образует и его отсутствие защитой не является.

Меморандум заместителя генпрокурора Blanche от 07.04.2025 сузил применение к цифровым активам: DOJ не предъявляет обвинения за «регуляторные нарушения», включая § 1960(b)(1)(A) и (B), кроме случаев, когда обвиняемый знал о требовании и нарушил его willfully; профильная группа NCET расформирована немедленно. Дверь при этом оставлена шириной ровно в слово «willfully», и отсюда неприятный парадокс: любое внутреннее заключение вида «нам, возможно, нужна MTL в таком-то штате» становится доказательством знания. Причина держать такой анализ под привилегией, а не причина его не проводить.

Практика: OKX, Samourai и дело Сторма

Практика этого сужения не отменила. Против Aux Cayes Fintech, оператора OKX, в Южном округе Нью-Йорка 24.02.2025 были выдвинуты обвинения (дело № 1:25-cr-00069), включая ведение нелицензированного бизнеса по переводу денег.

Основателей Samourai Wallet преследовали в том же округе (United States v. Rodriguez, дело № 1:24-cr-00082), хотя сервис был некастодиальным. Вывод здесь жёсткий: позиция федерального регулятора о том, что оператор не money transmitter, не защищает по (b)(1)(A), потому что предикат там — закон штата.

Открытая развилка — дело United States v. Storm (Tornado Cash, № 1:23-cr-00430, Южный округ Нью-Йорка). До его разрешения вопрос о том, может ли разработчик некастодиального софта быть money transmitter, остаётся правовым, а не риторическим.

Федеральный обход: GENIUS Act, чартеры OCC и письмо 1192

Впервые за всю историю появился легальный путь не получать пятьдесят лицензий вообще, и построен он из двух независимых деталей.

GENIUS Act: преэмпшн только для эмитентов

GENIUS Act — Public Law 119-27 от 18.07.2025. Его § 5(h) прямо вытесняет «any State requirement for a charter, license, / other authorization to do business» в отношении федерального квалифицированного эмитента платёжных стейблкоинов. Порог для эмитентов со штатной квалификацией — $10 млрд в обращении, после чего § 4(d)(2) даёт 360 дней на переход в федеральную рамку.

Вступление закона — более ранняя из дат: 18.01.2027 (18 месяцев после принятия) или 120 дней после выпуска основными регуляторами финальных правил; закон требовал выпустить эти правила в течение года после принятия, то есть к 18.07.2026 (§ 20 и раздел о нормотворчестве).

Ключевое ограничение: преэмпшн работает только для эмитентов. Вторичные посредники, кошельки и биржи законом не адресованы — § 3(h) освобождает лишь peer-to-peer и самостоятельное хранение, — а с 18.07.2028 § 3(b)(1) вводит для них встречное ограничение: нельзя предлагать стейблкоин не от разрешённого эмитента. Это надстройка над MTL, а не замена ей; подробнее о самом режиме.

Трастовый чартер OCC и письмо 1192

12.12.2025 OCC условно одобрил преобразование Fidelity Digital Assets — нью-йоркской трастовой компании, державшей лицензии money transmitter в штатах, — в национальный трастовый банк (Conditional Approval No. 1355).

Развязку дало OCC Interpretive Letter 1192 от 12.05.2026: банк «is not required to comply with state money transmitter licensing requirements», и вывод распространяется на «any similar money transmitter licensing requirements that purport to apply to the Bank, including by limiting their licensing exemptions to a subset of national banks».

Конструкция двухчастная: стандарт «prevent / significantly interfere» плюс visitorial powers по 12 U.S.C. § 484 — законы штатов о лицензировании дают штатам право экзаменовать поднадзорных, что несовместимо с исключительной юрисдикцией OCC. Второй аргумент шире первого: он бьёт не только по лицензии, но и по надзору.

Границы письма 1192

OCC прямо оговорил, что письмо не является определением о вытеснении по 12 U.S.C. § 25b и что вывод зависит от заявленных фактов; дочерние структуры и агенты в письме не рассматриваются, а специальные крипто-режимы — BitLicense и DFAL — им не сняты.

Стоит помнить и то, что вся конструкция — продукт текущего руководства OCC: федеральный чартер сегодня дешевле пятидесяти лицензий, но политически волатильнее их. Смежные сюжеты — прямой доступ к расчётам ФРС и сам трастовый чартер.

Ключевые вехи режима:

ДатаВеха
07.04.2025Меморандум DOJ (Blanche): сужение крипто-преследований, роспуск NCET
18.07.2025GENIUS Act подписан (Public Law 119-27)
01.01.2026Massachusetts: MTMA (H.B. 4840) вступает в силу
26.02.2026Nebraska L.B. 717: освобождение payroll-процессоров
март 2026CSBS публикует гайденс Stablecoin Tangibility
02.04.2026CSBS обновляет MTMA Implementation Guidance
12.05.2026OCC Interpretive Letter 1192
01.07.2026California DFAL, Louisiana H.B. 1230 и Virginia H.B. 1942 вступают в силу
18.07.2026Статутный дедлайн федеральным агентствам выпустить правила по GENIUS Act
01.10.2026Maryland S.B. 261: освобождение payroll-агентов плательщика
01.11.2026Oklahoma H.B. 3521 (MTMA) вступает в силу
31.12.2026Двухлетнее обновление регистрации MSB в FinCEN для соответствующей когорты
18.01.2027Крайняя дата вступления GENIUS Act — либо раньше, если финальные правила выйдут и пройдёт 120 дней
≈2027MTMA вступает в силу в Alaska (01.07.2027) и Delaware (не позднее 06.07.2027); билли в Michigan на рассмотрении
18.07.2028§ 3(b)(1) GENIUS Act: дистрибьюторы не вправе предлагать стейблкоины не от разрешённого эмитента

Когда семейный офис оказывается money transmitter

Диагностический вопрос один: компания здесь — контрагент лицензиата или сама лицензиат? Family office, перемещающий собственные средства семьи, money transmitter не является — нет признака «on behalf of the public». Риск включается ровно в тот момент, когда появляются средства третьих лиц. Обжигаются на четырёх типовых конструкциях:

  • внутренняя трежери-платформа, обслуживающая несколько связанных, но юридически не аффилированных семей;
  • SPV, аккумулирующее средства со-инвесторов до закрытия сделки;
  • крипто-кастоди «для друзей»;
  • FX-неттинг между портфельными компаниями.

При этом § 1960(b)(1)(A) не требует знания о лицензионном требовании.

Вход в капитал лицензиата сам по себе регуляторное событие: 25% голосов образуют контроль, презумпция опровержима уже на 10%, и предварительное письменное одобрение требуется от каждого штата. Для семейного офиса это означает отпечатки пальцев, проверку FBI и криминальной истории штата, кредитные отчёты и раскрытие структуры до бенефициаров, а если контролирующее лицо в последние десять лет проживало за рубежом — ещё и investigative background report независимой поисковой фирмы по кредитной, судебной, уголовной, трудовой, медийной и регуляторной истории (MTMA § 5.04(b)). Обход штатный, а не изобретаемый: заходить через неголосующие классы и подписывать passive investor attestation — механизм прямо предусмотрен модельным законом: passive investor, который не избирает большинство руководителей, не работает у лицензиата, не имеет контролирующего влияния и подтверждает это, опровергает презумпцию контроля (MTMA § 2.01).

При проверке самого лицензиата смотреть надо не на количество лицензий в подвале сайта. Полезны три вещи: соотношение permissible investments к непогашенным обязательствам из MSB Call Report — по отрасли это 153%, и значение ниже 110% у конкретного игрока стоит объяснить; участие в MSB Networked Supervision, означающее скоординированный экзамен вместо разрозненных; даты последних экзаменов и enforcement actions в NMLS Consumer Access. И отдельно — состав баланса: криптоактивы, не обеспеченные фиатом, вычитаются из tangible net worth как нематериальные, так что заметный крипто-баланс у лицензиата означает капитал слабее, чем кажется по отчётности.

Четыре развилки лицензионной стратегии

Нужна ли лицензия вообще. Порядок анализа фиксированный: принимает ли компания деньги или денежную стоимость от одного лица для доставки другому; возникает ли контроль над средствами (FBO против direct settlement); применимо ли исключение для агента получателя или платёжного процессора и в какой формулировке — по каждому штату. Ответ почти никогда не бывает общенациональным, и проектировать надо от худшего штата.

Пятьдесят лицензий или федеральный чартер. С 2026 года это реальный выбор, а не риторика: IL 1192 снимает MTL с национального банка и распространяется на любые аналогичные требования штатов. Но чартер — это надзор OCC, капитальные требования, многоэтапный процесс заявки, условное одобрение, которое само по себе не даёт права работать, и сохраняющиеся BitLicense и DFAL. Плюс политическая волатильность конструкции.

Порядок подачи. Начинать с «домашнего» штата и быстрых юрисдикций с низкими пошлинами и бондами (Idaho, Nevada), параллельно запускать MMLA-трек, а New York и California ставить в начало очереди по времени, потому что поверх MTL у них собственные крипто-режимы, — но в конец по зависимостям: их вопросы разворачивают всю программу. Отдельно закладывается M&A-сценарий: любая сделка со сменой контроля превращается в пятьдесят параллельных заявок: в штатах модельного закона решение должно быть принято в течение 60 дней после полной заявки, а при бездействии регулятора действует deemed approval (MTMA § 6.01), плюс перерегистрация в FinCEN при передаче свыше 10% голосов. Closing timeline определяет это, а не due diligence.

Стейблкоин-продукт: два дедлайна, не один. Эмитенту — вступление GENIUS Act не позже 18.01.2027 и потолок $10 млрд для стейтового статуса. Дистрибьютору, кошельку или бирже — 18.07.2028, после чего нельзя предлагать стейблкоин не от разрешённого эмитента, и при этом MTL никто не снимает. Общая же рамка выбора между собственной лицензией и работой под чужой разобрана в материале про аренду лицензии.

Q/A

Лицензирование и стратегия

Нужна ли лицензия, если мы перемещаем только собственные средства семьи или группы

Нет: money transmission предполагает приём средств «on behalf of the public», и перемещение собственных денег этого признака не образует. Риск появляется вместе со средствами третьих лиц — капиталом LP, деньгами нескольких неаффилированных семей, эскроу, клиентскими кошельками. Особенно уязвимы внутренние трежери-платформы, обслуживающие несколько семей, и SPV, аккумулирующие средства со-инвесторов до закрытия сделки. § 1960(b)(1)(A) применяется независимо от того, знал ли оператор о лицензионном требовании.

Можно ли получить одну лицензию и работать по всей стране

Через систему штатов — нет. MMLA и MSB Networked Supervision убирают дублирование проверок, но не лицензий: решение принимает каждый штат отдельно и в своём темпе. Единственный путь к общенациональной работе без пятидесяти лицензий — федеральный национальный трастовый чартер: OCC в письме 1192 от 12.05.2026 подтвердил, что национальный банк не обязан держать стейтовую MTL. Но чартер требует собственного многоэтапного процесса, приносит надзор OCC и не снимает специальные крипто-режимы.

Снимает ли федеральный чартер BitLicense в Нью-Йорке и DFAL в Калифорнии

Нет. IL 1192 адресовано требованиям money transmitter licensing и прямо не затрагивает специальные режимы виртуальной валюты; OCC также оговорил, что письмо не является определением о вытеснении по 12 U.S.C. § 25b, а дочерние структуры и агенты в нём не рассматриваются. Практически это значит, что крипто-бизнес с федеральным чартером всё равно решает отдельно вопрос по Нью-Йорку и Калифорнии. В Нью-Йорке при этом есть своя альтернатива — limited purpose trust charter, дающий и фидуциарные полномочия, и money transmission без отдельной нью-йоркской MTL.

С каких штатов начинать новому оператору

С дешёвых штатов с опубликованными шкалами: Idaho берёт $100 и начинает бонд с $10 000, Nevada берёт не более $500 за survey и $200–400 за лицензию и ограничивает бонд потолком $500 000 по NRS 671.100. Дальше — домашний штат и MMLA-трек для общих блоков. New York и California ставятся в начало календаря из-за собственных крипто-режимов, но в конец графа зависимостей: их вопросы разворачивают всю заявку. Pennsylvania и Ohio стоит просчитать до всего остального, потому что их бондовые и капитальные пороги — флэт $1 000 000 и $500 000 net worth — задают требование к балансу для всей программы.

Капитал и криптоактивы

Делает ли принятие MTMA штат дешевле

Нет, только предсказуемее. Nevada перенесла формулы модельного закона в NRS 671 и получила бонд с потолком $500 000 и шкалу пошлин ниже $1 000; California приняла часть того же закона и ставит бонды до $7 млн и берёт $5 000 за заявку. При этом Ohio, который MTMA не принимал, требует минимум $500 000 net worth по ORC 1315.05 и обеспечение $300 000 – $2 000 000 по 1315.07. А три штата, принявшие модельный закон в 2025 году — Virginia, Colorado и Mississippi, — приняли его без раздела о виртуальной валюте, так что гармонизированные требования к капиталу теперь стоят над расходящимся крипто-периметром.

Как криптоактивы на балансе влияют на выполнение требований по капиталу

Ухудшают его сильнее, чем ожидают. По гайденсу CSBS от 21.05.2025 виртуальная валюта — нематериальный актив: она вычитается при расчёте tangible net worth, но остаётся в базе для расчёта самого требования. Не вычитается только та часть, что матчится с встречными обязательствами в той же валюте при необременённом активе: в примере CSBS из $25 млн в BTC остаются $2,5 млн, а $22,5 млн уходят из капитала. Обеспеченные фиатом стейблкоины с марта 2026 года признаются материальными активами при наличии договора и безусловного права погашения по номиналу, а выпущенные по GENIUS Act соответствуют критериям автоматически.

Скачать оффер «Money transmitter licences в США»

Как мы подходим к таким задачам, этапы, команда и контакты — в одном коротком документе.

Если у вас возникли вопросы или требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь

Заказать обратный звонок

Контакты нужны, чтобы ответить на ваш запрос. Рассылок нет.