🇭🇰香港證監會發牌：第1、2、4、9類牌照與負責人員

概念

香港證券及期貨事務監察委員會（證監會，Securities and Futures Commission, SFC）發出的牌照，授權持牌人進行特定類別的受規管活動。《證券及期貨條例》（Securities and Futures Ordinance, SFO，第571章）附表5列出13類受規管活動，其中11類已就發牌目的實施：第11類及第12類尚未實施（證監會《發牌手冊》（Licensing Handbook）第1.1.1段）。公司按一組類別獲發牌，而每一類別各有其負責的個人、資本下限及條件。

為何須領取牌照

發牌制度讓證監會得以監管接收投資者買賣指示、向投資者提供意見及處理其資金的人士：牌照把這類活動與最低資本、經個別審核的人員及持續監管掛鈎。因此，未領牌照而在香港經營受規管活動業務屬違法：法團須根據《證券及期貨條例》第114條領取牌照；根據第115條，即使法團身處境外，只要主動向香港公眾推廣此類服務，亦須領取牌照。違反第114條的最高刑罰為罰款HK$500萬及監禁7年（政府在立法會的答覆，2020年10月21日）。

由香港金融管理局（金管局，HKMA）監管的銀行及其他認可機構，就第3類及第8類以外的所有類別，以註冊機構身份向證監會註冊，而非領取牌照；其員工載於金管局備存的紀錄冊。

對私人資本而言，關鍵是四個類別：第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）。其餘類別——保證金融資、機構融資、信貸評級、自動化交易服務、基金存管服務——服務的業務模式較為狹窄。證監會牌照與其他司法管轄區制度的比較，見金融牌照專題頁。

這一模式的獨特之處

三項特點使香港制度有別於歐洲的投資公司牌照。

該制度的主要參數概述於下表。資本受《證券及期貨（財政資源）規則》（下稱《財政資源規則》，Financial Resources Rules, FRR，第571N章）規管，程序及人員要求則由《證券及期貨條例》及證監會《發牌手冊》訂明。

私人資本需要哪些類別

四個類別幾乎涵蓋所有私人資本模式，從家族管理人到服務富裕客戶的經紀皆然。各類別之間的界線取決於兩個問題：由誰作出投資決定，以及因此而移動的是誰的資產。

一家公司需要哪些類別，很大程度上是豁免的問題。《發牌手冊》列出多項豁免，包括適用於信託公司、律師及會計師，以及以主事人身份與專業投資者進行交易的豁免；其中三項對私人資本最為重要（《發牌手冊》第1.3.3–1.3.15段）。

• 資產管理的附帶豁免。第9類涵蓋第1、2、4及5類，前提是這些活動只服務於持牌法團所管理的投資組合；就提供意見的類別而言，只限於其管理基金的情況。
• 交易的附帶豁免。只要第4、6及9類仍從屬於經紀業務，即由第1類涵蓋；若按管理資產收取費用，該服務便超出豁免範圍。
• 集團豁免。就全資集團公司本身的資產向其提供服務，毋須第4、5、6及9類牌照。

三項豁免的範圍均甚狹窄：它們描述的是持牌法團為支援其核心業務而進行的活動，並不擴大其客戶群。例如，分銷投資於虛擬資產的基金，明確須持有第1類牌照（第1.4.4段）。

家族辦公室

家族辦公室同樣按活動評估（《發牌手冊》第1.4.25–1.4.26段）。只管理一個家族的資產、不向第三方提供服務的單一家族辦公室毋須領取牌照；證監會所舉的例子，是受託人內部管理家族信託資產的部門。

以業務形式設立、管理包括證券或期貨合約在內的資產的公司或家族辦公室，可能需要第9類牌照；按家族指示購入資產，則須以第1類加以檢視。家族辦公室的稅務面向，見香港家族辦公室與家族投資控權工具（FIHV）制度一文。

基金經理：由申請到營運

典型情況是一個團隊為一隻基金設立管理公司，而基金資產由獨立保管人持有。該公司需要附有不持有客戶資產條件的第9類牌照。流程如下。

1. 公司透過WINGS系統提出申請，同時申請核准至少2名負責人員；負責人員申請須與法團申請一併提交（第3.2.8段）。
2. 公司須持有至少HK$10萬速動資金。超出最低要求的部分須足以應付首6個月的預計開支，否則須提交融資計劃（第3.2.20段）。
3. 證監會處理法團申請約需15週；若文件不完整、審核期間股東或負責人員變更、等候工作簽證及注資，所需時間會延長（第7.7段）。
4. 獲發牌後，公司可為基金的投資組合向經紀落盤，毋須另領第1類牌照——此屬其資產管理的附帶活動。

向客戶推介第三方基金的權益屬另一項服務。若業務模式包括分銷，則須在第9類之外加上第1類，並適用其本身的資本要求。

《財政資源規則》下的資本

《財政資源規則》同時設定兩項下限：繳足股本及速動資金，持牌法團須時刻維持。若公司就多個類別獲發牌，則適用各項最低要求中最高者（第3.2.17段）。下表列出四個私人資本類別的下限；私人開放式基金型公司（OFC）保管人的較高下限來自《開放式基金型公司守則》（OFC Code），其餘來自《財政資源規則》。

表中的主要開關，是關於客戶資產的發牌條件。沒有此條件的管理人與經紀屬同一級別：其速動資金下限提高30倍，另須加上HK$500萬繳足股本。

該條件亦影響申報：只就第4、5、6、9及10類獲發牌並附有不持有客戶資產條件的公司，每半年提交財政資源申報表，其餘公司則每月提交（第9.10.1段；《財政資源規則》第56條）。香港的速動資金與歐盟K因子（K-factors）及美國淨資本（net capital）的比較，見監管資本一文。

人員：負責人員與持牌代表

香港牌照既建基於資本，亦同樣建基於人員。每名為持牌法團執行受規管職能的個人，均須是隸屬於該持牌法團的持牌代表（licensed representative, LR）（《證券及期貨條例》第114(3)–(4)條）。每一類別的監督工作，由證監會逐一核准的負責人員（responsible officer, RO）承擔。

負責人員的要求

持牌法團須就每一類別委任至少2名負責人員直接監督該活動；其中至少一名須隨時可供差遣，且至少一名須為執行董事（第3.2.3–3.2.7段）。反向規則更為嚴格：每名參與或直接監督受規管業務的董事，均須獲核准為負責人員（《證券及期貨條例》第125條）。

一人可擔任多個類別的負責人員，前提是各角色之間並無衝突。毋須訂立僱傭合約：代表持牌法團行事的顧問亦可獲核准。

《證券及期貨條例》並無居港規定，但證監會的處理方式在實務上衍生出這項要求。執行董事若能履行監督職責，可居於香港境外。然而，證監會只會向將來港進行受規管活動的個人發牌；駐海外的負責人員會被施加非單獨條件（non-sole condition），持牌法團屆時必須有足夠不受此類條件限制的駐港負責人員。只在香港作短暫停留的流動專業人士（itinerant professionals）不應擔任負責人員（第4.4.11–4.4.13段）。

勝任能力

《勝任能力的指引》（Guidelines on Competence）（2024年10月版，第4.2.1.2段）為負責人員申請人提供三種選項；其共同最低要求如下。

就私人基金的管理人而言，證監會接納較廣泛的經驗：自營交易、研究、另類投資策略（《發牌手冊》第4.4.4段）。發牌考試由香港證券及投資學會（Hong Kong Securities and Investment Institute, HKSI）舉辦。持牌代表須符合同類準則——學歷、行業經驗、資格及本地監管試卷——但無管理經驗要求；在等候決定期間，代表可憑臨時牌照工作，證監會一般在7個營業日內就臨時牌照作出決定。獲發牌後，每名持牌個人每年須完成10小時持續專業培訓，負責人員另須完成2小時有關監管合規的培訓。

程序、時間與費用

申請透過WINGS網上提交。證監會公布的處理時間屬指引性質，供新市場參與者參考，且主要取決於申請文件的質素（第7.7.1段）。

經過長期寬免後，證監會自2025年4月1日起恢復徵收年費（證監會2025年3月14日第25EC16號通函）：公司每年每類別HK$4,740，每名負責人員每類別金額相同，代表每類別HK$1,790。年費須於牌照週年日後1個月內繳付；逾期繳付須支付由10%起計的附加費，並可導致牌照被暫時吊銷。以註冊機構身份註冊的銀行，申請時每類別繳付HK$23,500，每年每類別繳付HK$35,000。

就第1類及第2類而言，交易所參與者亦須加入核准總保險單（approved master insurance policy）。持牌法團須在財政年度結束後4個月內提交經審計帳目（《證券及期貨條例》第156(1)條）。若證監會擬拒絕申請，申請人會獲給予陳詞機會；拒絕決定可於21天內提交證券及期貨事務上訴審裁處覆核。

股東：適當人選與大股東

適當人選規定（《證券及期貨條例》第129條）不僅適用於持牌法團及其負責人員，亦延伸至大股東及高級人員。證監會考慮的因素包括財政狀況及償付能力、學歷及經驗、能否稱職、誠實及公平地進行有關活動，以及信譽、品格、可靠程度及財政誠信（第3.2.15及4.1.1段）。

大股東門檻

控制權的門檻是大股東：即單獨或與其有聯繫者共同持有已發行股本10%以上，或控制10%以上投票權的人士，包括透過其持有35%或以上投票權的中間公司持有。未經證監會事先批准而成為或繼續作為此類股東，均屬禁止，違者構成刑事罪行（《證券及期貨條例》第131條）；批准根據第132條授予。申請費為HK$3,000，批准有效期為6個月，交易應在此期間內完成。

未經批准而成為大股東的人士，須在知悉後3個營業日內提出申請——這是第131(3)條免責辯護的條件；在獲批准前，該等股份所附帶的投票權不得行使。

對收購現有持牌法團的買家而言，這意味著交易只能在證監會批准後完成；一般機制見持牌公司控制權變更一文，其他監管機構的門檻則比較於合資格持股與適當人選一文。

客戶資產與投資者賠償

香港的投資者保障以交易所市場為核心。投資者賠償基金就2020年1月1日或之後發生的違責事件，向每名申索人支付最高HK$50萬（此前為HK$15萬），且只涵蓋因中介人違責而引致、涉及在香港交易所買賣的產品及透過滬深港通北向交易可買賣的內地證券的損失（證監會常見問題）。此處的違責指無力償債、違反信託、虧空、欺詐或不當行為。

因此，不持有客戶資產的模式不只在資本上帶來好處：客戶資產自始即存放於保管人處，不列入管理人的資產負債表。各司法管轄區保障制度的比較，見客戶資產保障地圖。

借用他人牌照營運

在香港，牌照屬於以業務形式進行有關活動的人士：團隊自身未領牌的公司不得管理客戶資產，即使每項決定均經持牌法團批准亦然。因此，「平台」模式是透過人員建立的：團隊成員以持牌代表身份隸屬於現有持牌法團，資深成員獲核准為其負責人員，而受規管業務在法律上由該持牌法團進行，並由其負責監督。

轉往另一持牌法團的代表，須在離職後180天內申請轉移隸屬關係；就相同類別而言，證監會約需7個營業日處理（第7.11.6段）。

在英國的委任代表（appointed representative）或第三方AIFM（host AIFM）模式下，團隊保留其自身的公司；一般原則及其限制見牌照出租（License for Rent）一文。香港的隸屬制度更接近僱傭：品牌、客戶合約及責任均屬於持牌法團。

其他合法途徑

另有三條合法途徑。

• 收購持牌法團。現有公司保留其牌照，但新的大股東須事先取得證監會批准。
• 短期牌照。適用於在境外持牌的公司——每次最長3個月，任何24個月內合共最長6個月，只限第1、2、4、5、6及10類，且不得持有客戶資產；不適用於資產管理。
• 豁免。上文所述的附帶豁免及集團內豁免。

虛擬資產：第1、4及9類的附加條件

在新制度生效前，證監會透過在現有類別上附加發牌條件，規管現有持牌法團的虛擬資產業務（證監會與金管局2023年12月22日聯合通函）。

在開展此類活動前，持牌法團須通知證監會。2025年9月30日的補充通函容許中介人向客戶提供質押服務。2026年2月11日的通函容許透過綜合帳戶進行虛擬資產交易並提供證券保證金融資的經紀，為其保證金客戶的虛擬資產交易提供融資，並就共享訂單簿及在提取時保障客戶虛擬資產訂立標準。

轉向獨立牌照

此安排只屬暫時性質。繼2025年12月24日及2026年5月26日的諮詢總結後，政府與證監會正根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO，第615章），為虛擬資產交易商、託管商、顧問及管理人籌備獨立牌照；顧問及管理制度的範圍與第4類及第9類一致。未來的交易商及託管商牌照——其涵蓋範圍、資本及私鑰測試——見新的虛擬資產交易及託管牌照一文。

新制度將取代上述發牌條件，按該等條件經營虛擬資產業務的中介人，將須根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》取得牌照或註冊（諮詢總結，第62–67段）。現有顧問及管理人不設「當作」安排（deeming）：新制度在生效時即全面實施，而證監會持牌法團獲承諾可循加快審批程序處理。一條涵蓋交易、託管、顧問及管理制度的單一修訂條例草案，預計於2026年第四季提交立法會（《2026年施政報告》附篇）。

交易平台、金錢服務經營者（MSO）及儲值支付工具（SVF）牌照見金融牌照地圖，持牌加密基礎設施的例子則見HashKey Group的介紹。

結局不佳的常見架構

與證監會之間的典型問題，是業務模式已偏離牌照所載的內容。以下列出六種此類架構。

共通之處在於業務增長而未重新檢視牌照。在證監會批准前增加類別、撤銷條件或更換股東，會令合法的公司淪為違法者。

來自俄羅斯的股東與客戶

香港執行聯合國安全理事會的制裁；據政府表示，香港不執行其他司法管轄區實施的單邊制裁，亦無法律權力據此行事（政府2022年10月9日聲明）。對客戶而言，這意味著香港法律並無就服務俄羅斯國民或居民施加另外的限制；但持牌法團仍須按聯合國制裁名單篩查客戶及付款，證監會會傳閱名單的更新（例如第25EC54號通函）。

就股東而言，《證券及期貨條例》第129條的適當人選準則涉及財政狀況、資格、誠信及信譽；國籍不在其列。然而，證監會可考慮其他監管機構就該人士作出的決定（《證券及期貨條例》第129(2)條），因此股東在境外監管機構的紀錄亦構成評估的一部分。

架構內的歐盟制裁

境外制度繼續約束其本身的適用對象。歐盟第833/2014號條例適用於（其中包括）成員國國民及根據成員國法律註冊成立的法人，不論其身處何地（第13條）。身為歐盟國民的董事須親身受其禁令約束，而歐洲母公司必須盡最大努力，確保其所控制的歐盟以外公司不參與削弱該等禁令的活動（第8a條）。歐盟禁令的內容見合資格持股與適當人選一文。

風險與限制

證監會牌照涵蓋在香港進行的活動及主動向香港公眾推廣；與歐盟或英國投資者的往來須遵守當地規則，分別見MiFID II投資公司及FCA投資公司兩文。新加坡市場需要其本身的新加坡金融管理局（MAS）牌照：交易及提供意見見資本市場服務（CMS）交易牌照與財務顧問牌照一文，而基金經理則受MAS根據《2001年證券及期貨法》（Securities and Futures Act 2001）另設的基金管理發牌制度規管。香港公司的稅務面向另見香港公司一文；管理人在其他中心之間的定位，見基金經理司法管轄區一文。

主要的營運風險在於人員。某一類別的2名負責人員之一離任，即不再符合最低要求，而新的負責人員約需10週方能獲批。第二項風險是增長：由不持有客戶資產的模式轉為持有資產，或增加分銷業務，均須新增資本並重新提出申請。