香港：新的虛擬資產交易及託管牌照

概念

香港正為虛擬資產（virtual asset, VA）市場增設兩個新牌照：一個涵蓋交易——由虛擬資產兌換，到為客戶提供經紀及大宗交易服務——另一個涵蓋保管客戶的虛擬資產。兩者均將以修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO，第615章，下稱《打擊洗錢條例》）的方式引入，並由證券及期貨事務監察委員會（證監會，Securities and Futures Commission, SFC）發牌。有關政策已由財經事務及庫務局（財庫局，Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB）與證監會於2025年12月24日發表的諮詢總結確定。

截至2026年9月29日，相關法定條文尚未制定。根據2026年9月16日發表的《2026年施政報告》附篇，條例草案正在草擬，預計於2026年第四季提交立法會（Legislative Council, LegCo）。生效日期尚未訂定，亦不會設立把現有營運者視為已獲發牌的「被當作已獲發牌」安排（deeming arrangement）。同一條例草案亦將為就虛擬資產提供意見（VA advisory）及虛擬資產管理（VA management）服務設立牌照，其諮詢總結已於2026年5月26日發表。

制度的特點

三項特點決定誰將需要申領新牌照，以及原因何在。

為何需要新制度

現時，《打擊洗錢條例》為虛擬資產交易平台（virtual asset trading platform, VATP）發牌：該制度自2023年6月起實施，而證監會的名單於2026年9月29日顯示共有13個持牌平台。在平台以外經營的交易商及託管人並無專屬的虛擬資產牌照：證監會中介人按照其《證券及期貨條例》（Securities and Futures Ordinance, SFO，第571章）牌照所附加的額外條件進行虛擬資產交易，銀行按照香港金融管理局（金管局，Hong Kong Monetary Authority, HKMA）的規定行事，部分營運者則不受規管。

2024年的一項建議原擬將場外（over-the-counter, OTC）虛擬資產交易納入海關關長發出的牌照，但政府2025年6月26日發表的《香港數字資產發展政策宣言2.0》確立證監會為兩個未來制度的主導機構。

根據《打擊洗錢條例》，「虛擬資產」明文豁除證券及期貨合約，因此代幣化證券仍受《證券及期貨條例》規管。《打擊洗錢條例》已禁止任何人在未就某項虛擬資產服務領取牌照的情況下，經營或顯示自己經營提供該服務的業務（第53ZRD條）；是次改革將交易及託管加入虛擬資產服務的清單（託管諮詢總結，第5段）。

下表比較兩個制度；數字來自諮詢總結及諮詢文件，最終數值將由條例草案訂定。

託管人的繳足股本下限以《證券及期貨條例》下的第13類存管人為藍本，為交易商的兩倍。兩個制度對高級人員的要求相同，但就託管人而言，發牌要求亦延伸至整條私鑰存取鏈。

由諮詢到條例草案

自2024年以來，兩個制度已經歷三輪公眾諮詢；下一步是條例草案。

截至2026年9月29日，條例草案既未刊憲公布，亦未提交立法會：2026年度會期的立法會條例草案清單並無《打擊洗錢條例》的修訂，而最近一次首讀於2026年7月15日進行。財經事務委員會的立場載於其2026年6月1日會議紀要，政府的立場則載於其2026年6月24日對立法會十一題的答覆。

現狀的含義

下文每項要求，均屬諮詢總結的立場，或屬諮詢總結未作改動的諮詢文件建議；在相關之處，表格會註明所處階段。證監會將於法例制定完成後發出守則及指引（財庫局與證監會致立法會事務委員會的文件，第23段）；截至2026年9月29日，該等守則及指引均尚未展開諮詢。

交易牌照

交易制度以《證券及期貨條例》下的第1類（證券交易）為藍本，但其涵蓋範圍較證監會現行的發牌條件更廣：它將涵蓋不受規管的營運者及交易平台本身。

第1類式的涵蓋範圍

經諮詢後，虛擬資產交易將涵蓋任何人以業務形式與另一人訂立或要約與另一人訂立協議，或誘使或企圖誘使另一人訂立或要約訂立協議，旨在取得、處置、認購或包銷虛擬資產的情況（交易諮詢總結，第3段）。

諮詢材料及諮詢總結按服務類型劃定涵蓋範圍（2025年6月27日新聞稿；諮詢總結第4–7段）。

原定義的第二部分——旨在從虛擬資產的收益或其價值波動中獲利的協議——已被刪除，以免對衍生工具重複發牌（第5段）。虛擬資產質押（staking）及虛擬資產借貸，與保證金交易一樣仍待決定（第7段）。

根據現行條款及條件，證監會自2026年2月11日起，容許已提供證券保證金融資的虛擬資產經紀，為該等保證金客戶的虛擬資產交易提供信貸，惟只接受比特幣及以太幣作為虛擬資產抵押品，且扣減率至少為60%（證監會通函26EC5）。2026年5月27日，金管局對銀行實施類似標準（金管局通函）。

誰須領牌

在諮詢文件預期須取得交易牌照或註冊的群組中，有三類仍屬交易制度範圍（第2.12段）。

• 現有的證監會持牌或註冊中介人，已按其牌照附加的條件為客戶進行虛擬資產交易。
• 證監會持牌交易平台，不論其是否進行平台以外的交易。
• 不受規管的交易商，包括場外交易櫃台及實體兌換門店。

首兩類將可循加快審批程序處理；諮詢文件中的第四類——虛擬資產基金經理——其後被移至獨立的虛擬資產管理制度。

香港海關（Customs and Excise Department, C&ED）發出的金錢服務經營者（money service operator, MSO）牌照只涵蓋貨幣兌換服務或匯款服務，而海關的金錢服務經營者發牌指引（2026年5月版）並無提及虛擬資產。將虛擬資產兌換為法定貨幣或其他虛擬資產屬交易範圍，因此在制度生效後，持有金錢服務經營者牌照的場外交易櫃台亦須取得虛擬資產交易牌照或註冊。金錢服務經營者制度本身，見香港金錢服務經營者牌照一文。

豁免

豁免清單尚未定案：部分項目已確定，其他仍只在考慮之中。

在條例草案公布前，最後一行的豁免仍屬建議（交易諮詢總結，第10–11段；意見及管理服務諮詢總結，第38–39段）。穩定幣發行人制度見《穩定幣條例》與金管局發行人牌照一文。

對交易商的要求

交易商的要求依循第1類模式；最後一欄顯示哪些已在諮詢總結中確定，哪些仍屬2025年6月諮詢文件的建議。

負責人員（RO）是經證監會核准、負責監督受規管業務的個人；兩名負責人員的規則取自《證券及期貨條例》及平台制度。速動資金視乎業務模式而定；諮詢文件原建議作為常設要求的12個月營運開支緩衝，在諮詢總結中改為證監會的酌情權力（交易諮詢總結，第29段）。

最嚴格的限制在於託管：證監會以可執行性、規管監察及投資者保障為由，至少在制度初始階段不會接納受海外規管的託管人（第26段）。交易商可否從未持有證監會牌照的平台或提供者取得流動性，仍未有定論；作為第一步，證監會已容許持牌平台透過共享掛盤冊與集團內部流動性整合，並正檢討其對虛擬資產服務提供者的規定（第17–18段）。

託管人牌照：私鑰測試

託管制度取決於一個問題：誰控制可轉移客戶虛擬資產的工具。凡為任何人保管此類工具者——實際上即私鑰或類似工具——均將須領取牌照（託管諮詢總結，第6–7段）；決定性特徵在於轉移資產的能力。

誰需要牌照

諮詢總結逐一分析常見的託管模式；結果概述如下（第8–16、32段）。

地域測試取決於服務在何處經營：在香港經營者，即使所有客戶均在海外，亦將須領取牌照。持牌託管人將可使用其集團的海外基礎設施，前提是其保留可獨立及單方面轉移客戶資產的能力。

誰須另行領牌

諮詢總結列出現時保管私鑰、將須另行申領託管人牌照或註冊的機構（第35段）。

• 持牌平台的有聯繫實體，現時為客戶保管私鑰並有意繼續這樣做。
• 《證券及期貨條例》下的第13類持牌人、銀行、本地註冊銀行的附屬公司及儲值支付工具持牌人，如其自行保管私鑰。
• 自行託管其基金虛擬資產的基金經理。

金管局預期儲值支付工具持牌人只會就持牌穩定幣發行人發行的指明穩定幣提供交易及託管服務，且不會提供虛擬資產意見或管理服務（財庫局與證監會致立法會事務委員會的文件，註腳2）。根據諮詢文件，託管人如亦擬兌換虛擬資產或進行現貨交易，須就該服務取得交易牌照或另設實體（託管諮詢文件，第2.29段）。

豁免

根據《穩定幣條例》（第656章）獲金管局發牌的穩定幣發行人，如只託管其本身發行的穩定幣，即使代為保管私鑰，亦將獲豁免託管人牌照（託管諮詢總結，第34段）。政府擬再增設兩項豁免（致立法會事務委員會的文件，第16段）。

• 為其集團公司託管虛擬資產的公司。
• 律師及會計師，其虛擬資產託管完全附帶於其專業執業，例如持有客戶私鑰的備份，或獲法庭委任管理資產。

就基金經理而言，2026年5月的諮詢總結並未公布自行託管的數量門檻。若某代幣沒有合資格託管人支援，證監會將就該虛擬資產訂明自行託管的要求；若有關託管構成業務，則須領取託管人牌照（意見及管理服務諮詢總結，第57段）。

對託管人的要求

在資本及須領牌人員兩方面，託管人將面對較交易商更嚴格的要求。

託管鏈的範圍劃得很廣：高層管理人員、可直接存取私鑰或擁有啟動或批准轉移權限的人、參與多重簽署或門檻簽署的人員，以及可存取私鑰生成、儲存或復原系統的職員。履行該等職能的集團職員視為持牌託管人的附屬人員；文書職員及機構內務職能——人力資源、財務、法律及合規——則不在範圍內（託管諮詢總結，第23–27段）。

證監會將以《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》中有關保管客戶資產的第X章為基礎制訂規則，該章內容闡述於通函25EC44。該通函要求至少一名負責人員或核心職能主管監督託管工作，在氣隙隔離（air-gapped）的冷錢包裝置上生成及保管種子和私鑰，並設置白名單管控，防止轉移至未經核准的地址；證監會表示，該等標準亦將成為對託管人的核心期望。

證監會建議容許託管人在採取有力保障措施的前提下提供質押服務，做法與其給予平台的指引相若，並正檢討其有關第三方轉移的政策。證監會不會限制託管人可持有哪些虛擬資產，但會要求進行穩妥的代幣盡職審查（第37、40段）。

信託、冷儲存與賠償

決定託管人倒閉時客戶處境的三個參數，在新制度下尚未確定；平台規則及金管局2026年5月27日對銀行的規定可作為參照基準。

平台規則載於《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》第10.1、10.6及10.22段。就託管人而言，證監會將探索針對保管技術和儲存比率的動態方針，而賠償及保險將另行諮詢；獨立託管人是否須負有以信託形式持有資產的明確責任，尚未決定（託管諮詢總結，第38、43–44段；託管諮詢文件，第2.39段）。

銀行已有其規則：2026年5月27日，金管局就銀行及本地註冊銀行的附屬公司託管數字資產（包括虛擬資產）發出經更新的指引，取代其2024年2月20日的通函（金管局通函）。銀行只可將虛擬資產託管委託予另一銀行或此類附屬公司、證監會持牌平台，或就發行人本身的穩定幣而言，委託予金管局持牌穩定幣發行人（附件，第11及14段）。對非銀行託管人而言，資本及費用已可從諮詢總結得知，而保險及賠償成本在證監會展開諮詢前仍屬未知之數。

證監會與金管局：誰監管誰

監管機構有兩個，其角色視乎申請人類型而定。證監會為兩個制度訂定要求並直接監管持牌人；金管局則是獲註冊提供交易或託管服務的銀行及儲值支付工具持牌人的前線監管機構（2025年6月27日新聞稿；託管諮詢文件，第2.12段）。

只有銀行將可向證監會註冊提供虛擬資產意見及管理服務；金管局預期穩定幣發行人或儲值支付工具持牌人不會提供此類服務。政府將按需要修訂《銀行業條例》（第155章）及《支付系統及儲值支付工具條例》（第584章）；儲值支付工具制度見香港儲值支付工具牌照一文。

生效時不設當作發牌安排

政府與證監會已決定不設「被當作已獲發牌」安排，即不會在現有交易商及託管人的申請待批期間將其視為持牌：財庫局與證監會認為，此舉可能導致監管狀況混亂，且或未能為投資者提供最佳保障。各制度將在法定條文生效當日全面實施，而生效日期將在顧及市場參與者調整業務模式所需時間後訂定（交易諮詢總結，第31–32段；託管，第48–49段）。

監管機構將取得牌照的途徑分為三個階段。

1. 向證監會或金管局預辦申請：監管機構向申請人講解發牌或註冊程序。
2. 就託管人而言，在系統部署後由外部評估專家就政策、程序、系統及監控措施進行外部評估，證監會亦為該項委聘的一方。
3. 在生效日期前取得牌照或註冊；自該日起，未持牌照或註冊者不得經營有關業務。

證監會持牌平台，以及已提供虛擬資產交易服務的持牌法團及註冊機構，將可獲加快審批。就託管而言，加快審批途徑涵蓋已通過證監會或金管局評估、並已在提供此類服務的平台有聯繫實體、銀行及銀行附屬公司（第35–36段；託管，第51段）。

對現有證監會中介人而言，這意味着須重新申請：交易、意見及管理制度將取代現時附加於其《證券及期貨條例》牌照的條件（意見及管理服務諮詢總結，第62段），而加快審批只是縮短這一途徑。

推廣、罰則與上訴

制度生效後，任何人——不論身處香港或其他地方——除非獲證監會發牌或在證監會註冊，否則不得向香港公眾積極推廣虛擬資產交易服務；同一禁制亦將適用於託管、意見及管理服務。證監會將就「積極推廣」的涵蓋範圍發出指引（交易諮詢總結，第40–41段）。

擬議罰則與平台制度看齊，而諮詢總結確認將推進有關建議。諮詢文件及致立法會事務委員會的文件列出以下各項（交易諮詢文件，第2.39段；致立法會事務委員會的文件，第26段）。

針對證監會或金管局根據新制度作出的指明決定提出的上訴，將交由根據《打擊洗錢條例》設立的現有打擊洗錢及恐怖分子資金籌集覆核審裁處處理。

虛擬資產意見及管理

同一條例草案將引入另外兩個牌照。相關諮詢於2025年12月24日至2026年1月23日進行，共收到51份意見書；根據2026年5月26日的諮詢總結，就虛擬資產提供意見與《證券及期貨條例》第4類（就證券提供意見）看齊，虛擬資產管理則與第9類（提供資產管理）看齊（2026年5月26日新聞稿）。各類別本身及現行的虛擬資產發牌條件，見有關香港證監會發牌的姊妹篇（第1、2、4及9類以及負責人員）。

四個制度可從三方面比較：其《證券及期貨條例》藍本、資本，以及客戶資產存放之處。

公司持有多個牌照時，將適用最高的資本要求，而對應的《證券及期貨條例》牌照與虛擬資產牌照不會令資本要求倍增（意見及管理服務諮詢總結，第25–26、48–49段）。管理制度將不設最低額豁免門檻：投資組合所持虛擬資產低於現行10%觸發點的第9類管理人，亦須領取虛擬資產管理牌照（第51段）。純粹為其管理授權而進行虛擬資產交易的管理人將無須另領交易牌照（第38段），而私人基金與交易商不同，將可把虛擬資產交由世界各地的合資格託管人保管（第56–57段）。

在現有制度中的位置

下表顯示每個新牌照補充哪個現有香港制度，以及界線所在。

界線以服務為準，因此一家公司可能同時需要多項授權。加密牌照地圖比較平台制度與其他加密牌照制度，而HashKey Group的介紹則展示一個擁有持牌平台的香港集團。歐盟就同類服務設立的牌照為MiCA CASP牌照；香港公司及牌照的整體介紹，見專題頁「香港：公司、居留、銀行與牌照」。

風險與未決問題

主要風險在於不設當作發牌安排下的硬性生效日期。其次是交易商對受證監會規管託管人的依賴：在海外託管人被排除期間，持有客戶虛擬資產的交易商完全依賴香港的託管市場。第三是諮詢總結尚未解決的六個問題，它們將左右兩個制度的經濟效益。

• 交易商可否提供保證金交易、質押及虛擬資產借貸。
• 交易商可否從未持有證監會牌照的提供者取得流動性。
• 託管人是否須負有以信託形式持有資產的明確責任。
• 託管人須將多大比例的資產存放於冷儲存。
• 託管人將面對哪些賠償及保險要求。
• 交易制度的哪些豁免會納入法例。

擁有持牌平台的集團將受到雙重影響：現時為客戶保管私鑰並有意繼續這樣做的有聯繫實體，須自行取得託管人牌照，並具備HK$1,000萬繳足股本；平台本身則須取得交易牌照。