🇸🇬싱가포르 VCC: 펀드를 위한 가변자본회사

개념

가변자본회사(Variable Capital Company, VCC)는 싱가포르가 2020년에 도입한 투자펀드용 회사 형태입니다. 핵심은 하나의 법인 안에 여러 하위펀드(sub-fund)를 둘 수 있고, 각 하위펀드의 자산과 부채가 완전히 분리된다는 점입니다. 한 하위펀드의 자산은 다른 하위펀드의 채무를 변제하는 데 쓸 수 없습니다. 이 원칙은 법률에 명시되어 있으며, 이에 반하는 계약 조항은 무효입니다.

VCC는 현대 펀드 운용의 근본적인 문제를 해결합니다. 여러 전략이나 투자자 집단을 운용하는 운용사는 전통적으로 펀드마다 별도 법인을 설립해야 했고, 법인마다 컴플라이언스, 보고, 이사, 등록 비용이 따로 들었습니다. VCC를 이용하면 이 펀드들을 하나의 엄브렐라(umbrella) 구조로 통합할 수 있습니다. 기업 지배구조, 규제기관 대응, 관리 업무는 엄브렐라 단계에서 처리하고, 투자 전략과 자산 분리는 하위펀드 단계에 남겨 둡니다.

법적 근거

VCC는 2020년 1월 14일 시행된 별도 법률인 Variable Capital Companies Act 2018의 적용을 받습니다. 이는 기존 회사법의 개정이 아니라 투자 구조를 위해 특별히 마련된 독립 법률입니다. 이 법은 두 규제기관이 함께 집행합니다. 회사 등록과 보고는 ACRA(회사 등기소에 해당)가, 자금세탁방지·테러자금조달방지(AML/CFT) 감독은 싱가포르 중앙은행인 MAS가 맡습니다.

VCC와 일반 회사의 근본적인 차이는 가변자본입니다. 싱가포르의 일반 회사는 고정된 주식자본으로 운영되며, 자본을 바꾸려면 회사법상 절차를 밟아야 합니다. VCC는 주주 승인 없이 주식을 자유롭게 발행하고 상환할 수 있는데, 투자자가 수시로 들어오고 나가는 펀드에는 이 점이 결정적입니다. 또한 VCC는 자본에서 배당을 지급할 수 있어, 운용사는 전통적인 회사 형태에서는 누릴 수 없는 유연성을 얻습니다.

구조: 엄브렐라 회사와 하위펀드

VCC는 두 가지 형태로 설립할 수 있습니다. 첫째는 단독 펀드(standalone fund)로, 하나의 VCC에 하나의 자산 풀과 하나의 전략을 둡니다. 둘째는 엄브렐라 구조로, 하나의 VCC 아래 둘 이상의 하위펀드를 둡니다. 주된 관심 대상은 엄브렐라 형태입니다. 예전에는 별도 법인을 세워야 얻을 수 있던 자산 분리를 이 구조가 제공하기 때문입니다.

각 하위펀드는 자체 자산, 자체 부채, 자체 투자자 기반을 갖춘 별개의 자산 풀입니다. 법적으로 하위펀드는 별도 법인이 아니며, 법인은 엄브렐라 VCC입니다. 그러나 파산과 강제집행에서는 하위펀드를 마치 별도 법인인 것처럼 취급합니다. 밖에서 보면 하나의 회사 외피이고, 안에서는 자산이 완전히 분리되는 혼합형 구조입니다.

운용사와 패밀리오피스에 주는 이점

운용사에게 엄브렐라 VCC는 인프라의 통합을 뜻합니다. 보고 다섯 벌, 감사 다섯 건, 등록 수수료 다섯 번이 드는 별도 펀드 다섯 개 대신, 하나의 VCC와 다섯 개의 하위펀드로 운영합니다. 하위펀드마다 투자 전략, 자산군, 투자자 구성을 달리할 수 있지만, 관리 부담은 엄브렐라 단계에서 집니다.

패밀리오피스에게 VCC가 매력적인 이유는 라인마다 별도 법인을 만들지 않고도 가족 구성원 사이 또는 전략(부동산, 증권, 벤처) 사이에서 자산을 나눌 수 있기 때문입니다. 하위펀드에는 현금뿐 아니라 주식, 지분, 부동산 같은 현물로도 자산을 출자할 수 있어 기존 포트폴리오의 재구성이 간편해집니다. 자산은 Variable Capital Companies Act 2018 제16조 제5항에 따라 영속성(perpetual succession)을 갖는 법인인 VCC 자체에 귀속됩니다. 따라서 가족 구성원이 사망해도 기초자산은 VCC에 그대로 남고, 상속인에게 넘어가는 것은 주식 보유분입니다. 다만 그 주식의 상속에 어느 법이 적용되는지에 관한 규정은 이 법 자체에 없습니다.

세제

싱가포르는 VCC 형태의 펀드에 두 가지 주요 세제를 제공하며, Section 13O의 기준액은 누가 펀드를 운용하느냐에 따라 달라집니다. 가문이 직접 운영하는 단일 패밀리오피스(SFO)가 운용하는 펀드는 신청 시점과 인센티브 기간 내내 지정투자자산(designated investments) 기준으로 최소 S$2,000만을 유지해야 합니다. 이는 2023년 7월 5일부터 시행 중인 MAS 요건입니다. 인가받은 제3자 펀드운용사가 운용하는 펀드는 진입 요건으로 지정투자자산 S$500만이 필요하며, 인센티브 승인(award) 후 세 번째 과세연도(year of assessment, YA) 말까지 이 금액에 도달하면 됩니다. FDD Cir 10/2024로 도입된 연말 기준 심사는 2026년 7월 31일자 MAS Circular FDD Cir 05/2026에 의해 2025년 1월 1일로 소급하여 폐지되었습니다. 어느 경우든 운용사는 투자전문인력(investment professionals)을 2명 이상 둔 싱가포르 운용회사여야 합니다.

Section 13U는 지정투자자산이 최소 S$5,000만인 대형 펀드를 위한 제도로, 특정소득(specified income)에 대해 싱가포르 세금을 면제합니다. 두 제도를 나란히 비교하면 다음과 같습니다.

13O를 둘러싼 세 가지 금액은 서로 다른 것을 재는데도 끊임없이 혼동됩니다. S$500만은 인가 운용사가 운용하는 일반 펀드의 최소 AUM입니다. S$2,000만은 가문 자체 오피스가 운용하는 펀드에 적용되는 더 엄격한 MAS 요건으로, 2025년 개정에서도 바뀌지 않았습니다. S$1,000만은 진입 기준액이 전혀 아니라 자본 배치 요건(capital deployment requirement)의 상한입니다. 펀드는 AUM의 10%와 S$1,000만 중 낮은 금액을 싱가포르의 적격 투자에 배치합니다. 어느 기준액이 적용되는지는 누가 펀드를 운용하느냐에서 정해집니다.

엄브렐라 VCC의 경우 13O 또는 13U 승인은 엄브렐라에 부여됩니다. MAS는 승인 목적상 엄브렐라 펀드를 하나의 법인으로 보고, 경제적 요건을 모든 하위펀드를 합산하여 충족하는 것으로 판단하며, 하위펀드를 추가하더라도 새로운 승인으로 취급하지 않습니다(FDD Cir 05/2026). 싱가포르 국세청(IRAS) 역시 소득세 목적상 엄브렐라 VCC를 단일 실체로 취급하여 구조 전체에 소득세 신고서 한 벌만 두되, 등록된 하위펀드마다 별도의 납세 참조번호(tax reference number)를 부여합니다(IRAS e-Tax Guide: Tax Framework for VCCs). 그래도 하위펀드별 회계는 엄격히 구분해야 합니다.

2025년 1월부터는 유한파트너십(limited partnership) 형태의 펀드에도 Section 13OA가 적용됩니다.

싱가포르의 핵심 강점은 세계에서 가장 넓은 축에 드는 이중과세방지협정 네트워크입니다. 덕분에 여러 관할권의 자산에 투자하는 VCC는 배당, 이자, 사용료에 대해 낮은 원천징수세율을 적용받을 수 있습니다. 싱가포르에 양도소득세가 없다는 점까지 더하면, 전통적인 역외 관할권과 경쟁할 만하면서도 규제에 대한 신뢰는 훨씬 높은 세무 환경이 만들어집니다.

요건과 설립

MAS는 2024년 VCC와 그 운용사에 대한 테마 점검(thematic review)을 거쳐, 2025년 6월 26일자 Circular IID 04/2025에서 VCC 운영에 특유한 규칙을 정했습니다. ACRA는 모든 VCC가 선임해야 하는 임원을 열거하고 있습니다(ACRA).

• VCC는 하나 이상의 집합투자기구(collective investment scheme)에 사용되어야 합니다.
• MAS의 규제를 받는 허용 펀드운용사(permissible fund manager)를 선임해야 합니다. 실무상으로는 벤처캐피탈 펀드운용사를 포함한 인가 펀드운용회사이거나 은행 같은 면제 기관입니다. 등록 펀드운용회사(RFMC) 제도는 2024년 8월 1일 종료되었습니다.
• 이사 중 최소 1명은 싱가포르 통상 거주자(ordinarily resident)여야 하고, 최소 1명은 펀드운용사의 이사 또는 적격 대리인(qualified representative)이어야 합니다. 한 사람이 두 요건을 모두 충족할 수 있습니다.
• 설립 후 6개월 이내에 싱가포르 통상 거주자인 개인을 회사 비서(company secretary)로, 3개월 이내에 감사인을 선임해야 합니다. Companies Act의 감사 면제 규정은 VCC에 적용되지 않습니다.
• 싱가포르의 등록 사무소는 통상 업무 시간 중 일반에 개방되어야 합니다.
• VCC는 MAS Notice VCC-N01에 따른 AML/CFT 점검을 수행할 적격 금융기관(eligible financial institution)을 지정해야 합니다.
• 운용사는 VCC의 자산을 독립 보관기관(custodian)에 분리 보관해야 하며, 마케팅을 포함해 VCC를 위해 펀드 운용 업무를 하는 사람은 모두 운용사의 대리인(representative)으로 임명되어야 합니다.

13O를 신청하는 펀드, 또는 싱가포르에서 설립되고 싱가포르 거주자인 펀드로서 13U를 신청하는 펀드는 싱가포르에 소재한 펀드 사무관리회사(fund administrator)도 이용해야 합니다(FDD Cir 05/2026).

설립은 ACRA를 통해 진행됩니다. ACRA는 상호 신청에 S$15, VCC 설립에 S$8,000, 하위펀드 등록에 건당 S$400를 부과하며, 외국 펀드의 등록을 싱가포르로 이전하는 데는 S$9,000에 하위펀드당 S$400가 듭니다(ACRA). ACRA는 다른 당국에 대한 회부 기간을 포함해 14~60일 안에 등록을 승인합니다(ACRA). 변호사, 펀드 사무관리회사, 감사인, 회사 비서 등 나머지 설립 예산은 서비스 제공자의 견적에 따라 정해집니다. 인가 운용사가 이미 있다면, 핵심 경로는 운용사가 새 펀드를 온보딩하는 과정과, 펀드가 13O 또는 13U를 신청하는 경우 Section 13O와 13U에서 설명하는 MAS 승인 절차입니다.

보고와 운영 주기

설립 후 VCC는 연간 주기로 운영됩니다.

• 정기주주총회 개최와 ACRA에 대한 연차 신고(annual return) 제출(건당 S$1,600)
• 엄브렐라와 하위펀드의 감사 및 재무제표
• 펀드 회계와 NAV 산정 절차
• 적격 금융기관을 통한 AML/CFT 점검, 제재 대상 심사, 투자자 상시 모니터링
• 승인을 받은 경우 13O 또는 13U 요건 관리, 무엇보다 현지 사업 지출과 지정투자자산
• 전략, 보수 구조, 주식 클래스가 바뀔 때의 청약 서류(offering documents) 개정

일정은 운용사에 달려 있습니다. ACRA는 14~60일 안에 등록을 승인합니다. 펀드운용 라이선스를 새로 받아야 한다면 MAS 심사가 더해집니다. MAS는 완비된 신청서 심사에 최대 6개월이 걸릴 것으로 보고, 이후 원칙적 승인(in-principle approval)의 조건을 충족하는 데 최대 6개월을 허용합니다(MAS, Fund Management Licensing). VCFM 신청은 1~6개월, 평균 3개월이 걸렸습니다(MAS 의회 답변, 2022년 2월 15일). 현재 MAS는 패밀리오피스 펀드 세제 신청 대부분을 종전 12개월에서 줄어든 3개월 이내에 처리합니다(MAS 의회 답변, 2025년 9월 24일). 나머지 일정은 서류 작업, 투자전문인력 채용, 은행 온보딩에 쓰입니다.

시장과 정부 지원

VCC 제도는 2020년 1월 14일 시작되어 싱가포르의 주된 펀드 기구가 되었습니다. 2025년 12월 31일 현재 1,406개의 VCC가 설립되거나 싱가포르로 본거지를 이전(re-domiciliation)했고, 3,443개의 하위펀드를 보유하며, 싱가포르의 규제 대상 펀드운용회사 절반 이상이 이를 운용합니다. 이 중 39%는 프라이빗에쿼티·벤처캐피탈 전략을 운용하고, 22%는 외부자산운용사와 멀티 패밀리오피스를 위한 것이며, 19%는 헤지펀드, 15%는 전통적 전략입니다(MAS Singapore Asset Management Survey 2025). 같은 조사는 인가 펀드운용회사 1,320곳과 업계 AUM S$6조 7,000억(US$5조 2,000억)을 집계하는데, 이는 VCC 운용사만이 아니라 자산운용업 전체의 수치입니다.

수요는 여러 요인의 결합에 기반합니다. 단일 규제기관인 MAS, 13O·13U 펀드 세제 혜택, 넓은 조세조약 네트워크, 양도소득세 부재입니다. 운용사 입장에서는 운영 체계와 세무 체계가 한곳에 모여 있습니다.

회사 구조가 유사한 외국 펀드는 등록을 VCC로 이전할 수 있으며, 기존의 의무, 부채, 재산, 권리는 그대로 유지됩니다(ACRA).

2025년 6월 30일 MAS는 AML/CFT에 관한 Notice VCC-N01과 그 가이드라인을 개정했고, IID 04/2025는 2024년 테마 점검 이후 VCC 운용사에 대한 감독상 기대 사항을 정했습니다. 실무상 운용사의 컴플라이언스 부담이 더 무거워졌다는 뜻입니다.

유사 기구와의 비교

VCC가 유일무이한 발명품은 아닙니다. 이제 주요 펀드 중심지마다 같은 구조적 역할을 하는 회사형 엄브렐라가 있습니다. 하나의 법적 외피, 서로 분리된 여러 풀, 청약과 환매에 따라 움직이는 자본입니다. 그중 여섯 가지가 같은 운용 위임(mandate)에 대한 현실적인 대안이며, 이들은 정확히 다섯 가지 점에서 다릅니다. 구획(compartment)이 자체 법인격을 갖는지, 기구를 등록부 안팎으로 옮길 수 있는지, 누가 운용해야 하는지, 기구 단계에서 무엇을 납부하는지, 판매 패스포트(distribution passport)가 있는지입니다. 15개 소재지를 12개 기준으로 비교하고 셀·시리즈 구조를 분리 강도에 따라 순위를 매긴 더 넓은 그림은 투자펀드 소재지에서 볼 수 있습니다.

여섯 기구가 실제로 갈리는 지점

대부분의 위임에서 결론을 내는 것은 운용사 열입니다. 서비스 제공자에게 비용을 내는 것으로는 충족할 수 없는 유일한 요건이기 때문입니다. VCC와 홍콩 OFC는 모두 현지 인가 운용사를 요구하며, 이것이 바로 이 기구들이 만들어 내도록 설계된 실질입니다. ICAV와 룩셈부르크 SICAV는 인가 AIFM을 요구하는데, 이는 제3자 운용회사(ManCo)에서 빌려 올 수 있습니다. 케이맨 SPC는 아무도 요구하지 않으며, 운용사가 이미 있는 곳에서 그대로 운용하게 합니다. 운용사 문제를 해결하지 않은 스폰서는 아직 이 여섯 가지 중에서 고르는 단계에 있지 않습니다. 그 질문에 대한 답이 넷을 제외시킵니다.

패스포트는 나중에 덧붙일 수 없는 유일한 특성이며, 여섯 가지 중 둘만 갖고 있습니다. 아일랜드와 룩셈부르크는 운용사를 통해 AIFMD 패스포트를 갖지만, VCC, OFC, 케이맨 SPC, ADGM 셀에는 없고, AIFMD의 제3국 패스포트는 한 번도 시행된 적이 없습니다. 투자자가 아시아나 걸프 지역에 있는 펀드에는 이 점이 무관하며, 유럽형 기구의 예탁기관, 사무관리회사, 감사인은 순전히 비용이 됩니다. 반대로 출범 후에 유럽 기관투자자를 찾은 펀드라면, 유럽 피더를 사후에 붙이는 비용이 그동안 아낀 금액보다 큽니다.

분리의 강도는 친숙도와 반대 방향으로 움직입니다. ADGM 법인격 셀은 표에서 자체 법인격을 가진 유일한 구획으로, 자기 이름으로 계약하고 은행 거래를 하고 차입하지만, 자산배분자(allocator)에게는 가장 낯선 형태이기도 합니다. 케이맨 분리 포트폴리오는 가장 친숙하지만 문서상으로는 가장 약합니다. 회사가 포트폴리오의 계산으로 계약하므로 귀속 오류가 여전히 실재하는 리스크로 남습니다. VCC는 그 중간에 있으며, 법정 분리에 더해 이를 위반하는 계약이 단지 집행 불가능한 것이 아니라 무효가 된다는 특이한 특징을 갖습니다.

여섯 가지 중 양방향으로 옮길 수 있는 것은 셋뿐입니다. ICAV와 케이맨 SPC는 유입·유출 경로가 모두 있고 룩셈부르크 기구는 본점을 이전할 수 있지만, VCC와 OFC는 외국 펀드를 받아들이기만 할 뿐 법정 유출 경로가 없습니다. 이 비대칭은 싱가포르와 홍콩이 의도한 것이며, 비용으로 따져 볼 가치가 있습니다. 들어갈 수만 있는 구조는 나가는 방법이 청산뿐인 구조입니다. 양방향 경로와 19개 조합은 본거지 이전 경로에 정리되어 있습니다.

어떤 경우에 무엇을 고를까

규제에 대한 인식 측면에서는 싱가포르가 역외 관할권보다 우위에 있습니다. 은행과 기관투자자는 공인된 규제기관과 실제 감독이 있는 관할권에 펀드 구조를 둘 것을 점점 더 요구합니다. MAS의 감독을 받는 VCC는 이 기준을 충족합니다.

러시아 여권 소지자

러시아 여권 소지자에게 여섯 가지 기구의 선택지는 세 갈래로 좁혀집니다. 유럽 경로인 ICAV와 룩셈부르크 SICAV에는 EU 내 AIFM과 예탁기관이 필요하고, 그에 따라 실질적 소유자와 자금 출처 양쪽 차원에서 EU 제재 심사를 받게 됩니다. 실무상 가장 좁은 입구입니다. 싱가포르와 홍콩은 이 문제를 기구 차원이 아니라 인가 운용사와 보관 은행 차원에서 결정합니다. 운용사는 자신이 받아들인 고객에 대해 MAS나 SFC에 책임을 지며, 경로가 열릴지는 실무상 규제기관이 아니라 운용사가 결정합니다. 케이맨과 ADGM은 진입 단계에서 가장 접근하기 쉬운 편이지만, 그곳에서도 문제는 사무관리회사와 은행으로 넘어갑니다.

러시아 세법상 거주자에게 세무 측면은 여섯 열 모두에서 똑같이 작동합니다. 펀드나 하위펀드에 대한 지분은 피지배외국법인(CFC)이나 비법인 외국 구조를 성립시킬 수 있으며, 펀드가 13O, 통합 펀드 면세, 내각결정 34/2025 중 무엇으로 면세되든 CFC 규정이 적용됩니다. 러시아는 2023년 8월 8일자 대통령령 제585호로 싱가포르와의 이중과세방지협정 제5~22조와 제24조의 효력을 정지했습니다(Kremlin). 따라서 싱가포르의 조세조약 네트워크는 펀드 포트폴리오에는 작동하지만 러시아로 지급되는 금액에는 작동하지 않습니다.

VCC와 케이맨 ELP: 패밀리오피스 관점의 비교

단일 가문에게 선택지는 싱가포르의 규제 펀드 기구(VCC Act 2018에 따른 VCC로, 인가 또는 면제 운용사가 운용하며 선택적으로 13O/13U 면세 적용)와, Private Funds Act에 따른 케이맨 면제 유한파트너십(exempted limited partnership, ELP), 즉 폐쇄형이고 CIMA에 등록되며 운용사 친화적인 구조 사이에 있습니다. 둘은 서로 다른 문제를 해결합니다. VCC는 규제를 받고 은행 거래가 용이하며 조세조약 네트워크에 들어 있는 펀드 회사이고, ELP는 계약 설계의 자유가 최대한 보장되고 케이맨 세금이 없는 계약형 파트너십입니다.

• 지배구조와 LP. 기관 LP(유한책임조합원)는 케이맨 ELP를 사모펀드의 기본 문법(LPA(유한파트너십 계약) 실무, 파트너십법의 깊이)으로, VCC를 법정 하위펀드 분리(VCCA 제29조)를 갖춘 기관급 아시아형 해법으로 받아들입니다. 외부 LP 없이 가족만 참여하는 펀드라면 지배구조의 유연성은 ELP에 유리하고, 아시아에서의 은행 거래 용이성과 규제기관의 친숙도는 VCC에 유리합니다.
• 비용 분해. 의무 수수료만 보면, 케이맨 CIMA의 연간 펀드 등록 수수료는 수천 CI$ 수준입니다(등록 펀드는 2026년 1월 1일부터 CI$4,125, 1월 15일까지 납부. 현행 요율은 CIMA가 공시한 수수료표에서 확인해야 합니다). 싱가포르에서 VCC에 드는 ACRA/MAS 수수료는 크지 않지만, 싱가포르 운용사 인가·면제 단계와 13O/13U 요건(현지 지출 구간, 투자전문인력)이 실제 연간 비용입니다. 사무관리회사, 이사, 감사, 법무 등 나머지는 양쪽 모두 구조별로 견적을 받는 서비스 제공자 가격이므로, 일괄 금액은 규칙이 아니라 견적으로 보아야 합니다.
• 세제와 조세조약. 케이맨에는 직접세도 조세조약 네트워크도 없습니다. VCC는 싱가포르의 조세조약 네트워크 안에 있고 특정소득에 대해 13O/13U 면세를 적용받을 수 있습니다(요건이 있으며, 위의 세제 섹션을 참고하십시오). 조약 세율이 적용되는 시장에 투자하는 패밀리오피스에게 이 차이는 구조적입니다.

VCC가 맞는 경우와 맞지 않는 경우

리스크