🇸🇬싱가포르 사모펀드 설립: VCFM, Section 13D/13O/13U와 VCC의 결합

개념

싱가포르의 사모펀드는 펀드 기구, 운용회사, 세제, 뱅킹·이민 체계라는 네 가지 구성 요소의 조합이며, 등록만으로는 충분하지 않습니다. 어느 하나에서라도 실수가 생기면 구조 전체가 무너집니다. 가변자본회사(VCC)는 인가 운용사 없이는 작동하지 않고, 13O는 싱가포르 내 경제적 실재(economic presence) 없이는 승인되지 않으며, 은행은 KYC(고객확인)를 뒷받침하는 설명 없이는 계좌를 열어 주지 않고, Employment Pass(EP, 취업 패스)는 실제 직무 없이는 발급되지 않습니다.

싱가포르가 특히 강점을 보이는 것은 펀드, 패밀리오피스, 프라이빗뱅킹, 거주 경로를 하나의 관리되는 인프라로 묶어야 하는 경우입니다.

네 가지 구성 요소를 한데 놓으면 다음과 같습니다. 투자자는 VCC와 그 하위펀드에 들어오고, 인가 운용사가 이를 운용하며, 싱가포르 통화청(MAS)은 운용사를 인가하고 펀드에 세제 인센티브를 승인하고, 은행은 계좌와 자산보관(custody)을 맡습니다.

펀드의 네 가지 구성 요소

기구

펀드 기구는 투자자, 감사인, 은행, 세무 당국에 펀드가 어떻게 보이는지를 결정합니다.

• Singapore Pte. Ltd. — 싱가포르의 일반 회사입니다. 고정자본을 가진 단일 펀드에 적합합니다. ACRA(회사 등기 당국) 등록은 간단하지만, 주식자본이 NAV(순자산가치)에 따라 변동하지 않아 환매와 자본 조정이 더 복잡합니다.
• VCC — 2020년부터 이용할 수 있는 가변자본회사(Variable Capital Company)입니다. 주식자본이 곧 NAV이고, 엄브렐라와 하위펀드 구성이 가능하며, 하위펀드 사이의 자산은 분리(ring-fenced)됩니다. ACRA 수수료는 VCC 설립 S$8,000과 명칭 승인 S$15를 합쳐 S$8,015이고, 하위펀드당 S$400입니다.
• 유한파트너십(Limited Partnership) — 벤처와 PE(사모투자)에 익숙한 GP/LP(무한책임사원/유한책임사원) 구조입니다. 싱가포르 LP는 덜 자주 쓰이며, 국제적인 LP 구성에는 Cayman LP나 Delaware LP가 여전히 표준입니다.
• 역외 기구(offshore vehicle) — 싱가포르 운용사가 운용하는 Cayman LP, BVI Ltd 또는 Delaware LP입니다. Section 13D로 작동하지만 싱가포르 이중과세방지협정(DTA) 보호는 받지 못합니다.

운용사

싱가포르에서 보수를 받고 펀드를 운용하는 일은 MAS 인가 범위 안에서만 가능합니다.

• A/I LFMC — 적격투자자(accredited investor)와 기관투자자를 대상으로 하는 인가 펀드운용회사(Accredited / Institutional Licensed Fund Management Company)입니다. 기본자본 S$25만, 이사 최소 2명과 대표자(representative) 최소 2명, 적격성(fit and proper) 심사가 요구됩니다. SFA 04-G05의 규율을 받습니다.
• Retail LFMC — 일반투자자 대상 판매용이며, 자본과 컴플라이언스 요건이 훨씬 엄격합니다.
• VCFM — 벤처캐피털 펀드매니저(Venture Capital Fund Manager)로, VC 펀드를 위한 간소화된 제도입니다. 최소 기본자본과 위험기준자본(risk-based capital) 요건은 없지만, 이사 최소 2명(그중 1명은 싱가포르에 거주하는 상근 이사)과 싱가포르 내 상근 전문인력 2명이 필요합니다. 제한 사항은 다음과 같습니다. 벤처 펀드만 운용할 수 있고, 투자자는 적격투자자·기관투자자로 한정되며, 각 펀드 약정 자본의 80% 이상을 최초 투자 시점에 설립된 지 10년이 넘지 않은 비상장 사업체에 투자해야 합니다.
• SFO 포괄 면제(class exemption) — 한 가문의 자본만 운용하는 단일 패밀리오피스(SFO)는 2026년 6월 15일 MAS 개혁 이후 인가 없이 포괄 면제에 근거해 운영됩니다. 이 제도는 구조 중립적이어서 법적 형태가 더 이상 적격성을 좌우하지 않지만, 신고 의무가 새로 생겼습니다. 신규 SFO는 활동 개시 후 14일 이내에 영업개시 통지서(Notice of Commencement of Business)를 제출해야 하고, 이미 운영 중인 SFO의 기한은 2027년 6월 15일입니다. 이는 13O와 13U의 세제 요건을 바꾸지 않습니다. 기준액, 투자전문인력(IP) 요건, 구간별 지출(Tiered Spending)은 각자의 요건으로 유지됩니다.
• RFMC — 등록 펀드운용회사(registered fund management company) 제도는 2024년 MAS에 의해 폐지되었습니다(목표일 2024년 8월 1일). 펀드 운용을 계속하려는 RFMC는 2024년 4월 1일부터 6월 30일 사이에 Form 1AR을 제출하여 A/I LFMC 전환을 신청해야 했습니다.

세제

펀드 인센티브는 Income Tax Act(소득세법)에 규정되어 있으며, 기구와 운용사에 따라 선택됩니다.

• Section 13D — 역외 펀드용입니다. MAS 승인 없이 자동 적용되는 제도이지만, 싱가포르 DTA 보호는 없습니다.
• Section 13O — 싱가포르 거주 펀드용으로, MAS 승인서(award letter), 현지 사업 지출(local business spending), 투자전문인력이 필요합니다. 지정투자자산(designated investments) 기준 AUM 요건은 누가 펀드를 운용하느냐에 따라 달라집니다. 가문 자체의 단일 패밀리오피스가 운용하는 경우 신청 시점과 매 기준기간(basis period)에 S$2,000만입니다(2023년 7월 5일 이후 신청에 적용되는 MAS 요건으로, S$1,000만에서 시작해 S$2,000만으로 올리던 종전의 유예 모델을 없앴습니다). 인가받은 제3자 운용사가 운용하는 경우에는 진입 요건으로 지정투자자산 S$500만입니다. 2026년 7월 31일자 MAS Circular FDD Cir 05/2026은 이 기준의 연간 심사를 2025년 1월 1일로 소급하여 폐지했고, 13O 또는 13OA 펀드는 승인 후 세 번째 과세연도(year of assessment) 말까지 S$500만에 도달하면 됩니다.
• Section 13U — 지정투자자산 S$5,000만 이상의 대형 싱가포르 펀드 또는 역외 펀드용으로, 투자전문인력 3명과 더 높은 수준의 운영상 실재가 필요합니다. 13U의 구간별 지출 요건에는 고유의 구간표가 없습니다. 두 트랙 모두 13O와 같으며, 지정투자자산 기준 AUM S$2억 5,000만과 S$20억이 구간 기준점입니다. 인가 운용사가 운용하는 펀드는 S$20만 / S$30만 / S$50만(MAS Circular FDD Cir 10/2024, 2025년 1월 1일부터), 면제 단일 패밀리오피스가 운용하는 펀드는 S$20만 / S$50만 / S$100만입니다. 패밀리오피스 구간표는 기준기간이 2026년 8월 1일 이후 종료하는 과세연도부터 신규 승인과 2022년 4월 18일 및 2023년 7월 5일 요건에 따른 기존 승인에 적용됩니다. 상위 두 구간에서는 각각 최소 S$30만과 S$50만이 순수 현지 사업 지출이어야 하며, 나머지는 적격 기부금과 블렌디드 파이낸스(blended finance) 보조금으로 채울 수 있고 보조금은 2배로 산입됩니다(FDD Cir 05/2026). 2026년 8월 1일 이후 승인되는 패밀리오피스 신규 승인의 경우 13O 펀드는 적격 투자전문인력 1명, 13U 펀드는 2명으로 신청할 수 있습니다. 단, 가족 구성원이 아닌 인력을 포함한 두 번째(13O) 또는 세 번째(13U) 투자전문인력을 승인 후 첫 과세연도의 기준기간 말까지 고용해야 합니다.
• 13G — 신탁을 위한 별도 인센티브로, 이 안내 페이지의 범위를 벗어납니다.

뱅킹과 이민

펀드는 캐피털 콜(capital call) 자금을 받고, 비용을 지급하고, 자산을 보관하고, 경제적 실재를 입증해야 합니다. 뱅킹 체계에는 보통 펀드 운영 계좌, 운용회사 운영 계좌, 자산보관, 펀드 사무관리(fund administration), 그리고 실질적 소유자(UBO)와 LP를 위한 프라이빗뱅킹이 포함됩니다.

이민 체계는 투자전문인력과, 핵심 임원인 경우의 UBO에게 필요합니다. Employment Pass와 싱가포르 내 실제 체류가 없으면 MAS와 은행은 그 구조를 서류상의 구조로 봅니다.

네 가지 대표 유형

A: VCC + VCFM + 13O

싱가포르로 이주하며 싱가포르 세법상 거주자 지위가 필요한, AUM S$2,000만~5,000만의 초고액자산가(UHNW) 패밀리오피스입니다. 패밀리오피스와 세대별 하위펀드에 적합합니다. 가족에게 영주권(PR)을 주는 GIP(Global Investor Programme) Option C는 AUM S$2억, 그중 싱가포르 투자 최소 S$5,000만부터 시작하므로, 이 규모에서 거주 경로는 Employment Pass입니다.

장점: 지정투자자산에서 발생하는 특정소득(specified income)의 면세, DTA 네트워크, 싱가포르 거주의 위상, Employment Pass와의 연계, 하위펀드를 통한 자산 분리 가능성입니다.

단점: 패밀리오피스 펀드의 LBS(현지 사업 지출)는 지정투자자산 기준 AUM S$2억 5,000만 미만에서 연 S$20만, S$2억 5,000만~20억에서 S$50만, S$20억 이상에서 S$100만이며, 상위 두 구간에서는 최소 S$30만과 S$50만이 순수 현지 사업 지출이어야 하고, 자본 배치 요건 심사도 받습니다. 2026년 8월 1일 이후 종료하는 기준기간부터는 두 요건 모두 2022년과 2023년 요건에 따른 기존 승인에도 적용됩니다(FDD Cir 05/2026). 여기에 MAS 연례 보고, 회계감사, IP 요건, 실제 사무실이 더해집니다.

B: VCC + LFMC + 13U

AUM S$5,000만~5억의 멀티 패밀리오피스, 헤지펀드 또는 PE 운용사입니다. 가문별 또는 전략별로 여러 하위펀드를 둔 엄브렐라 VCC인 경우가 많습니다.

장점: 싱가포르 투자자에 대한 30% 규칙의 부재, DTA 보호, 마스터-피더(master-feeder) 구조, MAS의 기관 규제 범위입니다.

단점: AUM 기준액 S$5,000만, FDD Cir 10/2024에 따라 연 S$20만부터 시작하는 구간별 현지 사업 지출(AUM S$2억 5,000만~20억은 S$30만, S$20억 이상은 S$50만), 투자전문인력 3명, A/I LFMC 인가, MAS 연례 심사입니다.

C: Cayman 펀드 + 싱가포르 운용사 + 13D

싱가포르 운용사를 두되 Cayman LP나 BVI / Delaware 구조는 유지하려는 기존 펀드운용사입니다. LP들에게 익숙한 Cayman 구조를 쓰면서 싱가포르를 내세운 자금 모집 명분이 필요한 신생 GP에게도 적합합니다.

장점: 낮은 설립 비용, MAS 승인서 없이 자동 적용되는 13D, 최소 AUM과 LBS 요건의 부재입니다.

단점: DTA 보호가 없고, 기구는 싱가포르 비거주자로 남아야 하며, FYE 2027 / YA 2028(2027 회계연도 말 / 2028 과세연도)부터 싱가포르 운용사는 투자전문인력을 최소 1명 유지해야 합니다.

D: Singapore Pte. Ltd. + VCFM + 13O

하위펀드가 없고 VCC가 필요하지 않은 단일 폐쇄형 펀드입니다. AUM S$2,000만~8,000만에 LP 구성이 고정된 부티크 VC/PE/크레딧 펀드에 적합합니다.

장점: VCC보다 저렴하고 간단하며, 13O를 신청할 수 있고, 감사인과 세무 자문가가 이해하기 쉬운 구조입니다.

단점: 전략 사이의 자산 분리(ring-fencing)가 없고, 유연한 하위펀드도 없으며, 주식자본이 NAV에 따라 변동하지 않습니다.

VCC의 하위펀드

VCC는 하나의 엄브렐라 안에 여러 하위펀드를 둘 수 있습니다. 각 하위펀드의 자산과 부채는 다른 하위펀드와 분리되며, 이사회, 운용사, 감사인, 사무관리회사, 회사 비서(corporate secretary)는 공유할 수 있습니다.

대표적인 하위펀드는 다음과 같습니다.

• 1세대 — 창업 세대의 포트폴리오입니다.
• 2세대 — 위험 성향이 다른 성인 자녀를 위한 자산입니다.
• 자선 — 자선 포트폴리오와 분배 규칙입니다.
• 공동투자 — PE / VC 공동투자를 위한 사이드 포켓(side pocket)입니다.

각 하위펀드는 자체 NAV, 투자 정책, 분배 정책, LP 구성을 갖습니다. ACRA 등록 수수료는 하위펀드당 S$400입니다.

뱅킹 체계: DBS와 대안

설립과 (해당하는 경우) MAS 승인서 수령이 끝나면, 펀드는 은행 계좌 개설 절차(onboarding)로 넘어갑니다.

• 펀드 운영 계좌 — 캐피털 콜, 분배금, 비용 처리용이며, 보통 DBS, UOB 또는 OCBC를 이용합니다.
• 운용회사 운영 계좌 — 관리보수, 급여, 사무실 비용용입니다.
• 자산보관 — DBS Securities & Fiduciary Services, DBS Trustee Limited 또는 독립 보관기관이 맡습니다.
• 펀드 사무관리 — 포트폴리오 회계, 명의개서 대행(transfer agency), NAV 산정, 평가 감독을 포함하며, DBS, Apex, IQ-EQ, Citco, Trustmoore가 제공합니다.
• DBS Private Bank — 초고액자산가 LP를 위한 자산관리 자문, 투자상품, 일임형 포트폴리오 운용(DPM)을 제공합니다.
• UBO를 위한 유니버설 생명보험(Universal Life) 보험료 금융(premium financing)입니다.

이민 체계

싱가포르에 사람이 없는 펀드는 경제적 실재 심사를 통과하지 못합니다.

• GIP Option C — AUM S$2억 이상, 그중 S$5,000만 이상을 싱가포르 투자에 둔 패밀리오피스용입니다. UBO와 가족에게 영주권(PR)을 부여합니다. 자세한 내용은 싱가포르 투자 / GIP를 참조하십시오.
• Employment Pass — 투자전문인력과 핵심 임원인 UBO를 위한 것입니다. 2025년 1월 1일부터 최저 급여는 월 S$5,600, 금융업은 S$6,200이며, 2027년 1월 1일부터는 S$6,000 / S$6,600입니다. 13O / 13U의 IP 급여는 1인당 월 S$3,500을 초과해야 합니다(2023년 7월 5일자 단일 패밀리오피스 대상 MAS 요건).
• 싱가포르 체류 허가 — 배우자와 21세 미만 자녀를 위한 Dependant Pass(동반 가족 패스)입니다.

비용과 일정

일반적인 일정:

1. ACRA를 통한 VCC / Pte. Ltd. 설립 — 서류가 준비된 후 영업일 기준 3~5일.
2. 기구 서류 완비 — 2~8주: LPA(유한파트너십 계약), IMA(투자운용계약), 청약계약(Subscription Agreement), AML(자금세탁방지) 체계.
3. 운용사 설정 — VCFM 신청 시 3~6개월, 또는 운용계약 체결 시 약 1주. MAS는 서류가 완비되고 모든 진입 기준을 충족하는 신청서의 심사에 최대 6개월이 걸릴 것으로 예상합니다(MAS, Fund Management Licensing, 처리 기간 항목). MAS 자체 수치로 VCFM 신청은 1~6개월, 평균 3개월이 걸렸습니다(2022년 2월 15일 인가 신청 처리 기간에 관한 의회 질의(Parliamentary Question on Processing Time for Licence Applications)에 대한 MAS 답변). 원칙적 승인(in-principle approval)을 받은 후에도 신청인에게는 인가 조건을 충족하기 위한 기간이 최대 6개월 추가로 주어집니다.
4. Section 13O / 13U 신청 — 제출부터 승인서까지 약 3개월. 2025년 9월 24일 의회 서면 답변에서 MAS는 패밀리오피스 펀드 세제 신청 대부분이 이제 종전 12개월에서 줄어든 3개월 이내에 처리된다고 밝혔습니다. MAS는 공식 처리 기준(service standard)을 공표하지 않으며, 신청서가 불완전하면 기간이 늘어납니다.
5. 뱅킹과 자산보관 — KYC와 AML에 2~8주.

출범 전에 갖춰야 할 것

세무 측면이 먼저입니다. 약정 자본(capital commitment)은 지정투자자산 기준액을 충족해야 합니다. 자체 단일 패밀리오피스 아래의 13O는 S$2,000만, 인가 제3자 운용사 아래의 13O는 S$500만, 13U는 S$5,000만이며, 13D에는 기준액이 없습니다. 패밀리오피스 트랙에서는 이 수준을 인센티브 기간 내내 유지해야 하지만, 인가 운용사 아래의 일반 펀드에서 S$500만과 S$5,000만은 진입 요건일 뿐입니다. FDD Cir 05/2026이 연간 심사를 2025년 1월 1일로 소급하여 폐지했기 때문입니다. 운용사 경로도 함께 정합니다. 자체 VCFM이나 LFMC를 둘지, 외부 인가 운용사를 쓸지입니다.

두 번째 블록은 경제적 실재입니다. 투자전문인력이 확정되어 Employment Pass로 이주할 준비가 되어 있어야 하고, 싱가포르 사무실은 가상이 아닌 실제 사무실이어야 하며, 감사인, 펀드 사무관리회사, 회사 비서가 선임되어 있어야 합니다. 뱅킹 경로도 동시에 정합니다. DBS가 우선이고, UOB나 OCBC가 대안입니다.

마지막은 서류입니다. AML / CFT(자금세탁방지·테러자금조달방지), KYC, 내부감사, 리스크 관리 체계가 준비되고, LP 서류 패키지(LPA, 청약계약, PPM(사모 투자설명서), 사이드 레터(Side Letter))가 갖춰지며, 이민 계획이 UBO, 투자전문인력, 그 가족을 모두 아우르고 있어야 합니다.

적합한 경우와 적합하지 않은 경우

적합한 경우

• 싱가포르로 이주하는 초고액자산가 가문으로, AUM이 S$2,000만 이상인 경우.
• 아시아 또는 유럽 LP를 둔 벤처 GP.
• 운용 기능을 싱가포르로 옮기는 기존 역외 운용사.
• AUM S$5,000만 이상의 멀티 패밀리오피스 또는 PE 팀.
• 유입 배당에 싱가포르 DTA 네트워크가 필요한 고객.

적합하지 않은 경우

• 확장 가능한 펀드 계획이 없는 일회성 투자.
• 순수 싱가포르 부동산 — 13D / 13O / 13U의 지정투자자산에 해당하지 않습니다.
• 2차 제재 위험이 있는 LP 구성(RU / BY, 이란, 제재 관련 투자자).
• 사무실, IP, 감사, 운영비라는 실제 경제적 실재를 유지할 준비가 되지 않은 고객.
• 싱가포르 DTA 네트워크 대신 홍콩, OFC(개방형 펀드회사) 또는 Unified Fund Exemption(통합 펀드 면세 제도)이 필요한 고객. 싱가포르를 홍콩, 케이맨 제도, ADGM(아부다비 글로벌 마켓), DIFC(두바이 국제금융센터)와 규제기관, 출범 기간, 최소 투자액, 서비스 제공업체, 공시 수수료 기준으로 나란히 비교한 내용은 펀드 소재지 비교표에 있습니다.

MAS 요건: 2022~2025년의 강화

2022년 4월 MAS는 단일 패밀리오피스에 대한 13O와 13U의 문턱을 크게 높였고, 1년 뒤 다시 높였습니다. 진입 시 S$1,000만에서 시작해 2년 안에 S$2,000만으로 늘리는 2022년의 단계적 증액 모델은 더 이상 표준이 아닙니다. 2023년 7월 5일 이후 신청에 대해서는 유예기간이 폐지되어, 13O는 신청 시점과 매 기준기간 말에 지정투자자산 S$2,000만을 요구하고, 13U의 기준액은 S$5,000만입니다. 10→20 단계적 증액은 그 날짜 전에 사전 제출(preliminary submission)이 MAS에 도달한 펀드에만 적용되었으므로, 아직 이를 인용하는 개요는 종전 제도를 설명하고 있는 것입니다.

SFO가 아닌 일반 펀드는 FDD Cir 05/2026으로 개정된 FDD Cir 10/2024를 따릅니다. 2025년 1월 1일부터 AUM은 지정투자자산만으로 산정하며, 진입 요건으로 13O는 최소 S$500만, 13U는 S$5,000만입니다. 연간 심사는 2025년 1월 1일로 소급하여 폐지되었고, 13O와 13OA 펀드는 승인 후 세 번째 과세연도 말까지 S$500만에 도달하면 됩니다. 이 제도들은 Section 13O와 13U에서 자세히 분석합니다.

투자전문인력

투자전문인력은 엄격하게 산정됩니다. 13O는 최소 2명, 13U는 최소 3명이며, 그중 최소 1명은 실질적 소유자 가족의 구성원이 아니어야 합니다. 각 IP는 월 S$3,500을 초과하는 급여를 받는 포트폴리오 매니저, 리서치 애널리스트 또는 트레이더로서, 근무 시간의 과반을 적격 활동에 쓰고 싱가포르 세법상 거주자 지위를 유지해야 합니다. 이것이 MAS가 진입 시 확인하고 연례 신고(annual declaration)를 통해 재확인하는 경제적 실질입니다.

구간별 지출 요건

운영비는 구간별 지출 요건(Tiered Spending Requirement)에 연동됩니다. 패밀리오피스 펀드에는 두 제도에 공통된 하나의 구간표가 있으며, 이 구간표는 FDD Cir 05/2026으로 새로 짜였습니다. 기준기간이 2026년 8월 1일 이후 종료하는 과세연도부터, 신규 승인과 2022년 4월 18일 및 2023년 7월 5일 요건에 따른 기존 승인 모두에 대해, 펀드는 지정투자자산 기준 AUM S$2억 5,000만 미만에서 연 S$20만 이상, S$2억 5,000만~20억에서 S$50만, S$20억 이상에서 S$100만을 싱가포르에서 지출해야 합니다. 상위 두 구간에서는 각각 최소 S$30만과 S$50만이 순수 현지 사업 지출이어야 하며, 나머지는 싱가포르 자선단체에 대한 적격 기부금과 블렌디드 파이낸스 상품에 대한 보조금으로 채울 수 있고, 보조금은 2배로 산입됩니다(MAS).

2026년 8월 1일 전에 종료한 기준기간에는 S$5,000만과 S$1억을 기준점으로 하는 종전 MAS 구간표가 적용되었고, 2022년 4월 18일 전에 신청한 승인은 일률적인 S$20만 지출 하한을 유지하며 자본 배치 요건 심사를 받지 않습니다. 인가 운용사 아래의 일반(비SFO) 펀드에는 별도의 구간표가 있으며, 이 역시 13O와 13U에 공통입니다. 지정투자자산 기준 AUM S$2억 5,000만 미만에서 연 S$20만, S$2억 5,000만~20억에서 S$30만, S$20억 이상에서 S$50만입니다(FDD Cir 10/2024). 이 구간표는 YA 2028부터 구속력을 가지며, 그때까지 13O 또는 13OA 비SFO 펀드에는 총사업지출(total business spending) S$20만이, 2025년 전에 승인된 13U 펀드에는 일률적인 현지 사업 지출 S$20만이 필요합니다.

관리보수와 감사 비용은 현지 지출에 산입되며, 위 한도 안에서 현지 자선단체 기부금과 블렌디드 파이낸스 보조금도 산입됩니다. 펀드가 전체 소유 구조에서 어떤 자리를 차지하는지는 지주 구조에서 다룹니다.