Section 13O와 Section 13U: 싱가포르 펀드 세제

Income Tax Act 1947의 Section 13O와 13U는 펀드 소득을 17% 세금에서 면제하는 싱가포르 세제입니다. UHNW와 패밀리오피스(family office)를 위한 기준액, 요건, 선택 기준을 다룹니다.

개념

Income Tax Act 1947의 Section 13O와 Section 13U는 designated investments에서 발생하는 specified income을 표준 17% 법인세에서 면제하는 싱가포르의 두 가지 펀드 세제입니다. Section 13D와 달리 자동으로 적용되는 제도가 아니며, 면제 기간이 시작되기 전에 펀드가 MAS로부터 award letter를 받아야 합니다.

13O는 싱가포르 기반 펀드를 위한 Singapore Resident Fund Scheme으로, 가장 흔한 형태는 Pte. Ltd. 또는 VCC입니다. 13U는 더 크고 유연한 구조 — 온쇼어, 오프쇼어, master-feeder, 신탁(trust), limited partnership, umbrella VCC — 를 위한 Enhanced-Tier Fund Scheme입니다. 두 제도 모두 2029년 12월 31일까지 연장되었습니다.

MAS와 IRAS의 역할

MAS는 award 절차를 관장하고 제도 요건의 준수 여부를 검증합니다. IRAS는 조세 행정을 담당합니다. 연례 보고, 세무 포지션, certificate of residence, 면제 적용 가능성의 검증이 조세 체계를 통해 이루어집니다.

핵심 근거 자료:

• Income Tax Act 1947, Sections 13O 및 13U;
• 싱가포르 펀드매니저가 운용하는 펀드 소득의 면제에 관한 Income Tax Regulations;
• 2024년 10월 1일 자 MAS Circular FDD Cir 10/2024, 2025년 1월 1일부터 적용;
• MAS — Fund Tax Schemes for Family Offices;
• IRAS의 펀드 운용 세무 가이던스.

Section 13O: Singapore Resident Fund Scheme

13O는 싱가포르에서 설립되어 싱가포르 세법상 거주자 요건을 충족하는 펀드를 위해 설계되었습니다. 실무에서는 싱가포르 Pte. Ltd. 또는 standalone VCC인 경우가 많습니다.

적격 요건

펀드는 다음 요건을 충족해야 합니다:

• 싱가포르에서 설립되고 싱가포르 세법상 거주자로 인정될 것;
• CMS Licence 또는 VCFM을 보유한 싱가포르 펀드매니저가 운용할 것;
• 싱가포르 경제적 소유가 100%가 아닐 것;
• 첫 면제 기간 전에 MAS award letter를 받을 것.

이는 실질적인 싱가포르 과세 및 운용 기반을 갖춘 구조를 위한 제도입니다. 펀드가 오프쇼어에 남아 있고 운용만 싱가포르로 이전되는 경우에는 통상 13O가 아니라 Section 13D를 검토합니다.

AUM

최소 기준 — 신청 시점에 designated investments 기준 S$20 million입니다. 2025년 1월 1일부터 이 최소 기준은 매 회계연도 말에 유지되어야 합니다. 중요한 세부 사항: AUM은 포트폴리오 총액이 아니라 designated investments로 인정되는 투자자산의 가치로 산정됩니다.

근거 자료들은 AUM을 기준액까지 "키우기" 위한 유예기간을 언급하지 않습니다. 신청 시점에는 법적으로 준비된 펀드뿐 아니라 검증 가능한 투자 자산 규모도 갖추어야 합니다.

현지 사업 지출(Local business spending)

13O에는 구간별 LBS가 적용됩니다:

LBS에는 통상 싱가포르 직원 급여, 사무실, 감사, 변호사, corporate services, 세금, 수탁(custody), MAS 컴플라이언스, 펀드 운용을 위한 현지 IT 인프라가 포함됩니다. 포함되지 않는 항목: 오프쇼어 어드바이저 수수료, 싱가포르 밖에서 이루어지는 펀드 administration, 거래 브로커 수수료.

투자 전문인력(Investment professionals)

싱가포르 내 최소 2명의 투자 전문인력이 필요합니다. 두 명 모두 싱가포르 세법상 거주자여야 하고 각자 월 최소 S$3,500의 고정급을 받아야 하며, 그중 1명은 UBO의 가족 구성원이 아니어야 합니다.

신청 시점에 1명만 채용되어 있는 경우, 두 번째 인력 채용을 위한 1년의 유예기간이 가능할 수 있습니다. 그렇다고 경제적 실재 요건이 사라지는 것은 아닙니다. MAS는 포트폴리오 운용, 리서치, 트레이딩, 투자 의사결정에 대한 실질적 관여를 살펴봅니다.

자본 배치(Capital deployment)

2025년 1월 1일부터 13O는 AUM의 10% 또는 S$10 million 중 낮은 금액 이상을 적격 현지 투자에 배치할 것을 요구합니다. 근거 자료들은 SGX 상장 주식, 싱가포르 발행사의 회사채, 싱가포르 PE/VC 펀드 지분, 싱가포르 내 기후/ESG 프로젝트를 예시로 듭니다.

이는 별도의 테스트로, LBS, AUM 또는 인력 채용으로 대체할 수 없습니다.

Section 13U: Enhanced-Tier Fund Scheme

13U는 더 큰 펀드와 복잡한 구조에 적합합니다. 회사, 신탁, limited partnership, VCC, master-feeder, 온쇼어 또는 오프쇼어 펀드에 적용될 수 있습니다. 서브펀드를 갖춘 umbrella VCC는 멀티전략 패밀리오피스의 전형적인 13U 구성입니다.

적격 요건

펀드는 다음 요건을 충족해야 합니다:

• CMS Licence 또는 VCFM을 보유한 싱가포르 펀드매니저가 운용할 것;
• MAS award letter를 받을 것;
• AUM, LBS, 투자 전문인력, 연례 보고 요건을 충족할 것;
• award letter에 기재된 구조를 유지할 것.

13U는 single family office와 multi-family office를 모두 허용합니다. master-feeder의 경우 MAS와 합의한 수준에서 요건이 충족되면 하나의 award가 전체 구조를 커버할 수 있습니다. umbrella VCC의 경우 각 서브펀드는 개별적으로 ring-fencing되지만, award는 umbrella 전체를 커버할 수 있습니다.

AUM

최소 기준 — 신청 시점에 designated investments 기준 S$50 million입니다. 2025년 1월 1일부터 이 수준은 매 회계연도 말에 유지되어야 합니다.

이 기준액은 자산 분류 없이 회계상 AUM만으로 판정할 수 없습니다. 싱가포르 부동산 직접 보유분과 사업을 영위하는 특수관계 회사 지분은 제도상 designated investments로 인정되지 않습니다.

현지 사업 지출(Local business spending)

13U의 LBS 역시 구간제입니다:

비용 구성은 13O와 유사합니다. 오프쇼어 서비스 제공업체와 거래 브로커 수수료는 LBS 요건을 충족하지 못합니다.

투자 전문인력(Investment professionals)

싱가포르 내 최소 3명의 투자 전문인력이 필요합니다. 그중 최소 1명은 UBO의 가족 구성원이 아니어야 합니다. 최소 고정급은 월 S$3,500이지만, 경제적으로 더 중요한 것은 기능이 명목에 그치지 않는다는 점입니다. 투자위원회 의사록, 실사(due diligence) 파일, 실제 의사결정 기록이 경제적 실재를 뒷받침해야 합니다.

무엇이 면세되는가

면제는 펀드 차원에서 designated investments로부터 발생하는 specified income에 적용됩니다. 근거 자료들이 열거하는 항목:

• 주식, 채권, 펀드 지분의 매각에 따른 자본이득;
• 배당;
• 채권 및 예금 이자;
• 파생상품, FX, 원자재 계약에서 발생하는 소득;
• REITs 및 사모펀드 지분의 분배금.

면제되지 않는 항목: 싱가포르 부동산 직접 보유에서 발생하는 소득, 사업을 영위하는 특수관계 회사에서 발생하는 소득, designated investments 소득으로 인정되지 않는 트레이딩 소득.

13O / 13U 펀드에서 비거주 수익자(beneficiary)에게 지급되는 분배금은 통상 싱가포르 원천징수세 없이 진행됩니다. Certificate of Residence는 13O와 13U의 온쇼어 형태에서 발급받을 수 있으며, 이를 통한 DTA 보호가 오프쇼어 13D와의 실질적 차이 중 하나입니다.

신청 절차

1. 온쇼어 구조의 경우 ACRA에 펀드를 등록합니다 — Pte. Ltd. 또는 VCC.
2. CMS Licence 또는 VCFM을 보유한 싱가포르 펀드매니저를 선임합니다.
3. 사업계획서, 투자 위임장(investment mandate), LP 기반에 대한 KYC, 투자 전문인력의 이력서와 Employment Pass 계획을 준비합니다.
4. 투자 정책, 평가 방법론, 감사 체계, 3개년 LBS 전망, 그리고 13O의 경우 capital deployment 계획을 마련합니다.
5. MAS Financial Markets Development Division에 Form 13O 또는 13U를 제출합니다.
6. MAS의 질의가 수차례 오갑니다.
7. AUM, LBS, IP 인원수, capital deployment에 대한 약정이 담긴 award letter를 수령합니다.

2025년 7월부터 MAS는 완비된 신청서의 심사 목표 기간을 3개월로 제시합니다. 실무적으로는 첫 구조화 논의에서 실제 award까지 13O는 6–9개월, 13U는 6–12개월이 걸립니다. 법인 설립, 채용, 은행 계좌 개설에 별도의 시간이 소요되기 때문입니다.

연례 보고와 substance 유지

award를 받은 후에도 제도는 매년 유지되어야 합니다. 최소한의 서류 일체:

• 감사받은 재무제표;
• IRAS 신고 및 specified income에 대한 세무 포지션;
• 회계연도 말 기준 designated investments 내 AUM 분류;
• 증빙 인보이스, 급여 대장, 서비스 제공업체 계약서가 첨부된 LBS 명세;
• 투자 전문인력에 대한 증빙: 고용계약서, 거주 요건, 급여, 직무기술서, 투자위원회 의사록;
• 13O의 경우 capital deployment 추적 자료;
• 구조가 award letter의 범위를 벗어나지 않았다는 확인.

경제적 실재와 보고를 혼동해서는 안 됩니다. AUM은 "적격 자산이 충분한가"에, LBS는 "펀드가 싱가포르에서 충분히 지출했는가"에, IP는 "실제 투자팀이 존재하는가"에, IRAS 신고는 "어떤 소득이 왜 면제되는가"에 답하는 항목입니다.

비히클로서의 VCC

VCC는 13O / 13U의 자연스러운 비히클입니다. standalone VCC는 13O로 갈 수 있고, 다수의 서브펀드를 둔 umbrella VCC는 13U에서 더 흔히 사용됩니다.

이 맥락에서 VCC의 장점은 서브펀드 간 자산·부채의 법정 ring-fencing, 유연한 자본 운용, 자기주식 매입, 자본 재원 분배입니다. 멀티전략 패밀리오피스라면 여러 개의 독립 펀드를 만들지 않고도 PE, 헤지, 부동산, 유동성 포트폴리오를 별도 compartment에 나누어 담을 수 있습니다.

누구에게 적합한가

Section 13O — 적합한 대상

• AUM S$20–50 million의 Single Family Office.
• 싱가포르 펀드 수단과 실질적인 경제적 실재를 감당할 준비가 된 가문.
• DTA 보호와 Certificate of Residence가 필요한 경우.
• 싱가포르 내 capital deployment 의향이 있는 경우.
• SFO에 통상 세제 효율적 구조가 필요한 GIP Option C와 연계된 구조.

Section 13U — 적합한 대상

• AUM S$50 million+의 multi-family office 또는 펀드.
• master-feeder, umbrella VCC 또는 멀티전략 아키텍처.
• 다수의 서브펀드와 ring-fencing이 필요한 복잡한 포트폴리오.
• 싱가포르 펀드매니저가 운용하는 오프쇼어 또는 온쇼어 펀드.
• LBS S$500K+와 투자 전문인력 3명 채용을 감당할 수 있는 경제 규모.

13O / 13U가 적합하지 않은 경우

• 싱가포르에 실질적인 경제적 실재 — 사무실, 거주하는 IP, 인가받은 펀드매니저, 투자 의사결정 기록 — 가 없는 경우.
• AUM이 S$20 million(13O) 또는 S$50 million(13U)에 미달하는 경우.
• 13O의 경우 — 오프쇼어 요소 없이 싱가포르 경제적 소유가 100%인 구조.
• LBS, 급여, 감사, 컴플라이언스, 관리 비용을 감당할 경제 규모가 안 되는 경우.
• 포트폴리오가 주로 싱가포르 부동산 직접 보유 또는 non-designated investments로 구성된 경우.

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