🇭🇰홍콩 FIHV: family-owned investment holding vehicle의 0% 이득세(profits tax)

single family office가 운영하는 family-owned investment holding vehicle에 대한 홍콩 0% profits tax: 요건, HK$240m 기준액, 2026년 Bill, 그리고 US person의 CFC/PFIC 리스크를 다룹니다.

개념

FIHV(family-owned investment holding vehicle)는 하나의 가문이 투자자산을 보유하는 구조로, 일련의 요건을 충족하면 그 포트폴리오의 소득에 대해 홍콩에서 0%의 이득세(profits tax)를 부담합니다. 이 제도는 별도의 법률 — Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023 — 에 규정되어 있으며, 2023년 5월 19일 시행되어 2022/23 과세연도(year of assessment)부터 소급 적용됩니다.

구조적으로 FIHV는 기존의 Unified Fund Exemption(IRO s.20AM 이하)에 접목되어 있습니다. 펀드 제도의 적격 자산 목록 — Inland Revenue Ordinance의 Schedule 16C — 을 그대로 차용합니다. 다른 것은 수혜 대상입니다. 과거에는 펀드 면제를 이용하려면 가문의 자본을 펀드로 포장해야 했지만, FIHV는 집합 펀드인 척할 필요 없이 동일한 0%를 제공합니다. 가문 자체의 오피스가 운용하는 가족 투자 비히클이면 충분합니다.

이 감면은 자진 신고(self-assessed) 방식입니다. FIHV가 profits tax 신고서에서 직접 감면을 주장하며, 개시를 위해 국세 당국의 별도 승인이 필요하지 않습니다. 확실성은 s.88A IRO에 따른 advance ruling(절차는 DIPN 31에 규정)을 통해 사전에 확보하는데, 이는 바로 FIHV 적격성 확인에 쓰이는 표준적인 장치입니다. 국세 당국의 재량적 시혜가 아니라 납세자 스스로의 포지션이며, ruling으로 이를 고정할 수 있습니다.

제도의 유래

2023년 이전에 홍콩의 부유한 가문이 0%에 도달하는 길은 두 가지였습니다. 속지주의에 따른 방법(역외 소득)이거나, 포트폴리오를 펀드 면제에 맞는 구조로 포장하는 방법이었습니다. 둘 다 불편했습니다. 전자는 소득 원천을 둘러싼 분쟁을 불러왔고, 후자는 외부 투자자가 없는데도 펀드 형식을 요구했습니다. 2023년 Ordinance는 가족 자본을 위한 전용 트랙으로 그 공백을 메웠습니다.

실체적으로 감면은 단순합니다. FIHV가 Schedule 16C 자산의 적격 거래에서 얻는 과세 대상 이익(그리고 종전 5% 한도 내의 부수적 소득)은 0%로 과세됩니다 — 구조, 소유, substance 요건이 충족된다는 전제에서입니다.

요건: 누가 테스트를 통과하는가

FIHV가 0%를 얻으려면 여러 요건이 동시에 충족되어야 합니다.

• FIHV에 대한 실질적 지분(beneficial interest)의 95% 이상(≥95%)을 하나의 가문(한 가족의 구성원들)이 보유해야 하며, 예외는 제한적입니다.
• FIHV는 통상적으로 홍콩에서 관리 또는 지배되어야 하고(central management & control, CM&C), 일반적인 상업·산업 사업체가 아니어야 합니다.
• Eligible Single Family Office(ESF Office)가 운용해야 합니다 — ESF Office 자체가 홍콩 거주자이고, 같은 가문의 지배를 받으며, 그 가문을 위해 서비스해야 합니다.
• 패밀리오피스(family office)의 substance: 홍콩 내 상근 적격 직원 최소 2명, 연간 홍콩 내 운영 지출 HK$2 million 이상.
• 자산 기준액: ESF Office가 (하나 이상의 FIHV를 통해) 가문을 위해 운용하는 Schedule 16C 자산의 합계 가치가 과세연도 말 기준 최소 HK$240 million이어야 합니다.
• Anti-round-tripping: 특정 홍콩 거주자가 FIHV의 실질적 지분을 30% 이상(≥30%) 보유하는 경우(또는 FIHV가 그 거주자의 associate인 경우), 면제된 이익이 해당 거주자에게 과세되는 것으로 간주될 수 있습니다.

2026년에 바뀌는 것: Bill

2026년 6월 12일 Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026이 관보에 게재(gazette)되었습니다. 2026년 6월 24일 입법회(Legislative Council)에 상정되며, 제정되면 강화된 제도가 2025/26 과세연도부터 소급 발효됩니다. 현재로서는 시행 중인 법이 아니라 법안입니다 — 그러나 방향은 정해졌습니다.

Schedule 16C의 확대

이 Bill은 적격 자산 목록을 넓히며, 패밀리오피스들이 요청해 온 사항에 직접 응답합니다:

• 대출(loans) — 즉 자산군으로서의 프라이빗 크레딧;
• 비법인 실체에 대한 지분(예: 파트너십) — PE 및 펀드 구조에 대한 지분;
• 홍콩 밖에 소재한 부동산;
• 디지털 자산 — 실무적으로는 크립토를 의미합니다;
• 보험연계증권(insurance-linked securities), 귀금속(포트폴리오의 20%까지), 일부 원자재, 배출권/탄소 크레딧.

5% 한도의 폐지와 강화된 FSPE 규정

이 Bill은 "적격" 거래와 "부수적" 거래의 구분, 그리고 5% 부수 소득 한도 자체를 폐지합니다. 감면은 이제 Schedule 16C 자산의 "보유 또는 거래(holding of or transactions in)"에 부착됩니다. 병행하여 FSPE(family-owned special purpose entity) 제도가 강화됩니다 — 부분 소유 FSPE에 대한 전면 감면과 더 넓은 허용 활동 범위, 그리고 그에 상응하는 anti-round-tripping의 확대입니다.

활용

전형적인 구성은 이렇습니다. HK$240m+ 규모의 유동성 및 프라이빗 투자 포트폴리오를 가진 가문이 이를 하나의 홍콩 패밀리오피스 아래 하나 또는 여러 개의 FIHV로 통합합니다. ESF Office가 투자팀(최소 2명의 전문인력)을 채용하고 홍콩에서 실질적으로 운용하면 — 포트폴리오의 Schedule 16C 소득(양도차익, 배당, 이자)은 0%로 과세됩니다.

FIHV는 홍콩의 속지주의 과세 체계 및 조약 네트워크와 맞물리며, 사업회사부터 지주 SPV까지 홍콩의 다른 솔루션과 결합됩니다. 본질적으로, 이 목적에 관한 한 아시아에서 가장 편리한 관할권 중 하나에 가족 자본을 통합하는 도구입니다.

리스크

가장 근본적인 한계는 개념적인 것입니다. FIHV는 홍콩의 국내 감면입니다. 홍콩 세금은 0으로 만들지만, 수익자(beneficiary) 각자의 거주국에서 부과되는 세금까지 없애 주지는 않습니다.

• US person: 미국인에게 불투명 법인(opaque corporation) 형태의 FIHV는 전형적인 CFC/PFIC 문제입니다. controlled foreign corporation은 Subpart F / GILTI를 끌어들이고, 소수 지분 보유자는 PFIC 제도에 걸립니다. 홍콩의 0%는 도움이 되지 않으며 오히려 상황을 악화시킬 수 있습니다. US person에게는 투명성 오버레이를 통해서만 작동합니다 — 예컨대 check-the-box 선택을 통해 미국 세법상 구조를 투과체로 만들어, 미국이 법인 껍데기가 아니라 자산 자체를 보게 하는 방식입니다.
• Substance는 실재해야 합니다: 직원 2명, HK$2m의 지출, 홍콩 내 CM&C가 실제로 존재해야 하며, 그렇지 않으면 감면은 거부됩니다.
• Anti-round-tripping 및 비적격 소득 테스트(부동산 테스트, 그리고 비상장회사 지분에 대한 보유기간/지배/단기 테스트)가 소득을 다시 과세 대상으로 끌어올 수 있습니다.
• 2026년 개정 사항은 아직 법안입니다. 제정 전까지 확대된 Schedule 16C와 5% 한도의 부재에 기대는 것은 시기상조입니다.