🇭🇰홍콩 SFC 라이선스: 유형 1·2·4·9와 책임자(RO)

개념

홍콩 증권선물위원회(Securities and Futures Commission, SFC)의 라이선스는 특정 유형의 규제 대상 활동(regulated activity)을 허가합니다. 증권선물조례(Securities and Futures Ordinance, SFO, Cap. 571) 별표 5(Schedule 5)는 이러한 유형 13가지를 열거하며, 그중 라이선스 목적상 운영되는 것은 11가지입니다. 유형 11과 12는 아직 시행되지 않았습니다(SFC Licensing Handbook, 1.1.1항). 회사는 일련의 유형에 대해 라이선스를 받으며, 유형마다 별도의 책임 인력, 별도의 자본 하한, 별도의 조건이 따릅니다.

라이선스가 필요한 이유

라이선스 제도는 투자자의 주문을 받고, 투자자에게 자문하며, 투자자의 자금을 다루는 이들에 대한 통제권을 SFC에 부여합니다. 라이선스는 이러한 활동을 최소 자본, 개별 심사를 거친 인력, 지속적인 감독에 결부시킵니다. 따라서 홍콩에서 라이선스 없이 규제 대상 활동을 영업으로 영위하는 것은 금지됩니다. 법인은 SFO 제114조에 따라 라이선스가 필요하며, 제115조에 따라 해외에서 홍콩 대중을 상대로 그러한 서비스를 적극적으로 마케팅하는 경우에도 라이선스가 필요합니다. 제114조 위반에 대한 최고 형벌은 벌금 HK$500만과 징역 7년입니다(2020년 10월 21일 입법회에서의 정부 답변).

홍콩금융관리국(HKMA)의 감독을 받는 은행과 기타 인가 금융기관은 라이선스를 받는 대신 등록기관(registered institution)으로 SFC에 등록합니다. 이는 유형 3과 8을 제외한 모든 유형에 해당하며, 그 직원은 HKMA 등록부에 기재됩니다.

사모 자본(private capital)에 중요한 유형은 네 가지로, 유형 1(증권 거래), 유형 2(선물 계약 거래), 유형 4(증권 자문), 유형 9(자산 관리)입니다. 나머지 유형, 즉 증권 신용공여(margin financing), 기업 금융, 신용평가, 자동거래 서비스, 펀드 수탁 서비스는 더 좁은 사업 모델에 쓰입니다. SFC 라이선스가 다른 관할권의 제도와 어떻게 비교되는지는 금융 라이선스 허브에 정리되어 있습니다.

이 모델의 차별점

유럽의 투자회사 라이선스와 비교할 때 홍콩 제도에는 세 가지 특징이 있습니다.

제도의 핵심 지표는 아래 표에 정리되어 있습니다. 자본은 증권선물(재무자원)규칙(Securities and Futures (Financial Resources) Rules, FRR, Cap. 571N)이, 절차와 인력 요건은 SFO와 SFC Licensing Handbook이 규율합니다.

사모 자본에 필요한 유형

패밀리 운용사부터 고액자산가 고객을 상대하는 브로커까지, 네 가지 유형이 거의 모든 사모 자본 모델을 포괄합니다. 유형 간 경계는 두 가지 질문, 즉 누가 투자 결정을 내리는가, 그리고 그 결과 누구의 자산이 움직이는가를 따라 그어집니다.

회사에 어떤 유형이 필요한지는 대체로 면제의 문제입니다. Licensing Handbook은 신탁회사, 사무변호사(solicitor)와 회계사, 전문투자자(professional investor)를 상대방으로 하는 자기계산 거래 등에 대한 여러 면제를 열거하며, 그중 사모 자본에 가장 중요한 것은 세 가지입니다(Licensing Handbook, 1.3.3–1.3.15항).

• 자산 관리에 부수하는 업무. 유형 9는 유형 1, 2, 4, 5가 라이선스 법인이 운용하는 포트폴리오에만 이바지하는 경우 이를 포괄하며, 자문 유형은 펀드를 운용하는 경우에 한해 포괄합니다.
• 거래에 부수하는 업무. 유형 1은 유형 4, 6, 9가 중개 업무에 종속되어 있는 동안 이를 포괄합니다. 운용자산 규모에 연동된 보수를 받으면 해당 서비스는 면제 범위를 벗어납니다.
• 그룹. 완전 소유 그룹 회사에 그 회사 자체 자산과 관련하여 제공하는 서비스에는 유형 4, 5, 6, 9가 필요하지 않습니다.

세 면제 모두 범위가 좁습니다. 이들은 라이선스 법인이 핵심 활동을 뒷받침하기 위해 하는 일을 규정할 뿐, 고객 기반을 넓혀 주지 않습니다. 예를 들어 가상자산에 투자하는 펀드를 판매하려면 명시적으로 유형 1이 필요합니다(1.4.4항).

패밀리오피스

패밀리오피스도 같은 방식, 즉 활동을 기준으로 평가됩니다(Licensing Handbook, 1.4.25–1.4.26항). 한 가문의 자산을 운용하고 제3자에게 서비스를 제공하지 않는 단일 패밀리오피스에는 라이선스가 필요하지 않습니다. SFC가 드는 예는 가족 신탁의 자산을 운용하는 수탁자의 내부 조직입니다.

증권이나 선물 계약을 포함하는 자산을 운용하기 위해 영업으로 설립된 회사나 패밀리오피스에는 유형 9가 필요할 수 있으며, 가문의 지시에 따른 자산 취득은 유형 1 기준으로 검토됩니다. 패밀리오피스의 세무 측면은 홍콩 패밀리오피스와 FIHV 제도에 관한 글에서 다룹니다.

펀드 운용사: 신청에서 운영까지

전형적인 사례는 독립 보관기관(custodian)이 자산을 보관하는 펀드를 위해 팀이 운용회사를 설립하는 경우입니다. 이 회사에는 고객 자산을 보유하지 않는다는 조건이 붙은 유형 9가 필요합니다. 절차는 다음과 같습니다.

1. 회사는 최소 두 명의 책임자 승인 신청과 함께 WINGS 시스템을 통해 신청합니다. RO 신청은 법인 신청과 함께 제출합니다(3.2.8항).
2. 회사는 최소 HK$10만의 유동자본을 유지합니다. 최저 기준 초과분으로 첫 6개월의 예상 비용을 충당해야 하며, 그렇지 않으면 자금 조달 계획이 필요합니다(3.2.20항).
3. SFC는 법인 신청을 약 15주 안에 처리합니다. 서류가 불완전하거나, 심사 중 주주나 RO가 바뀌거나, 취업비자와 자본 투입을 기다리는 경우 기간이 늘어납니다(7.7항).
4. 라이선스를 받은 뒤 회사는 별도의 유형 1 없이 펀드 포트폴리오를 위해 브로커에 주문을 냅니다. 이는 자산 관리에 부수하는 업무에 해당합니다.

고객에게 제3자 펀드의 지분을 권유하는 것은 별개의 서비스입니다. 모델에 판매가 포함되면 유형 9에 유형 1이 추가되며, 유형 1에는 별도의 자본 요건이 따릅니다.

재무자원규칙에 따른 자본

FRR은 두 가지 하한, 즉 납입 주식자본과 유동자본을 동시에 정하며, 라이선스 법인은 이를 상시 유지합니다. 회사가 여러 유형에 대해 라이선스를 받은 경우 최저 기준 중 가장 높은 것이 적용됩니다(3.2.17항). 아래 표는 사모 자본 관련 네 유형의 하한을 정리한 것입니다. 비공모 개방형 펀드회사(Open-ended Fund Company, OFC)의 보관기관에 대한 더 높은 하한은 OFC Code에서, 나머지는 FRR에서 나옵니다.

표의 핵심 분기점은 고객 자산에 관한 라이선스 조건입니다. 이 조건이 없는 운용사는 브로커와 같은 구간에 들어가며, 유동자본 하한이 30배로 오르고 그 위에 HK$500만의 납입자본금이 더해집니다.

이 조건은 보고 의무에도 영향을 미칩니다. 고객 자산 비보유 조건으로 유형 4, 5, 6, 9, 10에 대해서만 라이선스를 받은 회사는 재무자원 보고서(financial resources return)를 반기마다, 그 밖의 회사는 매월 제출합니다(9.10.1항; FRR 제56조). 홍콩의 유동자본이 EU의 K-팩터(K-factors), 미국의 순자본(net capital)과 어떻게 비교되는지는 규제자본에 관한 글에 정리되어 있습니다.

인력: 책임자와 라이선스 대리인

홍콩 라이선스는 자본만큼이나 사람에 기반합니다. 라이선스 법인을 위해 규제 대상 업무를 수행하는 모든 개인은 해당 라이선스 법인에 소속 인가를 받은 라이선스 대리인(LR)이어야 합니다(SFO 제114조 제3–4항). 각 유형에 대한 감독은 SFC가 개별적으로 승인하는 책임자(RO)가 맡습니다.

RO 요건

라이선스 법인은 유형마다 해당 활동을 직접 감독할 RO를 최소 두 명 선임합니다. 최소 한 명은 언제나 업무에 임할 수 있어야 하고, 최소 한 명은 집행이사여야 합니다(3.2.3–3.2.7항). 반대 방향의 규칙은 더 엄격합니다. 규제 대상 사업에 참여하거나 이를 직접 감독하는 모든 이사는 RO로 승인받아야 합니다(SFO 제125조).

한 사람은 역할이 상충하지 않는 한 여러 유형의 RO가 될 수 있습니다. 고용계약은 필수가 아니며, 라이선스 법인을 대리하여 활동하는 컨설턴트도 승인받을 수 있습니다.

SFO에는 거주 요건이 없지만, SFC의 접근 방식에서 실무상의 거주 요건이 도출됩니다. 집행이사는 감독 역할을 수행할 수 있다면 홍콩 밖에 거주해도 됩니다. 그러나 SFC는 홍콩에 와서 규제 대상 활동을 수행할 개인에게만 라이선스를 부여합니다. 해외에 주재하는 RO에게는 단독 불가 조건(non-sole condition)이 붙으며, 이 경우 라이선스 법인은 그러한 조건이 없는 역내 RO를 충분히 두어야 합니다. 홍콩에 짧은 기간만 머무는 순회 전문가(itinerant professional)는 RO가 되어서는 안 됩니다(4.4.11–4.4.13항).

역량

역량 지침(Guidelines on Competence)(2024년 10월판, 4.2.1.2항)은 RO 신청인에게 세 가지 선택지를 제시하며, 그 공통 최저 기준은 다음과 같습니다.

사모펀드 운용사에 대해 SFC는 자기매매, 리서치, 대체 전략 등 더 넓은 범위의 경력을 인정합니다(Licensing Handbook, 4.4.4항). 라이선스 시험은 홍콩증권투자학회(Hong Kong Securities and Investment Institute, HKSI)가 시행합니다. 라이선스 대리인에게도 학력, 업계 경력, 자격, 현지 규제 시험 과목 등 같은 종류의 기준이 적용되지만 관리 경력 요건은 없습니다. 결정이 나기 전까지 대리인은 임시 라이선스(provisional licence)로 일할 수 있으며, SFC는 보통 7영업일 안에 이를 결정합니다. 라이선스를 받은 뒤 모든 라이선스 보유 개인은 매년 CPT 10시간을 이수하며, RO는 규제 컴플라이언스에 관해 2시간을 추가로 이수합니다.

절차, 기간, 수수료

신청은 WINGS를 통해 온라인으로 제출합니다. SFC는 처리 기간을 신규 시장 참가자를 위한 안내로 공표하며, 처리 기간은 무엇보다 서류의 품질에 좌우됩니다(7.7.1항).

연간 SFC 수수료는 장기간의 면제 끝에 2025년 4월 1일부터 다시 징수되고 있습니다(2025년 3월 14일 SFC 회람 25EC16). 회사는 유형당 연 HK$4,740, 각 RO도 유형당 같은 금액, 대리인은 유형당 HK$1,790을 납부합니다. 수수료는 매년 라이선스 부여일에 해당하는 날 후 1개월 이내에 납부해야 하며, 연체 시 10%부터 시작하는 가산금이 부과되고 라이선스 정지로 이어질 수 있습니다. 등록기관으로 등록하는 은행은 신청 시 유형당 HK$2만 3,500, 매년 유형당 HK$3만 5,000을 납부합니다.

유형 1과 2의 경우 거래소 참가자는 승인된 마스터 보험증권(approved master insurance policy)에도 가입합니다. 라이선스 법인은 회계연도 종료 후 4개월 이내에 감사받은 재무제표를 제출합니다(SFO 제156조 제1항). SFC가 신청을 거부하려는 경우 신청인에게 의견 진술 기회가 주어지며, 거부 결정에 대해서는 21일 이내에 증권선물상소심판소(Securities and Futures Appeals Tribunal)에 불복할 수 있습니다.

소유자: 적격성 요건과 대주주

적격성(fit and proper) 요건(SFO 제129조)은 라이선스 법인과 RO를 넘어 대주주와 임원에게까지 미칩니다. SFC는 재무 상태와 지급능력, 자격과 경력, 활동을 유능하고 정직하며 공정하게 수행할 능력, 그리고 평판, 인격, 신뢰성, 재무적 건전성을 고려합니다(3.2.15항 및 4.1.1항).

대주주 기준

통제의 기준선은 대주주(substantial shareholder)입니다. 대주주란 단독으로 또는 관계자(associates)와 함께 발행주식자본의 10%를 초과하여 보유하거나 의결권의 10%를 초과하여 지배하는 자를 말하며, 의결권의 35% 이상을 보유한 중간 회사를 통한 경우도 포함됩니다. SFC의 사전 승인 없이 그러한 주주가 되거나 그 지위를 유지하는 것은 금지되며, 위반은 형사 범죄입니다(SFO 제131조). 승인은 제132조에 따라 부여됩니다. 신청 수수료는 HK$3,000이며, 승인은 6개월간 유효하고 그 기간 안에 거래를 완료해야 합니다.

승인 없이 대주주가 된 자는 그 사실을 안 날부터 3영업일 이내에 신청해야 하며, 이는 제131조 제3항에 따른 항변의 조건입니다. 승인 전까지 해당 주식에 부속된 의결권은 행사할 수 없습니다.

기존 라이선스 법인의 매수인에게 이는 SFC 승인 후에야 거래가 종결된다는 뜻입니다. 일반적인 메커니즘은 라이선스 법인의 지배권 변경에 관한 글에 있으며, 다른 규제 당국의 기준은 적격 지분 보유와 적격성 요건에 관한 글에서 비교합니다.

고객 자산과 투자자 보상

홍콩의 투자자 보호는 거래소 시장을 중심으로 구축되어 있습니다. 투자자보상기금은 2020년 1월 1일 이후 발생한 불이행에 대해 청구인당 최대 HK$50만(종전 HK$15만)을 지급하며, 홍콩 거래소에서 거래되는 상품 및 스톡커넥트(Stock Connect) 북향(northbound) 거래를 통해 접근할 수 있는 중국 본토 증권과 관련된 중개업자의 불이행으로 인한 손실만 보상합니다(SFC FAQ). 여기서 불이행이란 지급불능, 신탁 위반, 횡령, 사기 또는 부정행위를 말합니다.

따라서 고객 자산 비보유 모델은 자본 이상의 이점을 줍니다. 고객 자산은 처음부터 운용사의 대차대조표 밖, 보관기관에 있습니다. 관할권별 보호 제도는 고객 자산 보호 지도에서 비교합니다.

타인의 라이선스로 영업하기

홍콩에서 라이선스는 활동을 영업으로 영위하는 자에게 귀속됩니다. 라이선스가 없는 팀 자체의 회사는 모든 결정을 라이선스 법인과 협의하더라도 고객 자산을 운용할 수 없습니다. 따라서 "플랫폼" 모델은 사람을 통해 구축됩니다. 팀 구성원은 기존 라이선스 법인에 라이선스 대리인으로 소속 인가를 받고, 선임 구성원은 그 법인의 RO로 승인되며, 규제 대상 사업은 법적으로 라이선스 법인이 영위하고 감독 책임도 라이선스 법인이 집니다.

다른 라이선스 법인으로 옮기는 대리인은 퇴사 후 180일 이내에 소속 인가 이전(transfer of accreditation)을 신청합니다. 같은 유형이라면 SFC는 약 7영업일 안에 이를 처리합니다(7.11.6항).

영국의 지정 대리인(appointed representative) 또는 호스트 AIFM(host AIFM) 모델에서는 팀이 자체 회사를 유지합니다. 일반 원칙과 그 한계는 라이선스 임대(License for Rent)에 관한 글에 설명되어 있습니다. 홍콩의 소속 인가는 고용에 더 가깝습니다. 브랜드, 고객 계약, 책임은 라이선스 법인에 귀속됩니다.

그 밖의 적법한 경로

적법한 경로는 세 가지가 더 있습니다.

• 라이선스 법인 인수. 기존 회사는 라이선스를 유지하지만, 새 대주주는 SFC의 사전 승인을 받습니다.
• 단기 라이선스(temporary licence). 해외에서 라이선스를 받은 회사를 위한 것으로, 1회 최대 3개월, 24개월 중 6개월까지이며, 유형 1, 2, 4, 5, 6, 10에 한하고 고객 자산은 보유할 수 없습니다. 자산 관리에는 이용할 수 없습니다.
• 면제. 앞서 설명한 부수 업무 면제와 그룹 내 면제입니다.

가상자산: 유형 1, 4, 9에 대한 추가 조건

새 제도가 시행될 때까지 SFC는 기존 라이선스 법인의 가상자산 업무를 기존 유형에 추가된 라이선스 조건을 통해 규제합니다(2023년 12월 22일 SFC·HKMA 공동 회람).

이러한 활동을 시작하기 전에 라이선스 법인은 SFC에 통지합니다. 2025년 9월 30일 보충 회람은 중개업자(intermediary)가 고객에게 스테이킹 서비스를 제공하는 것을 허용했습니다. 2026년 2월 11일 회람은 옴니버스 계좌를 통해 가상자산을 거래하고 증권 신용공여를 제공하는 브로커가 신용공여 고객의 가상자산 거래에 자금을 공급하는 것을 허용했으며, 공유 오더북(shared order book)과 출금 시 고객 가상자산 보호에 관한 기준을 정했습니다.

별도 라이선스로의 이행

이 체제는 한시적입니다. 2025년 12월 24일과 2026년 5월 26일의 협의 결론(consultation conclusions)에 따라, 정부와 SFC는 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례(Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO, Cap. 615)에 따른 가상자산 딜러, 보관기관, 자문업자, 운용업자에 대한 별도 라이선스를 준비하고 있습니다. 자문 제도와 운용 제도는 범위 면에서 유형 4 및 9와 정렬됩니다. 향후 딜러 및 보관기관 라이선스, 즉 그 경계, 자본, 개인 키(private key) 기준은 새로운 가상자산 거래 및 보관 라이선스에 관한 글에서 다룹니다.

새 제도는 라이선스 조건을 대체하게 되며, 그 조건에 따라 가상자산 업무를 하는 중개업자는 AMLO에 따른 라이선스나 등록이 필요해집니다(협의 결론, 62–67항). 기존 자문업자와 운용업자에 대한 간주 규정(deeming)은 없을 것입니다. 새 제도는 시행과 동시에 전면 적용되며, SFC 라이선스 법인에는 신속 승인 절차가 약속되어 있습니다. 딜러, 보관기관, 자문, 운용 제도를 아우르는 단일 개정 법안이 2026년 4분기에 입법회에 제출될 예정입니다(2026 시정연설 부록(Policy Address Supplement)).

거래 플랫폼, MSO(송금·환전업자), SVF(저장가치기구) 라이선스는 금융 라이선스 지도에서, 라이선스를 받은 암호화폐 인프라의 예는 HashKey Group 프로필에서 다룹니다.

흔하지만 실패로 끝나는 구조

SFC와 관련한 전형적인 문제는 라이선스 내용에서 멀어진 사업 모델입니다. 그러한 구조 여섯 가지는 다음과 같습니다.

공통점은 라이선스를 재검토하지 않은 채 이루어진 성장입니다. SFC 승인 전에 유형을 추가하거나, 조건을 해제하거나, 주주를 바꾸면 적법한 회사가 위반자가 됩니다.

러시아 출신 소유자와 고객

홍콩은 유엔 안전보장이사회 제재를 이행하며, 정부에 따르면 다른 관할권이 부과한 일방적 제재는 이행하지 않고 이에 근거하여 조치할 법적 권한도 없습니다(2022년 10월 9일 정부 성명). 고객 측면에서 이는 홍콩 법이 러시아 국민이나 거주자에 대한 서비스 제공에 별도의 제한을 두지 않는다는 뜻입니다. 다만 라이선스 법인은 여전히 유엔 제재 명단에 비추어 고객과 지급을 심사해야 하며, SFC는 그 명단의 갱신 내용을 회람으로 알립니다(예: 회람 25EC54).

소유자 측면에서 SFO 제129조의 적격성 기준은 재무 상태, 자격, 성실성, 평판에 관한 것이며, 국적은 그 기준에 포함되지 않습니다. 그러나 SFC는 해당 인물에 관한 다른 규제 당국의 결정을 고려할 수 있으므로(SFO 제129조 제2항), 해외 감독 당국에서의 주주 이력은 평가의 일부가 됩니다.

구조 내의 EU 제재

외국의 제재 체제는 계속해서 그 수범자를 구속합니다. EU 규칙(Regulation) 833/2014는 특히 회원국 국민과 회원국 법에 따라 설립된 법인에 대해, 그 소재지와 무관하게 적용됩니다(제13조). EU 국적의 이사는 그 금지 규정에 개인적으로 구속되며, 유럽의 모회사는 EU 밖에서 지배하는 회사가 그 금지 규정을 훼손하는 활동에 참여하지 않도록 최선의 노력을 다해야 합니다(제8a조). EU 금지 규정의 내용은 적격 지분 보유와 적격성 요건에 관한 글에서 다룹니다.

리스크와 한계

SFC 라이선스는 홍콩에서의 활동과 홍콩 대중에 대한 적극적 마케팅을 포괄합니다. EU나 영국 투자자와의 거래는 해당 관할권의 규칙을 따르며, 이는 MiFID II 투자회사와 FCA 투자회사에 관한 글에서 다룹니다. 싱가포르 시장에는 별도의 싱가포르 통화청(MAS) 라이선스가 필요합니다. 거래와 자문은 CMS 거래 라이선스와 재무자문업자 라이선스에 관한 글에서 다루며, 펀드 운용사는 싱가포르 증권선물법(Securities and Futures Act 2001)에 따른 MAS의 별도 펀드 운용 라이선스 제도의 적용을 받습니다. 홍콩 회사의 세무 측면은 홍콩 회사에 관한 글에서 별도로 다루며, 여러 금융 중심지 가운데 운용사의 위치는 펀드 운용사 관할권에 관한 글에 있습니다.

가장 큰 운영 리스크는 사람입니다. 한 유형의 RO 두 명 중 한 명이 떠나면 최저 기준이 깨지며, 새 RO의 승인에는 약 10주가 걸립니다. 두 번째 리스크는 성장입니다. 고객 자산 비보유 모델에서 자산 보유로 전환하거나 판매를 추가하려면 새로운 자본과 새로운 신청이 필요합니다.