Корпоративные документы: trust deed, партнёрское соглашение и SPA

Концепция

При сопровождении международной холдинговой структуры стандартного регистрационного комплекта компании обычно недостаточно. Нужны договорные документы, которые фиксируют реальное управление капиталом и сделкой: трастовый акт для планирования владения и наследования, партнёрское соглашение для совместного бизнеса, договор купли-продажи акций или долей (SPA) для входа или выхода инвестора в проектную SPV. Английские названия сохраняются там, где это рабочие термины common law-документов и поисковых запросов контрагентов.

Ниже — назначение основных документов, практические риски и наша роль в подготовке. Базовые формы, которые использует фирма, служат отправной точкой; адаптация под актив, юрисдикцию, налоговый режим, банк и вторую сторону всегда делается индивидуально.

Trust Deed: трастовый акт

Трастовый акт (Trust Deed) учреждает траст: учредитель передаёт активы доверительному управляющему, а управляющий держит и администрирует их в интересах бенефициаров. Конкретная форма зависит от юрисдикции траста — например, трасты Джерси и Гернси или dynasty trust в США. В частном капитале документ используют для:

• снижения наследственных и семейных рисков вокруг капитала;
• планирования передачи активов между поколениями;
• Управления активами от имени детей или родственников с ограниченной дееспособностью
• конфиденциальности владения в допустимых законом пределах — при полном соблюдении требований по раскрытию бенефициарных владельцев.

Юрисдикции, с которыми мы работаем по трастовым документам: Гонконг, Гибралтар, Великобритания и Содружество Доминики. Для британского контура отдельно проверяется регистрация траста в HMRC Trust Registration Service, налоговая отчётность доверительных управляющих и подтверждение регистрации для банков или иных проверяющих лиц. С 6 апреля 2025 года Великобритания отменила режим non-dom, поэтому для долгосрочного британского резидента settlor-interested траст больше не закрывает зарубежный доход и прирост от налога, а экспозиция к IHT теперь определяется длительностью резидентства (тест 10/20 лет) вместо домициля — трастовый акт здесь готовится вместе с налоговым разбором.

Partnership Agreement: партнёрское соглашение

Партнёрское соглашение регулирует отношения двух или нескольких сторон, ведущих совместный бизнес или отдельную инвестиционную сделку. В праве Англии и Гонконга партнёрство возникает вокруг бизнеса, который ведётся совместно с целью прибыли; договор нужен, чтобы не оставлять ключевые вопросы на общих нормах закона. Документ определяет:

• структуру владения долями и распределение прибыли;
• порядок принятия решений: единоличное согласование, простое большинство или квалифицированное большинство по ключевым темам;
• условия входа и выхода партнёров: принудительное присоединение к продаже, право совместной продажи, преимущественное право покупки;
• поэтапное закрепление долей основателей или менеджеров при выполнении условий;
• Положения о решении споров и юрисдикцию арбитража

Применяется для:

• совместных предприятий между двумя компаниями;
• Инвестиционных партнёрств для отдельных сделок
• семейных бизнес-структур с несколькими поколениями;
• Профессиональных партнёрств (юр.фирмы, консалтинг, фонды)

Юрисдикции: Великобритания, Гонконг.

Share Purchase Agreement: SPA

SPA — договор купли-продажи акций или долей. Он используется, когда меняется владелец участия в компании, а простого передаточного документа недостаточно. Типовые сценарии:

• вход инвестора в компанию: посевной раунд, Series A или промежуточное финансирование;
• выход основателей или ранних инвесторов;
• сделка M&A: покупка бизнеса, продажа дочерней компании или присоединение актива к группе;
• Внутрисемейной передаче долей

Документ регулирует:

• цену сделки и механизм её определения: фиксированная цена, отложенная выплата, условный платёж или удержание суммы на эскроу-счёте;
• заверения и гарантии продавца перед покупателем;
• предварительные условия закрытия сделки: согласия, корпоративные одобрения, банковские и регуляторные проверки;
• компенсации за нарушение заверений, гарантий и налоговых обязательств;
• ограничения на конкуренцию и переманивание клиентов, сотрудников или подрядчиков после выхода продавца.

Юрисдикции: Великобритания, Гонконг, Делавэр.

Прочие документы, которые мы готовим

• Доверенность (Power of Attorney) — для представительства компании или физического лица в банке, у регистратора, у нотариуса или в налоговой.
• Решение директора (Director's Resolution) — корпоративное одобрение конкретного действия: открытие счёта, назначение подписанта, выпуск или передача долей.
• Акционерное соглашение (Shareholders' Agreement) — расширенная версия договорённостей между участниками корпоративной структуры.
• Договор займа (Loan Agreement) — финансирование между связанными или независимыми сторонами.
• Договор оказания услуг (Service Agreement) — отношения между компанией и подрядчиком, директором или управляющей компанией.
• Соглашение о неразглашении (NDA) — защита коммерческой, финансовой и семейной информации до сделки или переговоров.

Этапы подготовки документа

1. Первичное обсуждение: структура сделки, цели, стороны, активы, ключевые условия и юрисдикции. Обычно 1-2 дня.
2. Подготовка первой редакции: на основе нашей формы с адаптацией под конкретный сценарий. Типовой документ занимает 1-2 недели, сложная сделка — 3-4 недели.
3. Проверка клиентом: обычно 1-2 итерации с комментариями по коммерческим и семейным условиям.
4. При наличии второй стороны — переговоры между юристами по конкретным пунктам.
5. Подписание: лично, через сервис электронной подписи или с нотариальным удостоверением — зависит от типа документа, юрисдикции и требований банка/регистратора.

Стоимость

Зависит от типа документа, сложности сделки и количества итераций:

• Типовой документ: доверенность, решение директора, NDA — €500-€1 500.
• Среднесложный документ: трастовый акт, партнёрское соглашение, договор займа — €3 000-€8 000.
• Сложная сделка: SPA с заверениями и гарантиями, документы M&A-сделки — €10 000-€50 000 в зависимости от размера сделки и числа сторон.

Где шаблон опасен

Типовые формы чаще всего ломаются на стыке с реальной структурой владения, налоговым режимом, банком и корпоративными ограничениями: текст документа исправен, но не совпадает с тем, как в действительности устроена сделка.

• Трастовый акт подписан, но не проверены регистрация траста, налоговая отчётность доверительных управляющих и обязанность предоставить банку актуальное подтверждение регистрации.
• Партнёрское соглашение есть, но нет механизма deadlock, оценки доли, выхода участника и финансирования при дополнительном капитале.
• SPA согласован коммерчески, но не проверены ограничения на передачу акций, одобрения совета/акционеров, налоги, эскроу и документы для регистратора.

Право, налоги и прозрачность

Перечисленные документы почти всегда подчиняют английскому праву: его прецеденты по трастам, заверениям и правам участников предсказуемы и признаются в большинстве common law-юрисдикций. Оговорки о применимом праве и арбитраже определяют, где спор будет реально разрешаться, поэтому их согласуют на старте — вместе с холдинговой структурой сделки.

С 6 апреля 2025 года Великобритания отменила режим non-dom: долгосрочные резиденты облагаются по зарубежному доходу и приросту вне зависимости от домициля. Защита settlor-interested трастов снята для тех, кто не попадает в четырёхлетний FIG-режим, а статус excluded property и экспозиция к IHT определяются тестом длительного резидентства (правило 10/20 лет). Для трастов с британским элементом это означает обязательный налоговый пересмотр прежних форм (требует проверки под конкретный случай).

Прозрачность владения за последние годы выросла. Публичный доступ к реестрам бенефициаров в ЕС закрыт после решения Суда ЕС 2022 года и заменён доступом «по законному интересу» (AMLD6, транспозиция государствами до июля 2026 года). Вместе с CRS и реестрами UBO это значит, что конфиденциальность держится в рамках обязательного раскрытия регуляторам и банкам, и документ должен совпадать с тем, что показывают реестры и подтверждает economic substance. Связь бенефициара и номинального сервиса разбираем отдельно в материале о бенефициарных владельцах.

Связанные услуги

• 🇭🇰 Компания в Гонконге — для корпоративной обёртки сделки
• 📋 Апостиль документов — для использования документов в других юрисдикциях
• 🍓 SPV — структура для отдельной инвестиционной сделки
• 📈 Side Letter — для специальных условий в инвестиционном раунде
• 🏛 Holding-структуры — как выстроена цепочка владения над сделкой
• 🛡 Бенефициары и номинальный сервис — раскрытие UBO и пределы конфиденциальности
• ⚖️ Economic substance — чтобы документ совпадал с реальным присутствием
• 🏝 Трасты Джерси и Гернси — выбор юрисдикции для трастового акта