📜 Корпоративные документы — Trust Deed, Partnership Agreement, SPA

Автор: Мария Плотникова

Юрист, Family Office

Концепция

При обслуживании международной структуры регулярно возникают ситуации, в которых требуется не стандартный набор регистрационных документов компании, а более сложные корпоративные инструменты: трастовое соглашение для wealth planning, партнёрское соглашение между двумя или несколькими сторонами совместного бизнеса, договор о купле-продаже акций (SPA) для входа или выхода инвестора. Эти документы регулируются общими принципами общего права (common law) и могут быть подготовлены под юрисдикции, в которых работает private.law — Великобритания, Гонконг, Доминика, Гибралтар.

В этой статье — обзор наиболее частых типов корпоративных документов, их назначение и наша роль в их подготовке. Шаблоны базового уровня сделаны нашей фирмой и используются как отправная точка; адаптация под конкретную сделку всегда индивидуальная.

Trust Deed (трастовое соглашение)

Trust Deed — документ, который учреждает траст: правовую конструкцию, в которой одно лицо (settlor) передаёт активы другому лицу (trustee) для управления в интересах третьих лиц (beneficiaries). Используется в wealth planning для:

• Защиты семейного капитала от наследственных рисков
• Структурирования inheritance для нескольких поколений
• Управления активами от имени детей или родственников с ограниченной дееспособностью
• Скрытия конечных бенефициаров для compliance-целей (с соблюдением UBO-disclosure где применимо)

Юрисдикции, в которых мы работаем: Гонконг, Гибралтар, Великобритания, Содружество Доминики.

Partnership Agreement (партнёрское соглашение)

Partnership Agreement регулирует отношения двух или нескольких сторон, ведущих совместный бизнес. Документ определяет:

• Структуру владения долями и распределение прибыли
• Механизм принятия решений (single sign-off, majority, super-majority по каким темам)
• Условия входа и выхода партнёров (drag-along, tag-along, ROFR)
• Vesting-условия для founder-долей
• Положения о решении споров и юрисдикцию арбитража

Применяется для:

• Совместных предприятий (Joint Ventures) между двумя компаниями
• Инвестиционных партнёрств для отдельных сделок
• Family business structures с несколькими поколениями
• Профессиональных партнёрств (юр.фирмы, консалтинг, фонды)

Юрисдикции: Великобритания, Гонконг.

Share Purchase Agreement (SPA)

SPA — договор о купле-продаже акций. Используется при:

• Входе инвестора в компанию (Seed, Series A, Bridge round)
• Выходе фаундеров или ранних инвесторов
• M&A-сделках (acquisition)
• Внутрисемейной передаче долей

Документ регулирует:

• Цену сделки и механизм её определения (fixed, earn-out, escrow)
• Repsенtаtions and warranties — что продавец гарантирует покупателю
• Conditions precedent — что должно произойти до закрытия сделки
• Indemnities — компенсации за нарушения rep'ов
• Non-compete и non-solicitation для продавца после выхода

Юрисдикции: Великобритания, Гонконг, Делавэр.

Прочие документы, которые мы готовим

• Power of Attorney (генеральная или специальная доверенность) — для представительства компании или физического лица в банке, регистраторе, налоговой
• Director's Resolution — решение единственного директора по конкретному вопросу
• Shareholders' Agreement — расширенная версия Partnership Agreement для корпоративной структуры с несколькими акционерами
• Loan Agreement — договор займа между связанными и несвязанными сторонами
• Service Agreement — договор оказания услуг между компанией и подрядчиком/директором
• Non-Disclosure Agreement (NDA) — соглашение о неразглашении

Этапы подготовки документа

1. Первичное обсуждение — структура сделки, цели, ключевые условия. 1–2 дня.
2. Подготовка первого драфта — на основе нашего шаблона с адаптацией под конкретный кейс. 1–2 недели для типового документа, 3–4 недели для сложного.
3. Ревью клиентом — обычно 1–2 итерации.
4. При наличии второй стороны — переговоры между юристами по конкретным пунктам.
5. Подписание — лично, через DocuSign, или с нотариальным удостоверением в зависимости от типа документа и юрисдикции.

Стоимость

Зависит от типа документа, сложности сделки и количества итераций:

• Типовой документ (Power of Attorney, Director's Resolution, NDA) — €500–€1,500
• Среднесложный документ (Trust Deed, Partnership Agreement, Loan Agreement) — €3,000–€8,000
• Сложная сделка (SPA с rep&warranties, M&A documentation) — €10,000–€50,000 в зависимости от размера сделки

Связанные услуги

• 🇭🇰 Компания в Гонконге — для корпоративной обёртки сделки
• 📋 Апостиль документов — для использования документов в других юрисдикциях
• 🍓 SPV — структура для отдельной инвестиционной сделки
• 📈 Side Letter — для специальных условий в инвестиционном раунде

Контактная информация

Если у вас возникли вопросы или вам требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь.

Private.law Attorneys

Материал подготовлен для публичного ознакомления и свободен к копированию. Мы специализируемся на решении сложных юридических задач для требовательных клиентов 🍓