# Корпоративные документы: trust deed, партнёрское соглашение и SPA > Трастовый акт, партнёрское соглашение, SPA, доверенности и решения директоров для международных структур: что регулируют документы, какие юрисдикции учитывать и где шаблон опасен. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-06-21T16:52:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/corporate-documents Topics: structures Jurisdictions: global Product tags: corp-docs, trust Semantic tags: corp-docs, trust, custom-consultation --- --- ## Концепция При сопровождении международной [холдинговой структуры](https://wiki.private.law/holding-structures) стандартного регистрационного комплекта компании обычно недостаточно. Нужны договорные документы, которые фиксируют реальное управление капиталом и сделкой: трастовый акт для планирования владения и наследования, партнёрское соглашение для совместного бизнеса, договор купли-продажи акций или долей (SPA) для входа или выхода инвестора в проектную [SPV](https://wiki.private.law/spv). Английские названия сохраняются там, где это рабочие термины common law-документов и поисковых запросов контрагентов. Ниже — назначение основных документов, практические риски и наша роль в подготовке. Базовые формы, которые использует фирма, служат отправной точкой; адаптация под актив, юрисдикцию, налоговый режим, банк и вторую сторону всегда делается индивидуально. ## Trust Deed: трастовый акт Трастовый акт (Trust Deed) учреждает траст: учредитель передаёт активы доверительному управляющему, а управляющий держит и администрирует их в интересах бенефициаров. Конкретная форма зависит от юрисдикции траста — например, [трасты Джерси и Гернси](https://wiki.private.law/jersey-guernsey-trust) или [dynasty trust в США](https://wiki.private.law/us-dynasty-trust-cross-border). В частном капитале документ используют для: - снижения наследственных и семейных рисков вокруг капитала; - планирования передачи активов между поколениями; - Управления активами от имени детей или родственников с ограниченной дееспособностью - конфиденциальности владения в допустимых законом пределах — при полном соблюдении требований по раскрытию [бенефициарных владельцев](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee). Юрисдикции, с которыми мы работаем по трастовым документам: Гонконг, Гибралтар, Великобритания и Содружество Доминики. Для британского контура отдельно проверяется регистрация траста в HMRC Trust Registration Service, налоговая отчётность доверительных управляющих и подтверждение регистрации для банков или иных проверяющих лиц. С 6 апреля 2025 года Великобритания отменила режим non-dom, поэтому для долгосрочного британского резидента settlor-interested траст больше не закрывает зарубежный доход и прирост от налога, а экспозиция к IHT теперь определяется длительностью резидентства (тест 10/20 лет) вместо домициля — трастовый акт здесь готовится вместе с налоговым разбором. > 💡 У нас есть базовые формы трастового акта в трёх вариантах: дискреционный траст, траст с фиксированным интересом и благотворительный траст. Форма не используется как «заполнить имена и подписать»: сначала сверяются учредитель, доверительный управляющий, бенефициары, активы, налоговая резидентность и раскрытие для банка. Обычно подготовка занимает 2-3 недели. ## Partnership Agreement: партнёрское соглашение Партнёрское соглашение регулирует отношения двух или нескольких сторон, ведущих совместный бизнес или отдельную инвестиционную сделку. В праве Англии и Гонконга партнёрство возникает вокруг бизнеса, который ведётся совместно с целью прибыли; договор нужен, чтобы не оставлять ключевые вопросы на общих нормах закона. Документ определяет: - структуру владения долями и распределение прибыли; - порядок принятия решений: единоличное согласование, простое большинство или квалифицированное большинство по ключевым темам; - условия входа и выхода партнёров: принудительное присоединение к продаже, право совместной продажи, преимущественное право покупки; - поэтапное закрепление долей основателей или менеджеров при выполнении условий; - Положения о решении споров и юрисдикцию арбитража Применяется для: - совместных предприятий между двумя компаниями; - Инвестиционных партнёрств для отдельных сделок - семейных бизнес-структур с несколькими поколениями; - Профессиональных партнёрств (юр.фирмы, консалтинг, фонды) Юрисдикции: **Великобритания, Гонконг**. > 💡 Шаблон партнёрского соглашения доступен на английском и русском языке, с версиями под английское и гонконгское право. На практике решающими становятся не «красивые» определения, а тупиковые ситуации, выход партнёра, запрет конкуренции, порядок финансирования и механизм оценки доли. Адаптация под конкретные условия обычно занимает 1-2 недели. ## Share Purchase Agreement: SPA SPA — договор купли-продажи акций или долей. Он используется, когда меняется владелец участия в компании, а простого передаточного документа недостаточно. Типовые сценарии: - вход инвестора в компанию: посевной раунд, Series A или промежуточное финансирование; - выход основателей или ранних инвесторов; - сделка M&A: покупка бизнеса, продажа дочерней компании или присоединение актива к группе; - Внутрисемейной передаче долей Документ регулирует: - цену сделки и механизм её определения: фиксированная цена, отложенная выплата, условный платёж или удержание суммы на эскроу-счёте; - заверения и гарантии продавца перед покупателем; - предварительные условия закрытия сделки: согласия, корпоративные одобрения, банковские и регуляторные проверки; - компенсации за нарушение заверений, гарантий и налоговых обязательств; - ограничения на конкуренцию и переманивание клиентов, сотрудников или подрядчиков после выхода продавца. Юрисдикции: **Великобритания, Гонконг, Делавэр**. > 💡 Базовая форма SPA под англоязычные юрисдикции служит отправной точкой. Структура каждой сделки прорабатывается отдельно: проверяется устав компании, ограничения на передачу акций, порядок корпоративных одобрений, цена, гарантии, налоговая нагрузка, банковское закрытие и документы для регистратора. ## Прочие документы, которые мы готовим - Доверенность (Power of Attorney) — для представительства компании или физического лица в банке, у регистратора, у нотариуса или в налоговой. - Решение директора (Director's Resolution) — корпоративное одобрение конкретного действия: открытие счёта, назначение подписанта, выпуск или передача долей. - Акционерное соглашение (Shareholders' Agreement) — расширенная версия договорённостей между участниками корпоративной структуры. - Договор займа (Loan Agreement) — финансирование между связанными или независимыми сторонами. - Договор оказания услуг (Service Agreement) — отношения между компанией и подрядчиком, директором или управляющей компанией. - Соглашение о неразглашении (NDA) — защита коммерческой, финансовой и семейной информации до сделки или переговоров. ## Этапы подготовки документа 1. Первичное обсуждение: структура сделки, цели, стороны, активы, ключевые условия и юрисдикции. Обычно 1-2 дня. 2. Подготовка первой редакции: на основе нашей формы с адаптацией под конкретный сценарий. Типовой документ занимает 1-2 недели, сложная сделка — 3-4 недели. 3. Проверка клиентом: обычно 1-2 итерации с комментариями по коммерческим и семейным условиям. 4. **При наличии второй стороны** — переговоры между юристами по конкретным пунктам. 5. Подписание: лично, через сервис электронной подписи или с нотариальным удостоверением — зависит от типа документа, юрисдикции и требований банка/регистратора. ## Стоимость Зависит от типа документа, сложности сделки и количества итераций: - Типовой документ: доверенность, решение директора, NDA — €500-€1 500. - Среднесложный документ: трастовый акт, партнёрское соглашение, договор займа — €3 000-€8 000. - Сложная сделка: SPA с заверениями и гарантиями, документы M&A-сделки — €10 000-€50 000 в зависимости от размера сделки и числа сторон. > 💡 Шаблонная база снижает стоимость и срок только тогда, когда структура сделки действительно похожа на уже проверенный сценарий. Если меняется юрисдикция, банк, актив, налоговая резидентность или состав сторон, документ приходится адаптировать глубже. ## Где шаблон опасен Типовые формы чаще всего ломаются на стыке с реальной структурой владения, налоговым режимом, банком и корпоративными ограничениями: текст документа исправен, но не совпадает с тем, как в действительности устроена сделка. - Трастовый акт подписан, но не проверены регистрация траста, налоговая отчётность доверительных управляющих и обязанность предоставить банку актуальное подтверждение регистрации. - Партнёрское соглашение есть, но нет механизма deadlock, оценки доли, выхода участника и финансирования при дополнительном капитале. - SPA согласован коммерчески, но не проверены ограничения на передачу акций, одобрения совета/акционеров, налоги, эскроу и документы для регистратора. ## Право, налоги и прозрачность Перечисленные документы почти всегда подчиняют английскому праву: его прецеденты по трастам, заверениям и правам участников предсказуемы и признаются в большинстве common law-юрисдикций. Оговорки о применимом праве и арбитраже определяют, где спор будет реально разрешаться, поэтому их согласуют на старте — вместе с [холдинговой структурой](https://wiki.private.law/holding-structures) сделки. С 6 апреля 2025 года Великобритания отменила режим non-dom: долгосрочные резиденты облагаются по зарубежному доходу и приросту вне зависимости от домициля. Защита settlor-interested трастов снята для тех, кто не попадает в четырёхлетний FIG-режим, а статус excluded property и экспозиция к IHT определяются тестом длительного резидентства (правило 10/20 лет). Для трастов с британским элементом это означает обязательный налоговый пересмотр прежних форм (требует проверки под конкретный случай). Прозрачность владения за последние годы выросла. Публичный доступ к реестрам бенефициаров в ЕС закрыт после решения Суда ЕС 2022 года и заменён доступом «по законному интересу» (AMLD6, транспозиция государствами до июля 2026 года). Вместе с CRS и реестрами UBO это значит, что конфиденциальность держится в рамках обязательного раскрытия регуляторам и банкам, и документ должен совпадать с тем, что показывают реестры и подтверждает [economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance). Связь бенефициара и номинального сервиса разбираем отдельно в материале о [бенефициарных владельцах](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee). > 🧭 Сила документа — в совпадении с реальностью: налоговым режимом, требованиями к substance и данными реестров. Любое расхождение между бумагой и структурой первым находят банк, контрагент и налоговый орган. > 🍓 Хороший комплект документов собирается вокруг структуры сделки и проходит проверку банка, налоговой и второй стороны. Поэтому trust deed, partnership agreement и SPA мы готовим как часть одной структуры — вместе с [планированием наследования](https://wiki.private.law/family-holding-succession) и налоговым контуром. ## Связанные услуги > 🔗 **По теме** > [🇭🇰 Компания в Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong) · [📋 Апостиль документов](https://wiki.private.law/apostille) · [🍓 SPV](https://wiki.private.law/spv) · [📈 Side Letter](/side-letter) - 🇭🇰 Компания в Гонконге — для корпоративной обёртки сделки - 📋 Апостиль документов — для использования документов в других юрисдикциях - 🍓 SPV — структура для отдельной инвестиционной сделки - 📈 Side Letter — для специальных условий в инвестиционном раунде - [🏛 Holding-структуры](https://wiki.private.law/holding-structures) — как выстроена цепочка владения над сделкой - [🛡 Бенефициары и номинальный сервис](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee) — раскрытие UBO и пределы конфиденциальности - [⚖️ Economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance) — чтобы документ совпадал с реальным присутствием - [🏝 Трасты Джерси и Гернси](https://wiki.private.law/jersey-guernsey-trust) — выбор юрисдикции для трастового акта --- ## Factual claims - Перечисленные документы почти всегда подчиняют английскому праву: его прецеденты по трастам, заверениям и правам участников предсказуемы и признаются в большинстве common law-юрисдикций. - С 6 апреля 2025 года Великобритания отменила режим non-dom: долгосрочные резиденты облагаются по зарубежному доходу и приросту вне зависимости от домициля.