非居民的美國LLC（懷俄明州與德拉瓦州）：被忽略實體、ECI與Form 5472

概念

美國有限責任公司（limited liability company, LLC）是國際規劃中最常遭誤解的工具之一。對美國非居民而言，它的吸引力在於兼具司法管轄區的聲譽、進入支付系統的管道，以及——在架構得當時——無須繳納聯邦稅。然而，「免稅的美國公司」只存在於行銷文案之中：實際情況更為微妙，取決於兩個概念——被忽略實體（disregarded entity）與有效關聯所得（effectively connected income, ECI）。

熱潮從何而來

最早制定LLC法規的州是懷俄明州（Wyoming），時為1977年；十年後，這種形式已擴及每一個州。轉折點是1997年的勾選制度（check-the-box），它允許LLC自行選擇稅務分類——被忽略實體、合夥或公司。對單一外國所有人而言，這種預設的「透明」，再加上可使用美國銀行與支付服務，使LLC成為網路業務與控股架構的標準載體。「免稅美國公司」這個揮之不去的迷思即由此而來，並在公司註冊服務商的廣告中自行流傳。

被忽略實體：稅務透明

美國境內的單一成員LLC（single-member LLC），除非選擇按公司課稅，否則在聯邦所得稅上預設為被忽略實體：所得歸屬於其所有人。外國所有人仍須檢視美國的課稅問題。不存在美國貿易或業務，本身並不能免除對美國來源的FDAP所得（固定或可確定的年度或定期所得）的課稅，例如股息或權利金。ECI須另行檢驗，在有限情況下亦可能涵蓋部分外國來源所得。被忽略實體身份是一種分類，而非一般性的免稅。

下圖將所得的歸屬，與聯邦申報以及所有人在居住國的義務區分開來。

ECI與ETBUS：界線劃在何處

關鍵概念是在美國從事貿易或業務（engaged in a US trade or business, ETBUS），以及有效關聯所得（ECI）。在美國境內提供的服務、辦事處、代理人或存貨都可能影響分析；但這些因素的存在，並不能取代對活動與所得本身的檢驗。ECI一般按淨額、以適用的一般稅率課稅。另外，非屬ECI的美國來源FDAP所得可能按總額課稅，惟須視豁免規定或可適用的租稅協定而定。因此，電商平台（marketplace）銷售與Amazon倉庫（FBA）均須就營運情況與所得來源個別分析。

Form 5472：年度紀律

自2017年起，由外國人士全資擁有的美國被忽略實體，在Form 5472的有限規則範圍內被視為申報公司（reporting corporation）。當其有應申報交易時，須連同形式上的（pro forma）Form 1120提交Form 5472。表格概覽與填表說明應每年核對：僅憑沒有營業收入並不足夠，因為設立、出資、分配及其他關聯方交易都可能屬於應申報交易。沒有任何應申報交易的年度，則屬於申報豁免範圍。表格缺漏或不完整的基本罰款為US$25,000；若在美國國稅局（IRS）發出通知後逾期超過90天，每再逾期30天即加罰US$25,000，且無上限。此類LLC不能以電子方式申報——只能郵寄或傳真至Ogden；公司營運及申報均須具備僱主識別號碼（Employer Identification Number, EIN）。

BOI與《企業透明法》

自2024年起，《企業透明法》（Corporate Transparency Act）要求公司向金融犯罪執法網絡（FinCEN）披露其實益擁有人資料（BOI），最初這項要求亦涵蓋非居民的LLC。但在2025年3月21日，FinCEN發布暫行最終規則（interim final rule），重新界定「申報公司」（reporting company）一詞：如今只有依外國法律設立、並已在美國登記經營業務的實體，才屬於申報範圍。美國LLC——包括由外國人擁有者——豁免聯邦BOI申報，FinCEN並表示不會對其執行罰則。FinCEN於2026年8月14日生效的最終規則已使此項豁免成為永久性規定（暫行最終規則在有限修改後獲採納），但在設立時仍宜核實其狀態；此外，部分州設有自己的實益擁有權登記冊。

懷俄明州、德拉瓦州、新墨西哥州或佛羅里達州

懷俄明州因費用低廉、不課州所得稅及登記資料的隱私性而備受青睞——它是非居民控股架構與網路業務的主力選擇；當地的年度牌照稅（annual license tax）由US$60起。德拉瓦州（Delaware）則以聲譽與衡平法院（Court of Chancery）見長——當未來將有融資或交易，而交易對手期待的正是一家「德拉瓦」公司時，便會選擇它，甚至為個別項目設立Series LLC（系列LLC）；為此，該州每年徵收特許經營稅（franchise tax）——定額US$300，於6月1日到期。新墨西哥州與佛羅里達州則為這一選擇增添了不同的申報成本與州稅規則。設立費用、每年的登記收費、營運上的稅務關聯（nexus）以及所有人的稅務狀況，都必須分別比較。

聯邦一列描述的是共通的聯邦規則，而非免稅：FDAP以及Form 5472的應申報交易檢驗，在四個州一體適用。在哪個州設立，並不能解決營運上的稅務關聯或所有人在本國的稅負問題。新墨西哥州的LLC法並無經常性的LLC年度報告；其US$50的設立收費不包括代理人費用或稅款。佛羅里達州US$125的設立收費，由US$100的設立章程費及US$25的代理人指定費組成；選購的副本與證明書另行收費，首份年度報告則依生效日期規則於下一個曆年提交。更廣泛的選擇——美國LLC相對於英國有限責任合夥（LLP）、愛沙尼亞私人有限公司（OÜ）、香港或新加坡公司、阿聯酋自由區實體或賽普勒斯公司——在非居民營運載體一文中按九種形式列出。

懷俄明州還有一項德拉瓦州所沒有的專長：自2021年起，該州為去中心化組織（DAO）提供專屬的法律載體——DAO LLC；自2024年7月起，又增設去中心化非法人非營利協會（Decentralized Unincorporated Nonprofit Association, DUNA）。這些形式如何化解DAO被視為普通合夥的風險、各自如何課稅、界限又在哪裡，詳見懷俄明州DAO LLC與DUNA。DUNA是一種獨立的非法人非營利協會，並非LLC的子類型；上表將其列為懷俄明州的相鄰形式。

典型情境

非居民的LLC可用於網路服務、SaaS或在境外提供的顧問服務，包括服務美國以外的客戶。若不存在ECI，外國來源的服務所得可能不在美國聯邦所得稅範圍之內，但每一項所得的來源判定與稅務處理均須查核。持有智慧財產權（IP）或外國公司股權的LLC需要另行分析：權利金與投資收益不能簡單地比照服務費處理。主要價值往往在於可使用Stripe、PayPal及美元帳戶，惟資格取決於服務提供者。在美國設有倉庫、僱員或存貨，包括Amazon FBA，須重新進行美國貿易或業務及ECI分析。州層面的義務可能另行產生：新墨西哥州的經濟關聯（economic nexus）即使沒有實體存在亦可能成立。

LLC不能免除的事項

在美國無須納稅，並不代表完全無須納稅。LLC的利潤在其所有人具稅務居民身份的國家課稅，而受控外國公司（CFC）規則可將未分配利潤歸屬於控制人。LLC是一個實體，並不自動等同於金融帳戶。依據共同申報準則（CRS）的帳戶與實體分類，LLC所持帳戶如何申報，取決於帳戶所屬的金融機構與司法管轄區、該實體的身份，以及在相關情況下的控制人。與此同時，Series LLC與控股架構需要另行分析——實益擁有權的問題亦然。美國公司屬於五旗理論中的第四面旗（Flag 4，營業註冊地）工具，唯有配合對所有人居住地的審慎規劃與真正的經濟實質，才能發揮作用。