Концепция
Lock-up — договорный запрет продавать акции в течение оговорённого срока после IPO. Его подписывают инсайдеры (founders, ранние инвесторы, сотрудники с ESOP и RSU) и андеррайтеры размещения. Смысл простой: не дать всем держателям выйти в первый же день и обвалить только что установленную цену.
Это не норма закона, а контракт. Условия прописаны в underwriting agreement и lock-up letters, которые крупные акционеры подписывают перед размещением. Поэтому срок, исключения и право на досрочное снятие определяет не регулятор, а соглашение с банками-организаторами.
Сроки и механика
Стандартный срок в США — 180 дней, реже 90. В части размещений практикуется staggered release: акции освобождаются поэтапно (скажем, 25% через 90 дней, остальное через 180) или при достижении ценовых порогов. Андеррайтер вправе снять lock-up досрочно — это его дискреция, а не право акционера.
Истечение lock-up — отдельное событие для цены. Когда на рынок выходит навес из ранее заблокированных бумаг, котировка часто проседает, и институционалы закладывают «lock-up expiry» в модель заранее. Поэтому первая значимая дата для нового эмитента — не день IPO, а день снятия lock-up через полгода.
Lock-up до IPO
Ограничения на продажу существуют и в частной компании — просто называются иначе. Transfer restrictions в уставе, ROFR (right of first refusal) и согласие совета директоров на практике работают как бессрочный lock-up: продать долю до IPO без одобрения компании нельзя. После выхода на биржу один набор ограничений (корпоративный) сменяется другим (lock-up перед андеррайтером), и пауза для держателя продолжается.
Почему это важно инвестору
Lock-up задаёт реальный горизонт ликвидности. Купив долю в pre-IPO компании, инвестор рассчитывает выйти «на IPO» — но между листингом и фактической возможностью продать лежит ещё 90–180 дней, а при владении через SPV срок растягивается на усмотрение оператора. Эту задержку нужно закладывать в доходность: годовые в презентации считают от даты входа, а не от даты, когда позицию реально можно закрыть.
Обойти lock-up «в лоб» нельзя, но структурно хеджировать — можно. Variable prepaid forward, collar и заём под залог акций позволяют монетизировать позицию до снятия запрета; такие сделки требуют отдельного согласования и не всегда доступны держателю через SPV.
Материал носит ознакомительный характер и не является инвестиционной, налоговой или юридической рекомендацией.