# Lock-up период: почему акции нельзя продать сразу после IPO

> Lock-up период после IPO: что это, стандартные сроки 90–180 дней, право андеррайтера на досрочное снятие и почему для инвестора через SPV и на вторичном рынке запрет критичен вдвойне.

Author: Олег Рябцев — партнёр, Family Office (https://wiki.private.law/authors/ryabtsev)
Last modified: 2026-06-15T14:39:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/lock-up
Topics: investments
Jurisdictions: usa
Product tags: investment
Semantic tags: investment

---

---

## Концепция

Lock-up — договорный запрет продавать акции в течение оговорённого срока после IPO. Его подписывают инсайдеры (founders, ранние инвесторы, сотрудники с ESOP и RSU) и андеррайтеры размещения. Смысл простой: не дать всем держателям выйти в первый же день и обвалить только что установленную цену.

Это не норма закона, а контракт. Условия прописаны в underwriting agreement и lock-up letters, которые крупные акционеры подписывают перед размещением. Поэтому срок, исключения и право на досрочное снятие определяет не регулятор, а соглашение с банками-организаторами.

> 🍓 Lock-up удерживает «навес» из акций инсайдеров над рынком на первые месяцы торгов — пока формируется устойчивая цена и аналитическое покрытие.

## Сроки и механика

Стандартный срок в США — 180 дней, реже 90. В части размещений практикуется staggered release: акции освобождаются поэтапно (скажем, 25% через 90 дней, остальное через 180) или при достижении ценовых порогов. Андеррайтер вправе снять lock-up досрочно — это его дискреция, а не право акционера.

Истечение lock-up — отдельное событие для цены. Когда на рынок выходит навес из ранее заблокированных бумаг, котировка часто проседает, и институционалы закладывают «lock-up expiry» в модель заранее. Поэтому первая значимая дата для нового эмитента — не день IPO, а день снятия lock-up через полгода.

## Lock-up до IPO

Ограничения на продажу существуют и в частной компании — просто называются иначе. Transfer restrictions в уставе, ROFR (right of first refusal) и согласие совета директоров на практике работают как бессрочный lock-up: продать долю до IPO без одобрения компании нельзя. После выхода на биржу один набор ограничений (корпоративный) сменяется другим (lock-up перед андеррайтером), и пауза для держателя продолжается.

> 🍓 Для инвестора через [SPV](https://wiki.private.law/spv) или на [вторичном рынке](https://wiki.private.law/secondary-shares) lock-up критичен вдвойне: даже после IPO акции внутри обёртки нельзя реализовать, а решение о продаже принимает управляющий структуры, а не конечный участник.

## Почему это важно инвестору

Lock-up задаёт реальный горизонт ликвидности. Купив долю в pre-IPO компании, инвестор рассчитывает выйти «на IPO» — но между листингом и фактической возможностью продать лежит ещё 90–180 дней, а при владении через SPV срок растягивается на усмотрение оператора. Эту задержку нужно закладывать в доходность: годовые в презентации считают от даты входа, а не от даты, когда позицию реально можно закрыть.

Обойти lock-up «в лоб» нельзя, но структурно хеджировать — можно. Variable prepaid forward, collar и заём под залог акций позволяют монетизировать позицию до снятия запрета; такие сделки требуют отдельного согласования и не всегда доступны держателю через SPV.

---

**Связанные ссылки: **[SPV](https://wiki.private.law/spv) · [Вторичный рынок акций единорогов](https://wiki.private.law/secondary-shares) · [SEC Rule 144](https://www.sec.gov/reports/rule-144-selling-restricted-control-securities)

*Материал носит ознакомительный характер и не является инвестиционной, налоговой или юридической рекомендацией.*

---

## Factual claims

- Это не норма закона, а контракт.
- Стандартный срок в США — 180 дней, реже 90.
- Связанные ссылки: SPV · Вторичный рынок акций единорогов · SEC Rule 144