🇬🇧BaaS и необанк в Европе: провайдеры встроенного банкинга (UK/EU)

Концепция

В Европе встроенный банкинг строят на лицензии провайдера — банка или необанк. Компания подключается к API и предлагает клиентам счета, карты и платежи под своим брендом, а лицензию и ответственность держит провайдер. Ключевое различие между провайдерами — тип лицензии: полноценный банк (credit institution) может принимать депозиты и кредитовать, необанк (эмитент e-money) выпускает электронные деньги и ведёт платежи, но не кредитует из вкладов.

Одна home-state авторизация даёт паспорт по всему EEA, поэтому провайдер из Франции или Нидерландов обслуживает клиентов по всему ЕС. Агентская модель, когда компания становится агентом провайдера без своей лицензии, разобрана отдельно в агентах в платежах EU/UK; здесь — сами провайдеры, на которых это строят.

Банк или необанк: в чём разница

Банк работает на банковской лицензии: держит депозиты под страховкой, может кредитовать, имеет прямой доступ к платёжным системам и расчётам в центробанке. необанк выпускает электронные деньги и оказывает платёжные услуги, но клиентские средства не страхуются как вклады — их защищает safeguarding: обособление на отдельном счёте либо страховка. Для строящего продукт это определяет и что можно предложить, и какой капитал нужен провайдеру.

Минимальный капитал тоже разный: для необанк это €350K, для банка — несоразмерно больше, плюс пруденциальные требования. Поэтому необанк быстрее и дешевле как провайдер, а банк нужен там, где есть депозиты и кредит. Пороги и виды лицензий разобраны в агентах в платежах EU/UK.

Провайдеры

Заметные провайдеры embedded banking в UK и ЕС, сгруппированные по типу лицензии (на середину 2026 года).

Банки (credit institution)

• ClearBank (UK) — клиринговый банк с лицензией PRA/FCA: счета, виртуальные счета и доступ к платёжным рельсам как embedded banking. В августе 2024 ClearBank Europe N.V. получил Credit Institution Licence от ЕЦБ под надзором DNB (Нидерланды) — евро-счета, SEPA, SEPA Instant и TARGET2. Это банк, а не необанк.
• Griffin (UK) — API-first банк и full-stack BaaS. В марте 2024 получил полную банковскую лицензию (PRA-авторизация, надзор PRA и FCA), став первой BaaS-платформой Великобритании с полным charter; до этого работал с ограничениями (mobilisation). Держит клиентские депозиты, даёт счета, сбережения и онбординг.
• Solaris SE (Германия) — исполняющий банк для множества необанков и финтехов; держит немецкую банковскую лицензию (с 2017) и необанк. С декабря 2022 под особым надзором BaFin: назначен спецпредставитель, новых клиентов можно брать только с одобрения регулятора; штрафы €6,5 млн (2024, за поздние SAR) и €500K (2025, за превышение лимитов крупных рисков по CRR). Наглядная иллюстрация того, что цена лицензии — постоянный надзор.

neobank

• Swan (Франция) — embedded banking на лицензии необанк под надзором ACPR с паспортом по EEA. Через API даёт счета, карты и локальные IBAN (Франция, Германия, Испания, Нидерланды, Италия); подключённые компании работают на e-money-лицензии Swan, без своей. Основан в 2019, обслуживает 150+ компаний в 30 странах ЕС.
• Treezor (Франция) — один из пионеров BaaS в Европе: необанк под ACPR, работа в 25 странах, Principal Member сети Mastercard. С 2019 принадлежит Société Générale, которая в 2025 вела переговоры о его продаже. На инфраструктуре Treezor выросли Qonto, Lydia и Swile.
• Modulr (UK/ЕС) — платёжный BaaS на лицензии необанк: FCA в Великобритании и DNB в Нидерландах, с филиалами во Франции, Испании и Ирландии. Прямой участник Faster Payments и Bacs с расчётными счетами в Банке Англии, principal member Mastercard и Visa; SEPA, SWIFT и Open Banking. Сильная сторона — глубокий доступ к платёжным схемам.
• Railsr (бывш. Railsbank) — embedded finance, ставший предупреждением для сектора. В марте 2023 прошёл pre-pack administration и был куплен консорциумом во главе с D Squared Capital; литовское юрлицо ранее остановил Bank of Lithuania, и новый владелец вместо него подал заявку на необанк во Франции для паспорта по ЕС. Когда-то оценивался почти в $1 млрд.

Что нужно, чтобы запустить

Строящему продукт сначала нужно решить: своя лицензия или провайдер. Через провайдера запуск быстрый — подключение к API, прохождение его due diligence и работа под его авторизацией. Своя лицензия даёт независимость, но необанк — это €350K капитала и 6–18 месяцев (Литва быстрее всех, Ирландия и UK дольше), а банковская — несоразмерно больше. Пороги, сроки и агентский путь разобраны в агентах в платежах EU/UK.

Дальше — юрлицо, пакет KYC/AML и safeguarding-процедуры, интеграция с провайдером и его одобрение. Если в продукте есть карты под своим брендом, добавляется BIN-спонсорство (BIN sponsorship); крипто-сервисы в ЕС идут по отдельному режиму CASP (white-label под MiCA CASP).

На что смотреть

• Тип лицензии под ваш продукт. Депозиты и кредит — только банк (Griffin, ClearBank, Solaris); счета, карты, платежи — необанк (Swan, Treezor, Modulr). Лицензия провайдера задаёт потолок продукта.
• Устойчивость провайдера. История Solaris (особый надзор BaFin) и Railsr (administration) показывает: регуляторные и финансовые проблемы провайдера бьют по всем, кто на нём построен. Стоит смотреть на capital, надзорный статус и концентрацию.
• Доступ к схемам и расчётам. Прямое участие в платёжных системах (как у Modulr и ClearBank) надёжнее доступа через посредника — для платёжных продуктов это важно.

Применимое регулирование

Режимы для банка и необанк разные, но принцип один: под лицензией провайдера можно вести деятельность, а ответственность остаётся на провайдере (и на финорганизации — по EU DORA в части ICT-рисков). Правила платежей в ЕС меняются: PSD3/PSR (финальные тексты — апрель 2026) сводят необанк и платёжные институты в один режим и сужают исключения для агентов (Freshfields о PSD3/PSR). Тренды периметра — в периметре регулирования.

Модель аренды лицензии целиком разобрана в Embedded finance; американский аналог через sponsor banks — в BaaS и sponsor banks.