# 新加坡 VCC：為基金而設的可變資本公司 > 新加坡2020年推出的可變資本公司（VCC）：單一法律實體容納多個資產隔離的子基金——架構、稅務制度與適用場景。 Author: Alena Dunaeva — Lawyer, Family Office (https://wiki.private.law/en/authors/dunaeva) Last modified: 2026-08-20T20:35:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/zh-hant/vcc-singapore Topics: investments Jurisdictions: singapore Functional tags: fund-vehicle Product tags: fund-vehicle Semantic tags: fund-vehicle --- > 新加坡 2020 年推出的可變資本公司（Variable Capital Company）投資基金載體：單一法律實體可容納多個資產相互隔離的子基金——架構與適用場景。 ## 概念 VCC 是新加坡於 2020 年推出、專為投資基金而設的公司架構。其關鍵特點：單一法律實體可容納多個子基金，每個子基金的資產與負債完全隔離。一個子基金的資產不得用於清償另一子基金的債務——這一原則已寫入法律，任何與之抵觸的合約條款均屬無效。 VCC 解決了現代基金管理中的一個根本問題。管理公司若同時運作多個策略或服務多個投資者群體，傳統上須為每隻基金設立獨立的法律實體——各有各的合規、申報、董事與註冊費用。VCC 允許將這些基金全部整合於一個傘型架構之內：公司治理、與監管機構的往來及行政職能置於傘型層面，投資策略與資產隔離則保留在子基金層面。 --- ## 法律框架 VCC 由一部獨立法規規管——《Variable Capital Companies Act 2018》，於 2020 年 1 月 14 日生效。這不是對現行公司法的修訂，而是專為投資架構度身訂造的獨立法規。該法由兩個監管機構同時執掌：公司註冊及申報事宜歸 ACRA（相當於公司註冊處），AML/CFT 監管則歸 MAS——新加坡的中央銀行。 VCC 與普通公司的根本分別在於可變資本。普通新加坡公司以固定股本運作，變更股本須經公司程序。VCC 則可自由發行及贖回股份，毋須股東批准——這對投資者頻繁進出的基金至關重要。VCC 亦可從資本中派發股息——賦予管理人傳統公司形式所不具備的靈活性。 --- ## 架構：傘型公司與子基金 VCC 可以兩種形式設立。其一是獨立基金：一個 VCC、一個資產池、一項策略。其二是傘型架構：一個 VCC 之下設兩個或以上子基金。傘型形式最值得關注，因為它提供了過往必須另設獨立法律實體才能實現的資產隔離。 每個子基金是一個獨立的資產池：自有資產、自有負債、自有投資者基礎。在法律上，子基金並非獨立法律實體——法律實體是傘型 VCC 本身。但就破產及強制執行而言，子基金被視同獨立法律實體處理。這是一種混合結構：對外是統一的公司外殼，對內是徹底的資產隔離。 > 💡 法例明文規定（VCC Act section 29）：任何違反子基金資產與負債隔離原則的合約條款均屬無效。一個子基金的債權人，不得對同一 VCC 另一子基金的資產強制執行。 --- ## 對管理人與家族辦公室的優勢 對管理公司而言，傘型 VCC 意味着基礎設施的整合。與其設立五隻獨立基金、配以五套申報、五份審計、五筆註冊費，管理人只須運作一個 VCC 及五個子基金。每個子基金可有自己的投資策略、資產類別及投資者構成——行政負擔則落在傘型層面。 對家族辦公室而言，VCC 的吸引力在於可在家族成員之間或策略之間（房地產、證券、創投）劃分資產，而無須為每條業務線另設法律實體。注入子基金的資產不限於現金，亦可實物出資——股票、權益、房地產——從而簡化現有投資組合的重組。繼承事宜受 VCC 所在司法管轄區的法律規管，而非資產所在地的法律。 --- ## 稅務制度 新加坡為以 VCC 形式架構的基金提供兩大稅務制度。Section 13O 面向指定投資至少 500 萬新元、由新加坡持牌管理公司管理並配備至少兩名投資專業人員的基金；若基金由單一家族辦公室自行管理，門檻為 2,000 萬新元。1,000 萬新元並非入場門檻，而是 capital deployment requirement 的上限——投放於新加坡資產的金額取 AUM 的 10% 與 S$1,000 萬之較低者。Section 13U 面向規模較大的基金——5,000 萬新元起——豁免基金收入的新加坡稅負。自 2025 年 1 月起，section 13OA 亦適用於以有限合夥（limited partnership）形式架構的基金。 新加坡的關鍵優勢，是全球最龐大的避免雙重課稅協定網絡之一。這意味着投資於不同司法管轄區資產的 VCC，可就股息、利息及特許權使用費享受較低的預扣稅率。加上新加坡不徵資本增值稅，這造就了一個足以媲美傳統離岸司法管轄區、而監管信任度顯著更高的稅務環境。 --- ## 與同類工具比較 VCC 並非獨門發明——類似架構見於盧森堡（SICAV）、開曼（SPC）及愛爾蘭（ICAV）。但兩者之間存在根本差異。VCC 要求管理公司設於新加坡——確保了開曼 SPC 所欠缺的真實駐地。盧森堡 SICAV 靈活性相若，但盧森堡的行政成本顯著更高。開曼提供零稅率，卻沒有本地稅收協定網絡——投資者只能依賴其居住地的稅制。 從監管觀感而言，新加坡勝於離岸司法管轄區。銀行與機構投資者日益要求基金架構設於擁有公認監管機構及真實監管的司法管轄區。受 MAS 監管的 VCC 符合這一標準。截至 2026 年 2 月，已註冊的 VCC 約 1,320 家（ACRA 統計），由 600 多家受監管管理人管理，且數量持續增長。 > 💡 VCC 並非一般意義上 SPV 的替代品。它是基金管理的專用工具，解決一項特定任務：在單一受管架構之內，於不同策略或投資者群體之間實現資產隔離。項目融資、證券化或控股鏈並不適用 VCC——那些場景仍沿用經典 SPV。 --- ## 常見問題 ### 甚麼是新加坡的可變資本公司（VCC）？ VCC 是新加坡為投資基金而設的公司架構，由《Variable Capital Companies Act 2018》引入，自 2020 年 1 月 14 日起生效。它是具備可變資本（可自由發行及贖回股份）的獨立法律實體，可採用設有隔離子基金的傘型架構，並必須由 MAS 持牌基金管理人管理。 ### Section 13O、13U 與 13OA 有何分別？ 13O——面向指定投資至少 500 萬新元、由配備兩名投資專業人員的新加坡持牌管理公司管理的基金；由單一家族辦公室自行管理的基金門檻為 2,000 萬新元。13U——面向 5,000 萬新元起的大型基金，指明收入全額豁免新加坡企業所得稅。13OA——2025 年 1 月起適用於有限合夥架構。 ### VCC 的最低資本是多少？ VCC 沒有法定最低實繳資本——資本等於資產淨值（可變資本），實務上可由 S$1 起步。13O/13U 稅務制度另有獨立的資產門檻：13O 為指定投資 500 萬新元（由單一家族辦公室管理的基金為 2,000 萬），13U 為 5,000 萬新元。 ### VCC 與開曼 SPC、盧森堡 SICAV 相比如何？ 開曼 SPC 提供 0% 稅率，但沒有本地 DTAA 網絡，在機構投資者眼中聲譽較遜。盧森堡 SICAV 靈活性相若，但行政成本顯著更高。VCC 可在 MAS 批准下使用新加坡 13O/13U 稅務優惠，要求本地管理人與經濟實質，本身並不提供 AIFMD 通行證（面向歐盟的零售分銷須另設 Luxembourg UCITS 或持牌 AIFM 架構），並在瑞士及摩納哥銀行界享有聲譽優勢。 ### VCC 可以有多個子基金嗎？ 可以。傘型 VCC 可容納多個子基金，子基金之間的資產與負債受法定隔離（ring-fencing）保護（VCCA section 29）。每個子基金是獨立的資產池，可有自己的投資者基礎與核數師。一個子基金的債權人不得對另一子基金的資產強制執行。 ### 新加坡已註冊多少家 VCC？ 截至 2026 年 2 月，新加坡已註冊約 1,320 家 VCC（ACRA 統計），由 600 多家受監管管理人管理，涵蓋創業投資、對沖基金、私募股權及家族辦公室架構，數量持續增長。 ### VCC 適合家族辦公室嗎？ 適合。家族辦公室可利用傘型 VCC 在家族成員之間或策略之間（房地產、證券、創投）劃分資產，而無須另設法律實體。資產可以實物注入子基金——股票、權益、房地產。 ### 甚麼情況下 VCC 並不適用？ VCC 是基金管理的專用工具，並非一般意義上 SPV 的替代品。項目融資、證券化、控股鏈及個人資產持有，仍會採用經典 SPV（BVI BC、開曼 BC）或信託架構。 ## 來源 - [Variable Capital Companies Act 2018 — Singapore Statutes Online](https://sso.agc.gov.sg/Act/VCCA2018) - [MAS — FAQs on the Schemes for Family Offices](https://www.mas.gov.sg/contact-us/faqs/faqs-on-the-schemes-for-family-offices) - [ACRA — Accounting and Corporate Regulatory Authority](https://www.acra.gov.sg/) 📎 需要完整圖景？通過下方表格索取我們的 VCC 架構檔案——當天以電郵發送。 --- ## Factual claims - VCC 是新加坡於 2020 年推出、專為投資基金而設的公司架構。其關鍵特點：單一法律實體可容納多個子基金，每個子基金的資產與負債完全隔離。一個子基金的資產不得用於清償另一子基金的債務——這一原則已寫入法律，任何與之抵觸的合約條款均屬無效。 - VCC 由一部獨立法規規管——《Variable Capital Companies Act 2018》，於 2020 年 1 月 14 日生效。這不是對現行公司法的修訂，而是專為投資架構度身訂造的獨立法規。該法由兩個監管機構同時執掌：公司註冊及申報事宜歸 ACRA（相當於公司註冊處），AML/CFT 監管則歸 MAS——新加坡的中央銀行。 - 從監管觀感而言，新加坡勝於離岸司法管轄區。銀行與機構投資者日益要求基金架構設於擁有公認監管機構及真實監管的司法管轄區。受 MAS 監管的 VCC 符合這一標準。截至 2026 年 2 月，已註冊的 VCC 約 1,320 家（ACRA 統計），由 600 多家受監管管理人管理，且數量持續增長。 - VCC 是新加坡為投資基金而設的公司架構，由《Variable Capital Companies Act 2018》引入，自 2020 年 1 月 14 日起生效。它是具備可變資本（可自由發行及贖回股份）的獨立法律實體，可採用設有隔離子基金的傘型架構，並必須由 MAS 持牌基金管理人管理。 - 13O——面向指定投資至少 500 萬新元、由配備兩名投資專業人員的新加坡持牌管理公司管理的基金；由單一家族辦公室自行管理的基金門檻為 2,000 萬新元。13U——面向 5,000 萬新元起的大型基金，指明收入全額豁免新加坡企業所得稅。13OA——2025 年 1 月起適用於有限合夥架構。 - VCC 沒有法定最低實繳資本——資本等於資產淨值（可變資本），實務上可由 S$1 起步。13O/13U 稅務制度另有獨立的資產門檻：13O 為指定投資 500 萬新元（由單一家族辦公室管理的基金為 2,000 萬），13U 為 5,000 萬新元。 - 開曼 SPC 提供 0% 稅率，但沒有本地 DTAA 網絡，在機構投資者眼中聲譽較遜。盧森堡 SICAV 靈活性相若，但行政成本顯著更高。VCC 可在 MAS 批准下使用新加坡 13O/13U 稅務優惠，要求本地管理人與經濟實質，本身並不提供 AIFMD 通行證（面向歐盟的零售分銷須另設 Luxembourg UCITS 或持牌 AIFM 架構），並在瑞士及摩納哥銀行界享有聲譽優勢。 - 可以。傘型 VCC 可容納多個子基金，子基金之間的資產與負債受法定隔離（ring-fencing）保護（VCCA section 29）。每個子基金是獨立的資產池，可有自己的投資者基礎與核數師。一個子基金的債權人不得對另一子基金的資產強制執行。 --- Source: wiki.private.law — the private.law legal knowledge base. 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