# 美國遺產稅：非居民的美國境內財產陷阱

> 非居民就美國境內財產（美國股票、不動產）僅享US$60,000的遺產稅免稅額，稅率最高40%。解析這一陷阱如何運作，以及租稅協定可提供的減免。

Author: Maria Plotnikova — Lawyer, Family Office (https://wiki.private.law/en/authors/plotnikova)
Last modified: 2026-10-26T00:00:00.000Z
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Topics: structures
Jurisdictions: usa
Product tags: estate-planning, tax-regime
Semantic tags: estate-planning, tax-regime

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## 概念

對於既非美國公民、亦非美國居民的人士而言，美國遺產稅（US estate tax）毫不留情。美國境內財產（US-situs property）僅有US$60,000可免於課稅；超出部分按累進稅率課徵，最高達40%。相比之下，美國公民或以美國為住所地（domicile）的人士在2026年享有US$1,500萬的免稅額，該額度經2025年稅法永久化，其後並按通膨指數調整。同一宗身故、同一批資產，受保障的金額可相差250倍，關鍵只在一個問題：死者的住所地在哪裡。

> 🍓 關鍵在於財產所在地（situs），而非繼承人居於何處：美國不動產與美國公司股份在持有人身故時均須課稅，即使持有人從未踏足美國，且全部資產均透過境外證券商持有。

## 哪些財產屬於美國境內財產

美國境內財產的範圍甚廣，包括：美國不動產，含透過美國有限責任公司（LLC）持有的住宅；實體位於美國境內的有形財產；美國公司的股份，無論股票憑證或證券帳戶設於何處；在美國註冊的共同基金與ETF；以及美國退休帳戶。美國公司股份是人們不經意間踏入的陷阱，因為透過境外證券商持有，絲毫不會改變其所在地。有形動產則反其道而行，卻同樣棘手：私人飛機、遊艇或收藏品的所在地，取決於死亡當日其實體所在之處——具體機制載於[動產的所在地](https://wiki.private.law/en/movable-asset-situs)。

### 通常可逃出陷阱的財產

有幾類財產落在課稅網之外。與美國業務無關的銀行存款、符合投資組合利息免稅（portfolio-interest exemption）資格的債權，以及以死者本人為被保險人的人壽保險給付，一般不屬於美國境內財產。境外公司的股份亦不屬於，即使該公司的唯一資產是一套曼哈頓公寓——這正是阻隔架構（blocker structure）的全部邏輯所在。相關分類十分技術性，應稅與免稅之間的界線很容易在無意間跨越。

> ⚙️ US$60,000的門檻由法律明文固定，從不隨通膨調整：《1976年稅制改革法》（Tax Reform Act of 1976，Pub. L. 94-455, § 2001(c)(1)(J)(ii)）將其自US$30,000上調，適用於1976年12月31日之後身故的死者，此後再未變動。遺產須於死亡後九個月內提交Form 706-NA；只要美國境內資產超過US$60,000即須申報，即使租稅協定日後免除了該稅負亦然。

## 遺產稅與贈與稅協定

美國簽有[15項遺產稅與贈與稅協定](https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/estate-gift-tax-treaties-international)。其中7項——與英國、法國、德國、日本、澳洲、奧地利及丹麥所訂——同時涵蓋遺產稅與贈與稅；其餘各項，包括與義大利、荷蘭、瑞士及愛爾蘭所訂，僅涵蓋遺產稅；加拿大的減免則載於其所得稅協定之內。協定可將US$60,000的數字換成美國完整免稅額的一部分，按全球遺產中美國境內財產所佔比例計算，亦可將判斷標準由財產所在地改為住所地。死者所屬國家是否與美國訂有此類協定，對稅額的影響往往大於任何架構安排。

## 如何保護

常用的工具箱屬架構層面。美國股票與不動產透過境外公司或多層阻隔實體持有，使遺產所擁有的是非美國實體的股份，而非美國財產。投資組合由在美國註冊的ETF轉向非美國註冊的產品，通常是追蹤相同指數、卻不帶美國所在地屬性的愛爾蘭註冊UCITS基金。人壽保險、合夥企業以及以美國不動產作抵押的債務，亦各有其用途。這些架構必須在持有人在世時搭建，因為遺囑執行人無法在身故後重新切割財產所在地。

> ⚠️ 外國投資者若在普通證券帳戶中持有美國股票，可能令繼承人就超出US$60,000的全部金額面對40%的稅負。這是跨境投資組合中最常見的錯誤，而證券商通常要到身故之後才提出，此時能做的已十分有限。

> 💡 阻隔實體通常是一家持有美國資產的離岸公司，使遺產持有的是境外股份而非美國財產。參見離岸公司與控股架構。

## 生前贈與適用另一套版圖

非居民的贈與稅所覆蓋的版圖比遺產稅窄，而兩者之間的落差正是一個切入口。在世期間，非居民僅就贈與美國不動產及實體位於美國境內的有形財產課稅。無形財產的贈與完全不在美國贈與稅範圍之內，其中包括美國公司的股份。同一批股份若經由遺產移轉須面對最高40%的稅率，卻往往可在生前贈出而不涉及任何美國贈與稅。移轉必須真實且完整，且贈與人所在國的規則以及處分行為可能涉及的美國所得稅仍然適用。

> 💡 非居民可在生前將美國公司股份轉予子女而無須繳納美國贈與稅，而同一批股份若持有至身故則須繳納遺產稅。這兩種移轉稅之間的分野，是此領域少數幾個乾淨利落的槓桿之一。

## 非公民配偶與QDOT

讓美國人得以免稅將全部財產傳予尚存配偶的無限額婚姻扣除（unlimited marital deduction），並不適用於非美國公民的配偶。為免即時繳納遺產稅，財產會交付予合格境內信託（qualified domestic trust, QDOT）：至少一名受託人須為美國公民或美國公司，並有權在支付本金時扣繳稅款。此舉可將遺產稅遞延至作出分配或第二位配偶身故之時，但需要一個獨立的架構，並在Form 706上作出選擇。

## 申報與資產解凍

合規事務的持續時間比規劃更長。美國境內資產超過US$60,000的遺產，須於死亡後九個月內提交[Form 706-NA](https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/estate-tax-for-nonresidents-not-citizens-of-the-united-states)，即使租稅協定消除了稅負亦須申報。美國銀行、證券商或股務代理機構在解凍已故非居民的資產之前，通常會等候美國國稅局（IRS）以Form 5173簽發的移轉證明書（transfer certificate），該證明書在國稅局確認遺產稅狀況已妥善處理後方會簽發。實務上，這可能令帳戶凍結一年或更久——即使無須提交申報表，國稅局處理申請該證明書的宣誓書亦需時12至18個月——這本身就是透過一個從不進入美國完稅證明程序的架構持有美國資產的理由。

## 規則的走向

2025年稅法將公民與居民的免稅額自2026年起定為US$1,500萬並予以永久化，自2027年起按通膨指數調整。對非居民而言則一切未變：自《1976年稅制改革法》以來凍結的US$60,000數字仍停留原處，因此圈內人與圈外人之間的距離只會愈拉愈大。邁向金融透明、共同申報準則（CRS）申報以及實益擁有人登記冊的趨勢，改變的是誰能看見資產，而非資產位於何處，因此遺產稅風險並未受到觸動。規劃仍是一如既往：架構性的、預先完成的，並圍繞財產所在地而非資訊披露來構建。

與[遺產稅地圖](https://wiki.private.law/en/inheritance-tax-map)中的其他制度相比，美國的門檻是各類所在地稅制中最嚴苛的：英國同樣對非居民位於英國的財產課稅，但設有£325,000的零稅率額度（nil-rate band）；法國對位於法國的資產課稅並有其自身的免稅額；而中國、俄羅斯及阿聯則完全不徵收遺產稅。該地圖將全部十四個制度並列比較，而[境外帳戶的繼承](https://wiki.private.law/en/foreign-accounts-succession)則展示Form 5173凍結程序與其他七個銀行業司法管轄區解凍程序的對比。

非居民的美國遺產稅取決於兩件事：每項資產的所在地與時機。境外控股公司、非美國基金以及生前贈與無形財產，可在身故前將價值移出美國領土。持有人一旦離世，US$60,000的上限與40%的稅率便告固定，架構亦再無法搭建。

## Q/A

### 我多年來一直以居民身份繳納美國所得稅，US$1,500萬的免稅額是否屬於我？

未必。就遺產稅而言，身份取決於住所地，而非居留天數或綠卡：居民是指身故時以美國為住所地的人，即曾在美國居住且當時並無明確離開意圖的人。這一判斷標準與所得稅各自獨立運作，因此你可以多年以居民身份申報，卻在身故時成為僅有US$60,000保障的非居民。

### 我真的可以在生前將美國股票贈與子女而無須繳納美國贈與稅嗎？

可以。非居民僅就不動產及實體位於美國境內的有形財產被課徵贈與稅；無形財產的贈與——包括美國公司的股份——完全不在美國贈與稅範圍之內。但同一批股份若在身故時仍然持有，便落入遺產稅範圍，稅率最高達40%。

### 把美國投資組合轉入一家離岸公司就足夠了嗎？

就財產所在地而言足夠，但前提是在生前完成。美國《內地稅法》第2104(a)條（Section 2104(a) IRC）僅將由美國本土公司發行的股份視為美國財產，因此境外公司的股份不計入非居民的遺產。這正是阻隔架構所依賴的基礎。財產所在地在身故後無法重新切割，而合夥權益在法律上未被歸類，因此成為其中的風險環節。

### 俄羅斯與美國之間沒有遺產稅協定，US$60,000的額度還有可能提高嗎？

俄羅斯與美國之間確無遺產稅協定，但單憑俄羅斯公民身份並不排除依據與其他國家所訂協定獲得減免的可能。是否符合資格取決於個別協定中關於住所地、居住地或公民身份的條件；僅部分協定提供按比例計算的統一抵免額（unified credit）。在沒有適用協定減免的情況下，非美國公民的非居民一般可享的最高統一抵免額為US$13,000，相當於應稅遺產首US$60,000的稅額，而稅率可達40%。（來源：[IRS: Form 706-NA](https://www.irs.gov/instructions/i706na)）。

### 美國資產僅略高於US$60,000，仍須提交申報表嗎？

須要。一旦美國境內資產於死亡日的價值連同生前應稅贈與合計超過US$60,000的門檻，遺囑執行人即須提交Form 706-NA；申報期限為死亡後九個月，可以Form 4768申請延期。協定可以免除稅負本身，但不能免除申報義務。

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