# 信託司法管轄區地圖：如何選擇信託設立地

> 十五個信託司法管轄區一圖看清：防火牆條款與保留權力、永續期、目的信託與私人信託公司、信託稅務、監管機構與公佈收費、債權人測試及數碼資產託管。

Author: Maria Plotnikova — Lawyer, Family Office (https://wiki.private.law/en/authors/plotnikova)
Last modified: 2026-10-26T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/zh-hant/trust-jurisdictions-map
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
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Topics: structures
Jurisdictions: jersey, guernsey, isle-of-man, cayman, bvi, bermuda, cook-islands, nevis, singapore, hong-kong, new-zealand, liechtenstein, uae, usa
Product tags: trust, estate-planning, wealth-planning, compliance
Semantic tags: trust, estate-planning, wealth-planning, compliance

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十五個司法管轄區都提供信託這一種法律工具。真正把它們區分開來的，並非服務質素或管理費用，而是四個法律問題：由哪一套法律決定信託是否有效；委託人可保留多少控制權而不致令信託失效；結構可以運作多久；以及誰會收到有關信託的資料。在每一個問題上，各地的差異都是根本性的。過去五年又多了第五個問題：專業受託人會否持有私鑰，以及按誰的條款持有。

委託人、受託人、受益人與保護人的角色在各地完全相同，詳見[信託如何運作](https://wiki.private.law/zh-hant/trust-basics)。本文比較的是成文法條文、監管收費、債權人提出的挑戰，以及在詳細比較之前便足以排除大部分司法管轄區的情況。

## 限制司法管轄區選擇的四個因素

**家族屬大陸法系，繼承人會在本國興訟。**防火牆條款（firewall）只約束制定該條款的司法管轄區的法院，對其他法院並無約束力。若特留份將在巴黎、米蘭或馬德里依[第 650/2012 號規例（Regulation 650/2012）](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2012/650/oj)計算，任何信託成文法都改變不了計算結果；而公證人、稅務機關與銀行都能理解其法律形式的工具，是法人。這種情況適用的是基金會而非信託；十三個基金會制度按主要準則的比較，見[私人基金會](https://wiki.private.law/en/private-foundations)。

**驅動因素是敵對債權人，而非傳承。**一般的信託中心採用一般的破產追回（insolvency clawback）規則，並適用民事舉證標準。專為防範債權人而設計的成文法只有三組：庫克群島與尼維斯，採用刑事舉證標準，尼維斯另設現金保證金，詳見[資產保護信託](https://wiki.private.law/en/asset-protection-trusts)；美國本土資產保護信託（domestic asset protection trust, DAPT），以程序屏障換取價格與便利；以及保護程度較低的澤西五年期限。

**家族中有美國人士（US person），或持有美國境內資產。**沒有任何受託人所在的司法管轄區能解決授予人信託（grantor trust）的稅務處理、Form 3520 與 Form 3520-A，或美國境內財產的遺產稅覆蓋範圍。此時的選擇便收窄為：在無可避免的美國分析之上，受託人所在的司法管轄區還能增添甚麼——見[信託稅務](https://wiki.private.law/en/trust-taxation)。

**信託必須在本身沒有信託制度的法域獲得承認。**是否為 1985 年海牙信託公約（Hague Trusts Convention）的成員，是決定性條件。以本身名義成為締約方的國家有十四個，包括列支敦士登、瑞士、意大利、盧森堡、荷蘭、摩納哥、馬耳他、塞浦路斯、聖馬力諾與巴拿馬；英國已把公約延伸適用於十三個領地，令澤西、根西、馬恩島、百慕達與英屬維爾京群島（BVI）納入其適用範圍，香港則透過該延伸適用的延續而納入。開曼群島、巴哈馬、新加坡與新西蘭均不在其內；法國與美國簽署了公約，但從未批准。權威依據是[海牙國際私法會議（HCCH）締約狀況表](https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=59)，承認規則見[海牙公約](https://wiki.private.law/en/trust-recognition-hague)。

## 成文法規則：防火牆條款、保留權力與存續期

| **司法管轄區** | **成文法及年份** | **防火牆條款：有效性／特留份／外地判決** | **保留權力** | **最長存續期** | **1985 年海牙公約** |
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| 澤西 | Trusts (Jersey) Law 1984；第八次修訂自 2026 年 3 月 20 日起生效 | 第 9 條——七類事項，包括管理、權力與實益權益；不理會特留份；與第 9 條不一致的外地判決或仲裁裁決不可強制執行（第 9(4) 條） | 第 9A 條——八類權力；權力持有人不因此成為受託人（第 9A(3A) 條） | 無限期（第 15 條） | 是，經英國延伸適用 |
| 根西 | Trusts (Guernsey) Law 2007 | 第 14 條仿照澤西第 9 條；不一致的外地判決不予強制執行 | 第 15 條——「全部或任何」權力；持有其中一項權力不會產生受信責任 | 無限期（2007 年法例） | 是，經英國延伸適用 |
| 馬恩島 | Trustee Act 2001；Purpose Trusts Act 1996 | — | — | — | 是，經英國延伸適用 |
| 開曼群島 | Trusts Act (2021 Revision) | 第 VII 部第 89–93 條——有效性與管理受開曼法律管轄；不理會特留份權利（第 92 條）；不一致的外地判決不予強制執行（第 93 條） | 第 14 條——撤銷、修改、收益與本金的指定分配、就信託財產作出具約束力的指示、更換受託人與受益人、變更準據法與法域 | 預設 150 年；2024 年 8 月 22 日起生效的文書可完全排除該規則（Perpetuities Act (2025 Revision) 第 19 條），但其後不得持有開曼土地 | 否 |
| 英屬維爾京群島 | 經修訂的 Trustee Act；Virgin Islands Special Trusts Act 2003（VISTA） | 第 83A 條——有效性、解釋、效力、管理（第 83A(12) 條）；不理會特留份權利（第 83A(14) 條）；外地判決不獲承認，而未經成年受益人同意、在外地對 BVI 信託作出的變更，視為不一致（第 83A(19) 條） | 經修訂的第 86 條——撤銷、變更、委任及罷免公司董事、就購買信託財產作出指示 | 150 年（Perpetuities and Accumulations Act 2009）；目的信託不設期限 | 是，經英國延伸適用 |
| 百慕達 | Trustee Act 1975；Trusts (Special Provisions) Act 1989 | TSPA 第 11 條——不理會外國對信託的禁止、特留份及債權人規則；不一致的外地判決不獲承認，亦不予強制執行 | TSPA 第 2(3) 條——保留指明的權利與權力，不必然與信託不一致 | 2009 年 8 月 1 日或以後設立的信託無限期（Perpetuities and Accumulations Act 2009） | 是，經英國延伸適用 |
| 巴哈馬 | Trustee Act 1998；Trusts (Choice of Governing Law) Act 1989；Purpose Trust Act 2004 | 1989 年法令中的法定防火牆條款；不承認外國特留份 | — | 無限期（Rule Against Perpetuities (Abolition) Act 2011） | 否 |
| 庫克群島 | International Trusts Act 1984；第 13A–13I 條由 1989 年修訂（No. 23）加入 | 第 13D 條——庫克群島法院不會受理要求承認或強制執行針對信託、其委託人、受託人、保護人、受益人或財產的外地判決的法律程序 | 第 13C 條——保留撤銷權、罷免或委任受託人或保護人的權力、向他們作出指示的權力，或保留受益人身份，均不會令信託無效 | — | 否 |
| 尼維斯 | Nevis International Exempt Trust Ordinance 1994，經 2009 年及 2015 年修訂 | 外地判決不獲承認 | — | — | 否 |
| 新加坡 | Trustees Act 1967，第 90 條由 2004 年改革加入 | 第 90 條——僅涵蓋信託及轉讓的有效性，且僅在委託人既非新加坡公民、亦非以新加坡為住所地，信託明示受新加坡法律管轄，以及受託人為居民的情況下適用；對債權人、離婚、管理或外地判決均無規定 | 第 90(5) 條——僅限投資及資產管理職能 | 100 年（Civil Law Act 1909 第 32 條，適用於 2004 年 12 月 15 日起的文書） | 否 |
| 香港 | 《受託人條例》（Trustee Ordinance，第 29 章），經《2013 年信託法律（修訂）條例》（Trust Law (Amendment) Ordinance 2013）修訂 | 法定：香港信託不因外國特留份規則而無效；對外地判決並無規定 | 對保留的投資及資產管理權力提供法定保障 | 2013 年 12 月 1 日或以後設立的信託不受永續期限制 | 是，透過延伸適用的延續 |
| 新西蘭 | Trusts Act 2019，2021 年 1 月 30 日生效 | 無——既不排除外國繼承法的適用，亦不拒絕外地判決 | 無；根據 Clayton（2016）及 Cooper v Pinney（2024），一組廣泛的權力本身即可構成財產 | 125 年（第 16 條） | 否 |
| 列支敦士登 | PGR（人與公司法，1926 年）第 897 條及以下——Treuhänderschaft，大陸法體系中唯一的本地信託 | 無；Pflichtteil（特留份）可追及兩年內作出的贈與 | 在 PGR 範圍內由信託契據訂定；無法定清單 | 無法定期限 | 是，以本身名義成為締約方 |
| 杜拜國際金融中心（DIFC）與阿布扎比環球市場（ADGM） | DIFC Trust Law No. 4 of 2018；在 ADGM，英格蘭信託法經 Application of English Law Regulations 2015 適用，並輔以 Trusts (Special Provisions) Regulations 2016 | 法定條文適用於基金會：DIFC Foundations Law No. 3 of 2018 第 14–16 條；ADGM Foundations Regulations 2017 第 29(2)–(5) 條 | 基金會以章程為依據；創辦人可出任理事會成員 | — | 否 |
| 南達科他、內華達、特拉華、懷俄明 | 各州信託法典；南達科他、內華達與懷俄明採用 Uniform Directed Trust Act 2017 | 無；充分信任與尊重條款（full faith and credit）規定州法院必須令姊妹州的判決生效 | 指示信託（directed trust）成文法把投資指示、分配指示與管理分派予不同的受信人 | 南達科他無限期（SDCL 43-5-8）；特拉華的動產無限期、不動產 110 年；懷俄明 1,000 年；內華達 365 年 | 已簽署，從未批准 |

三項主要差異涉及防火牆條款的範圍、信託存續期與保留權力。

防火牆條款的範圍各有不同。澤西第 9 條、根西第 14 條、開曼第 VII 部、BVI 第 83A 條與百慕達第 11 條都發揮同樣的四項功能：就有效性與管理確定準據法；不理會特留份權利；拒絕令不一致的外地判決生效；以及不論信託於何時設立均告適用。新加坡第 90 條在三項條件下發揮一項功能；香港的條文發揮一項功能。新西蘭與列支敦士登則沒有此類條文。第一組與最後一組之間的差異，決定外地命令究竟能否轉化為本地命令；防火牆條款旨在阻擋的特留份規則，見[特留份制度](https://wiki.private.law/en/forced-heirship)。

永續存續已不再是獨特賣點。澤西、根西、百慕達、巴哈馬、香港、列支敦士登與南達科他現已容許無限期存續；開曼群島對 2024 年 8 月 22 日起生效的任何文書，亦可經選擇而無限期存續。剩下的是一個日漸縮小、設有強制終止日期且必須在稅務規劃中處理的群組：新加坡 100 年、新西蘭 125 年、BVI 150 年、內華達 365 年、懷俄明 1,000 年。在[澤西、新加坡還是新西蘭](https://wiki.private.law/en/jersey-vs-singapore-vs-nz-trust)一文比較的三個司法管轄區中，澤西仍是唯一可永續存續的選擇；放諸更廣泛的比較，相關問題是哪裡的存續期仍受限制。

保留權力仍是最重要的差異，而且與聲譽上的評價背道而馳。澤西第 9A 條、根西第 15 條、開曼第 14 條與經修訂的 BVI 第 86 條，各自保障一份廣泛的清單——撤銷、變更、收益與本金的指定分配、更換受託人與受益人、變更準據法。新加坡與香港只保障投資與資產管理，此外一概不保障。在新西蘭，同一份清單卻會成為依 Property (Relationships) Act 1976 提出索償的重要依據。因此，同一份契據會產生三種不同結果；既保有影響力又不致令所有權回歸的角色，見[受託人與保護人](https://wiki.private.law/en/trustee-protector)。

## 目的信託、私人信託公司、稅務與監管機構

| **司法管轄區** | **目的信託** | **私人信託公司（PTC）** | **信託的稅務** | **監管機構與公佈收費** | **登記冊、共同匯報標準（CRS）、與俄羅斯的資料交換** |
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| 澤西 | 第 12 條——設有法定執行人（enforcer）的非慈善目的信託 | 依 Financial Services (Trust Company Business (Exemptions)) (Jersey) Order 2000 獲豁免；必須由註冊人士管理 | 不徵資本增值稅、遺產稅或贈與稅；澤西來源收入徵 20%；若受託人為居民、受益人並非居民且收入並無澤西來源，則無稅可徵 | 澤西金融服務委員會（JFSC），依 Financial Services (Jersey) Law 1998；自 2026 年 1 月 1 日起，申請費 £2,294，年費 £3,257 起，另加每類業務 £1,318 及按人數計算的部分 | 中央實益擁有人登記冊，自 2025 年 3 月 1 日起僅限負有義務的機構查閱；CRS 自 2016 年起申報；與俄羅斯的稅務合作於 2022 年 3 月 17 日暫停 |
| 根西 | Trusts (Guernsey) Law 2007 | 自 2025 年 9 月起，GFSC 要求即使是私人信託公司亦須持有受信業務牌照或有限許可 | 受益人為非居民且收入並無根西來源時為 0% | 根西金融服務委員會（GFSC），依 Regulation of Fiduciaries, Administration Businesses and Company Directors Law 2020 | 無信託登記冊；CRS 自 2016 年起申報 |
| 馬恩島 | Purpose Trusts Act 1996 | — | 受益人為非居民時為 0% | 馬恩島金融服務管理局（FSA），依 Financial Services Act 2008 發出受信業務牌照 | 無信託登記冊；CRS |
| 開曼群島 | 第 VIII 部 STAR（特別信託替代制度）——信託對象可以是人、目的或兩者兼備；必須設執行人，受益人沒有訴訟資格；無永續期限制；至少一名受託人必須為持牌信託公司 | 依 Private Trust Companies Regulations 註冊的私人信託公司：從事關聯信託業務毋須領牌，但須辦理註冊、在持牌服務提供者處設註冊辦事處，並每年提交文件 | 不徵所得稅、資本稅、贈與稅或遺產稅 | 開曼群島金融管理局（CIMA），依 Banks and Trust Companies Act；持牌人須符合淨資產要求 | 無信託登記冊；CRS |
| 英屬維爾京群島 | 第 84A 條——目的必須具體、合理且可能實現；必須設指定受託人與執行人。VISTA 涵蓋 BVI 商業公司（BVI Business Company）的股份，並要求至少一名受託人持有信託牌照或為 PTC（第 4(4) 條） | 依 Financial Services (Exemptions) Regulations 2007 獲豁免，該規例把無酬信託業務與相關信託業務區分開來 | 不徵所得稅、資本稅、贈與稅或遺產稅 | 英屬維爾京群島金融服務委員會（BVI FSC），依 Banks and Trust Companies Act | 無信託登記冊；CRS |
| 百慕達 | TSPA 第 12A 條——目的必須明確、合法且不違反公共政策；容許人與目的兼備的混合信託 | 若只為指明的信託服務，依 Trusts (Regulation of Trust Business) Act 2001 獲豁免 | 不徵所得稅、資本稅、贈與稅或遺產稅 | 百慕達金融管理局（BMA），依 Trusts (Regulation of Trust Business) Act 2001 | 無信託登記冊；CRS |
| 巴哈馬 | Purpose Trust Act 2004 | — | 不徵所得稅或資本增值稅 | 巴哈馬中央銀行，依 Banks and Trust Companies Regulation Act 2020 | 無信託登記冊；CRS |
| 庫克群島 | — | — | 國際信託不徵稅 | 庫克群島金融監管委員會（FSC），依 International Trusts Act | 參與 CRS 及自動資料交換 |
| 尼維斯 | 依 Multiform Foundations Ordinance 2004 設立的基金會形式發揮同樣功能 | — | 經選擇可獲豁免 | 尼維斯金融服務監管委員會（FSRC），依 NIETO | 參與 CRS 及自動資料交換 |
| 新加坡 | 並無與第 12 條相當的一般成文法規定；實務上，新加坡 PTC 的股份由另一司法管轄區的目的信託持有 | 依 Trust Companies (Exemption) Regulations 獲豁免，但必須聘用持牌信託管理人負責部分管理工作，包括打擊洗錢（AML）審查；Corporate Service Providers Act 2024 自 2025 年 6 月 9 日起適用 | 受託人層面 17%；合資格外國信託可依第 13G 條豁免，本地管理的信託可依第 13Q 條豁免；未在新加坡收取的外國收入不在課稅範圍 | 新加坡金融管理局（MAS），依 Trust Companies Act 2005；實繳資本或合資格資產 S$25萬，申請費 S$1,000，年費 S$4,000 | 無信託登記冊；自 2025 年 6 月 20 日起，剩餘受託人（residual trustees）必須持有信託資料，最高罰款 S$2.5萬，並由信託執法專員（Commissioner of Trust Enforcement）執法；俄羅斯聯邦在 2017–2025 年每一年都列於新加坡國內稅務局（IRAS）的須申報名單 |
| 香港 | 只限慈善或其他獲准許的目的 | 依《受託人條例》第 VIII 部註冊為信託公司 | 地域來源原則的利得稅；源自香港的利潤按 16.5% 的法團稅率課稅 | 依《受託人條例》第 VIII 部向公司註冊處註冊；受規管活動須取得證券及期貨事務監察委員會（SFC）牌照 | 無信託登記冊；CRS |
| 新西蘭 | 只限慈善或其他獲准許的目的 | 未有另行規定 | 完成登記及披露後，外國來源收入依 Income Tax Act 2007 第 HC 26 條獲豁免；自 2024 年 4 月 1 日起，新西蘭收入在 NZD 1萬以內按 33%，其後按 39% | 受託人毋須領牌；內政部（Department of Internal Affairs）監督 AML；新西蘭稅務局（IRD）登記費 NZD 270、年度申報費 NZD 50，兩者均已含商品及服務稅（GST） | 設有外國委託人的信託必須向 IRD 登記；無本地信託登記冊；俄羅斯聯邦屬 2025–2026 年度 113 個須申報司法管轄區之一 |
| 列支敦士登 | 依 TrUG 設立的信託企業（Treuunternehmen），或基金會（Stiftung） | — | 12.5%，最低 CHF 1,800；私人資產結構只繳最低稅額 | 金融市場管理局（FMA），依 Trustee Act；基金會的管治機構中必須有一名持牌 Treuhänder（專業受託人） | VwbP 實益擁有人登記冊不公開；CRS |
| DIFC 與 ADGM | DIFC Trust Law 與 Foundations Law；ADGM Foundations Regulations 2017，可選設監護人（guardian） | 兩個中心均可設立家族 PTC 或特殊目的載體（SPV） | 超過 AED 37.5萬的部分徵 9%；家族基金會可依第 261/2024 號部長決定（Ministerial Decision 261/2024）向聯邦稅務局（FTA）選擇稅務透明；合資格自由區人士繳 0% | 杜拜金融服務管理局（DFSA）與金融服務監管局（FSRA）向信託服務提供者發牌；ADGM 基金會收費為設立 USD 1,000、每年 USD 500，DIFC 牌照每年 USD 350，另加 USD 300 的確認聲明 | 實益擁有權資料由登記處持有，不公開；CRS |
| 南達科他、內華達、特拉華、懷俄明 | 州法典下的目的信託 | 南達科他：須取得銀行業監管部門（Division of Banking）的特許、最低資本 USD 20萬、忠誠保證（fidelity bond）及董事及高級職員責任保險（D&O）各至少 USD 100萬、至少每 36 個月接受一次審查，並須在州內有實際據點。內華達：依 NRS 669A 設立的持牌或非持牌家族信託公司。懷俄明：憑已提交的豁免聲明，依 W.S. 13-5-701 設立不受規管的私人家族信託公司 | 南達科他、內華達與懷俄明不就信託收入徵收州所得稅；特拉華豁免為非居民受益人累積的收入；聯邦稅全面適用 | 各州銀行業監管部門；南達科他公開其私人信託公司的授權規定 | 無 CRS——美國不在 CRS 多邊協議的簽署方名單之內，因此只適用《海外帳戶稅收合規法案》（FATCA） |

兩項主要結論中的第一項是：成本的決定因素是持牌機構，而非收費表。對一個持有數千萬資產的結構而言，澤西 £2,294 的申請費與新加坡每年 S$4,000 的年費微不足道；預算取決於法律強制要求的專業人士——管理澤西 PTC 的註冊人士、新加坡 PTC 的持牌信託管理人、STAR 信託的 CIMA 持牌受託人、VISTA 的指定受託人、列支敦士登董事會中的持牌 Treuhänder，以及南達科他 PTC 的忠誠保證與 D&O 保單。在新西蘭，NZD 270 與 NZD 50 支付的是一個信託的稅務登記，而非進入受規管專業的門票；當地並無審慎監管。

第二項結論是：目的信託與 PTC 須配合使用。要讓受託人載體處於無人擁有的「孤兒」狀態（orphan ownership），需要一部容許設立附執行人的非慈善目的信託的成文法。澤西第 12 條、開曼 STAR、BVI 第 84A 條、百慕達第 12A 條、巴哈馬的 Purpose Trust Act 2004 與根西 2007 年法例均有此規定；新加坡、香港與新西蘭則沒有，這正是新加坡 PTC 的股份通常由其他地方的目的信託持有的原因。具體機制見[目的信託](https://wiki.private.law/en/purpose-trust)與[私人信託公司](https://wiki.private.law/zh-hant/ptc)。

## 債權人測試

| **司法管轄區** | **質疑理據** | **時效期** | **舉證標準** | **起訴前的保證金** | **外地判決** |
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| 庫克群島 | International Trusts Act 1984 第 13B 條 | 自該債權人的訴因產生起計兩年；若轉讓發生於該期間內，則自轉讓起計一年（第 13B(3) 條） | 毫無合理疑點（beyond reasonable doubt），由債權人承擔（第 13B(1)、13B(7) 條） | 無 | 完全不予受理（第 13D 條） |
| 尼維斯 | NIETO 第 61 條及 2015 年修訂 | 自轉讓起計兩年 | 毫無合理疑點 | EC$27萬，約 US$10萬（第 61 條） | 不獲承認 |
| 巴哈馬 | Fraudulent Dispositions Act 1991 | 自處分起計兩年 | 欺詐意圖，由債權人承擔 | 無 | 不承認外國特留份 |
| 澤西 | 在 désastre（破產程序）或清盤時的破產追回 | 低價交易五年；不公平優惠十二個月；須證明交易時已無力償債，或因該交易而變得無力償債 | 民事 | 無 | 第 9(4) 條阻止與第 9 條不一致的判決 |
| 開曼群島 | Fraudulent Dispositions Law (1996 Revision) 第 4 條 | 自處分日期起計六年 | 欺詐意圖及低價，舉證責任在債權人 | 無 | 第 93 條阻止不一致的判決 |
| 百慕達 | Conveyancing Act 1983 第 36C 條 | 自轉讓起計六年；若有關義務在轉讓後兩年內產生，則自義務產生時起計六年 | 欺詐意圖，由債權人承擔 | 無 | TSPA 第 11 條 |
| 英屬維爾京群島 | Conveyancing and Law of Property Act 第 81 條 | 未有規定 | 欺詐債權人的意圖，由債權人承擔；支付代價的善意買方受保護 | 無 | 第 83A(19) 條 |
| 根西 | — | — | 民事 | 無 | 第 14 條阻止不一致的判決 |
| 新加坡 | Trustees Act 第 86 條把以低價作出的授產安排導向 Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018（IRDA）第 438 條 | 無——第 438 條既無時效期，亦無無力償債要求 | 以把資產置於索償人觸及範圍之外為目的；受害人可直接提出申請 | 無 | 並無條文；經修訂的 REFJA 1959 自 2023 年 3 月 1 日起登記九個國家及香港的判決，包括凍結令 |
| 新西蘭 | Property Law Act 2007 第 6 部第 6 分部；實務上 Property (Relationships) Act 1976 的影響更大 | — | 民事 | 無 | 澳洲判決依 Trans-Tasman Proceedings Act 2010 幾乎自動登記 |
| 列支敦士登 | 強制執行條例（enforcement ordinance）第 64–67 條 | 無償轉讓一年；能證明意圖者五年 | 民事 | 無 | 無 |
| DIFC 與 ADGM | ADGM Foundations Regulations 第 30 條 | 須裁定無力償債或欺詐方可提出質疑 | — | 無 | 第 29 條阻止不一致的判決 |
| 南達科他 | SDCL 第 55-16 章，合資格信託處分（qualified dispositions in trust） | 自轉讓起計兩年；既有債權人可取兩年或自發現起六個月兩者中較後者（SDCL 55-16-10） | 清晰而令人信服的證據（clear and convincing evidence） | 無 | 充分信任與尊重；11 U.S.C. § 548(e) 給予聯邦破產程序對自益信託（self-settled trust）十年的回溯期 |
| 內華達 | NRS 166.170 | 自轉讓起計兩年；既有債權人可取兩年或自發現起六個月兩者中較後者 | 清晰而令人信服的證據 | 無 | 同南達科他 |
| 特拉華 | 12 Del. C. § 3572 | 對未來債權人為自合資格處分起計四年；既有債權人依 6 Del. C. § 1309 計算 | 清晰而令人信服的證據 | 無 | 同南達科他 |
| 懷俄明 | W.S. 4-10-510 至 4-10-523，合資格揮霍者信託（qualified spendthrift trust） | — | — | 無；須提交經宣誓的合資格轉讓誓章，包括維持至少 USD 100萬的責任保險（W.S. 4-10-523） | 同南達科他 |

只有庫克群島與尼維斯同時結合刑事舉證標準與兩年期限；尼維斯更要求債權人在起訴前繳交現金保證金——這是本文比較的司法管轄區中唯一須先付款才能展開爭議的地方。把兩者配對的架構，見[庫克群島信託與尼維斯有限責任公司（LLC）](https://wiki.private.law/en/cook-islands-nevis-asset-protection)。另一組把較長的期限與民事標準結合：巴哈馬兩年、澤西五年、開曼與百慕達六年。兩個聲譽良好的司法管轄區自成一組。BVI 對欺詐性財產轉移（fraudulent conveyance）索償沒有時效期，新加坡則既無期限亦無無力償債要求：IRDA 第 438 條只需證明該交易是為把資產置於索償人觸及範圍之外而訂立。

美國四個州提供兩至四年的期限及「清晰而令人信服」的證明標準，但基於一個原因，在結構上比任何離岸成文法都弱。DAPT 州不能拒絕承認姊妹州的判決，而聯邦破產法依 11 U.S.C. § 548(e) 可對自益信託回溯十年。離岸成文法並無此等義務。因此，選擇本土版本是為了價格、稅務與行政便利，而非為了屏障。

> ⚠️ 防火牆條款與時效期是信託在其自身法域內的抗辯。兩者都擋不住法國別墅所在地的土地登記處、瑞士銀行的開戶委員會，也擋不住委託人本國的法官以藐視法庭為罰則下令把資產調回——FTC v Affordable Media 一案正是如此：委託人保留的保護人權力導致他們身陷囹圄，而成文法依然有效。表中並非每一個期限都由轉讓起計：庫克群島由債權人的訴因產生起計，南達科他與內華達的既有債權人亦可由發現起計。因此結構須事先設立，並在預見任何爭議之前讓期限屆滿。

## 數碼資產：專業受託人的密鑰託管

| **司法管轄區** | **專業受託人會否持有數碼資產** | **是否須設獨立託管人** | **監管依據** |
| --- | --- | --- | --- |
| 澤西 | 會，透過持牌信託及公司服務提供者 | 實務上須為受規管託管人；JFSC 把代幣化資產發行人的管理與持牌信託及公司服務提供者（TCSP）掛鈎 | JFSC 於 2024 年 8 月 28 日就現實世界資產代幣化發出的指引 |
| 列支敦士登 | 會 | 註冊代幣託管人或託管銀行 | Token and TT Service Provider Act（TVTG），2020 年 1 月 1 日生效 |
| 懷俄明 | 會，而懷俄明的銀行本身亦可擔任託管人 | 不一定須獨立；客戶必須以書面在嚴格分隔的寄託（bailment）式託管與指示託管人安排之間作出選擇，不得再質押（rehypothecation），並須給予銀行專員 60 日通知 | W.S. 34-29-101（分類）及 W.S. 34-29-104（銀行託管） |
| 開曼群島 | 會 | 在 CIMA 註冊或持牌的虛擬資產服務提供者 | Virtual Asset (Service Providers) Act 2020 |
| 英屬維爾京群島 | 會 | 在 FSC 註冊的虛擬資產服務提供者 | Virtual Asset Service Providers Act 2022 |
| 百慕達 | 會 | 持有 BMA 牌照的數碼資產業務 | Digital Asset Business Act 2018 |
| ADGM | 會 | 區內持牌託管人；代幣金庫可持有其自身的載體 | FSRA 虛擬資產框架；DLT Foundations Regulations 2023 |
| 巴哈馬 | 會 | 註冊數碼資產業務 | Digital Assets and Registered Exchanges Act 2024 |
| 香港 | 會 | 持牌交易平台或認可機構 | 自 2023 年 6 月 1 日起實施的虛擬資產交易平台發牌制度 |
| 新加坡 | 會，但本身提供數碼代幣服務的受託人屬 MAS 另一發牌範圍 | 持牌數碼支付代幣服務提供者 | Payment Services Act 及 MAS 數碼代幣服務制度 |
| 南達科他、內華達、特拉華 | 會，透過合資格託管人 | 合資格託管人；州內並無專門的託管成文法 | 各州信託法典及聯邦託管規則 |
| 新西蘭 | 專業受託人的密鑰託管完全不受審慎監管 | 無 | 信託契據及 AML 檔案 |
| 根西、馬恩島、庫克群島、尼維斯 | — | — | — |

規律是：凡當地監管機構已為託管人建立發牌制度，受託人便會持有數碼資產；因為受託人的答案並非「我們會持有密鑰」，而是「我們會與持牌託管人訂約，並確保密鑰權限不會落入契據未有規定的空白之中」。在這方面有四個司法管轄區領先：澤西，其代幣化指引經由信託公司落實；列支敦士登，TVTG 比任何地方都更早建立註冊託管專業；懷俄明，其成文法清楚告訴銀行它處於兩種法律關係中的哪一種，並禁止再質押；以及開曼群島，STAR 信託已成為沒有明顯自然人擁有人的錢包或金庫的標準持有人。申報另有時間表，見[加密資產申報框架（CARF）與首輪資料交換](https://wiki.private.law/en/carf-practice)；家族在存取權限與密鑰方面的決定，見[加密貨幣與數碼資產繼承](https://wiki.private.law/en/crypto-inheritance)。

## 美國四個州的信託制度

| **州** | **存續期** | **州政府對信託收入的徵稅** | **自益信託：期限與標準** | **選擇時的主要優勢** |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 南達科他 | 普通法的禁止永久權規則（rule against perpetuities）並不生效（SDCL 43-5-8） | 無 | 兩年；既有債權人取兩年或自發現起六個月兩者中較後者；清晰而令人信服的證據（SDCL 55-16-10） | 永續朝代信託，配合受規管的私人信託公司及指示信託的角色分工 |
| 內華達 | 365 年（NRS 111.1031） | 無 | 兩年，或取兩年與自發現起六個月兩者中較後者；清晰而令人信服的證據（NRS 166.170） | 行政負擔最輕的自益揮霍者信託，可配合依 NRS 669A 設立的持牌或非持牌家族信託公司 |
| 特拉華 | 動產不設規則；不動產 110 年（25 Del. C. § 503） | 為非居民受益人累積的收入不徵稅 | 未來債權人四年；清晰而令人信服的證據（12 Del. C. § 3572） | 判例法、衡平法院（Court of Chancery）及最成熟的企業受託人市場 |
| 懷俄明 | 2003 年 7 月 1 日後設立、持有不動產以外財產的信託為 1,000 年（W.S. 34-1-139） | 無 | 依 W.S. 4-10-510 至 4-10-523 設立的合資格揮霍者信託，須提交經宣誓的轉讓誓章及至少 USD 100萬的責任保險 | 數碼資產：W.S. 34-29-104 下的法定銀行託管，以及 W.S. 13-5-701 下不受規管的家族信託公司 |

四個州提供不同的法律制度。南達科他把存續期與受監管的私人信託公司結合；內華達的行政負擔最低；特拉華有成熟的司法裁判；懷俄明則有其餘三州所沒有的數碼資產託管成文法。四州都沒有 CRS，這是離岸中心無法提供的：美國從未簽署多邊協議，因此在蘇福爾斯（Sioux Falls）管理的信託依 FATCA 申報，而不會向每名相關人士居住國的稅務機關申報。四州都不提供程序屏障——充分信任與尊重條款及聯邦破產程序的十年回溯期，是選擇本土方案的代價。適用的美國稅務規則見[美國：稅務、架構與銀行](https://wiki.private.law/en/usa-hub)，跨境案例見[南達科他朝代信託](https://wiki.private.law/en/us-dynasty-trust-cross-border)。

## 按家族概況選擇

| **概況** | **首選** | **原因** | **次選** |
| --- | --- | --- | --- |
| 家族經營企業的跨代傳承 | 澤西 | 以第 12 條目的信託持有 PTC 股份、第 15 條的無限存續期、第 9A 條保障保留權力，以及皇家法院（Royal Court）四十年來在這三方面累積的判例 | 開曼：STAR 加上自 2024 年 8 月 22 日起可排除禁止永久權規則，重現同一組法律機制；若已有受信關係，則選根西 |
| 可預見會出現敵對債權人，但尚未浮現 | 庫克群島，配合尼維斯 LLC | 刑事舉證標準、兩年期限及起訴前的保證金；外地判決不予受理 | 若涉及金額不足以支持離岸成本，而債權人位於同一州，可選美國 DAPT；澤西則可作為提升結構聲譽的元素 |
| 大陸法系家族，繼承人與資產位於歐洲大陸 | 列支敦士登基金會，而非信託 | 歐洲經濟區（EEA）法人，公證人、銀行與稅務機關無須翻譯便能理解；若特留份由第 650/2012 號規例決定，信託的優勢便會消失 | 若透過海牙公約獲得承認已經足夠，可選澤西信託，例如[澤西信託與意大利家族](https://wiki.private.law/en/jersey-trust-italy-holding) |
| 亞洲資產、亞洲銀行業務、區內家族辦公室 | 新加坡 | 優勢在於信託周邊的銀行、基金與家族辦公室基礎設施；稅務由第 13G 條或第 13Q 條處理 | 香港：地域來源利得稅且無永續期上限；兩地的 PTC 股份均交由其他地方的目的信託持有 |
| 數碼資產為主要持有資產 | 澤西或列支敦士登 | 受託人可與之訂約的持牌託管專業，以及已發出指引的監管機構 | 若家族與美國有關聯並希望採用法定銀行託管，可選懷俄明；若由 STAR 信託持有沒有自然人擁有人的金庫，可選開曼 |
| 家族中有美國人士或持有美國境內資產 | 南達科他或特拉華 | 不徵州所得稅、無限期或近乎無限期的存續期，而且在無可避免的美國分析之外不會產生額外的 CRS 申報 | 在美國端信託之上設基金會或離岸信託並配合 PTC，見[私人信託公司](https://wiki.private.law/zh-hant/ptc) |
| 居於海灣地區、資產亦在海灣地區的家族 | DIFC 或 ADGM 基金會 | 防火牆條款、法域、銀行與資產同處一地；第 261/2024 號部長決定的稅務透明選擇處理 9% 企業稅 | 若以歐洲銀行關係為主，可選澤西或根西 |

## 成本、時間，以及收費表從不涵蓋的項目

已公佈的收費相差一個數量級，但本身並不決定選擇。澤西 JFSC 的申請費為 £2,294，基本年費 £3,257，另加每類業務 £1,318 及按人數計算的部分；MAS 收取 S$1,000 及 S$4,000，另要求 S$25萬實繳資本或合資格資產；新西蘭 IRD 就外國信託登記收取 NZD 270，年度申報收取 NZD 50；ADGM 就基金會收取 USD 1,000 及 USD 500；南達科他要求 USD 20萬資本，另加忠誠保證及 D&O 保險各至少 USD 100萬，並至少每 36 個月接受一次審查。以一個持有 EUR 1,500萬的結構計算，五年間最便宜與最昂貴的公共收費之差約為 EUR 3萬，尚未計入按人數計算的部分。

預算取決於已公佈收費表以外的成本：成文法強制要求的持牌專業人士、年度帳目、PTC 董事會中的獨立董事、D&O 保費、託管人就數碼資產收取的基點費用，以及委託人、保護人或受益人居住的每個國家的稅務備忘錄。一個管理費用低三分之一、卻因一次逾期申報而失去第 13G 條地位或第 HC 26 條豁免的信託，並不更便宜。

## 常見錯誤

**把保留權力清單在司法管轄區之間照搬。**澤西或開曼的清單——撤銷、變更、本金的指定分配、更換受託人——在澤西、根西、開曼及經修訂的 BVI 法例下受成文法保障。在新加坡與香港，只有投資與資產管理受保障。在新西蘭，同一份清單會成為關係財產（relationship property）索償的證據。同一份文件，四種結果。

**把永續存續當作獨有優勢，卻忽視現存的存續期限制。**無限存續期如今已屬平常。關鍵在於終止日期是否存在，以及若存在，由誰承擔屆時的稅款：新加坡的 100 年、新西蘭的 125 年與 BVI 的 150 年仍是適用的期限。

**把防火牆條款當作防範債權人的保護。**澤西第 9 條、開曼第 VII 部與 BVI 第 83A 條處理的是有效性、特留份與外地判決。債權人依據的是其他理據——破產追回或欺詐性處分成文法——以此衡量，新加坡與 BVI 在本文比較的司法管轄區中是最弱而非最強的。

**選擇聲譽較好的司法管轄區。**在法人與法律安排透明度的有效性評級上，澤西獲 MONEYVAL（歐洲理事會反洗錢評估專家委員會）評為大幅有效（Substantial），新加坡與新西蘭則獲財務行動特別組織（FATF）評為中等有效（Moderate）。憑直覺上的體面感作選擇，往往造出一個更難而非更易向銀行解釋的結構。

**在索償產生後才遷移準據法。**防火牆條款保護的是信託，而非已完成的轉讓。在債權人出現後才把準據法改為澤西或開曼法律，並不會重新起算任何時效期；新加坡第 90 條亦只適用於明示受新加坡法律管轄、且受託人為居民的信託。

**以為成文法現代化，受託人便會接管密鑰。**答案取決於當地是否有可供受託人訂約的持牌託管人，以及契據是否列明誰可指示轉移、誰持有恢復資料、受託人辭任時如何處理。若這些未有寫明，無論在哪個司法管轄區，受託人都會拒絕。

> 🍓 四個因素會預先排除大部分司法管轄區：繼承人在歐洲的大陸法系家族需要的是基金會，而非信託；面對敵對債權人，需要的是庫克群島、尼維斯或美國州成文法，而非一般的信託中心；家族中有美國人士，則不論受託人位於何處，美國分析都無可避免；而法域若在 1985 年海牙公約之外，承認便成為首要問題。在餘下的選擇中，防火牆條款把司法管轄區分為兩組：一組拒絕令不一致的外地判決生效——澤西、根西、開曼、BVI、百慕達、巴哈馬、庫克群島、尼維斯；另一組則沒有可資比擬的規定——新加坡只保障有效性，新西蘭與列支敦士登則完全沒有。永續存續已不再稀缺；餘下的存續期限制為新加坡 100 年、新西蘭 125 年、BVI 150 年、內華達 365 年及懷俄明 1,000 年。在債權人測試上，排名與聲譽次序恰恰相反：只有庫克群島與尼維斯採用刑事舉證標準，要求保證金的則只有尼維斯；BVI 沒有時效期，新加坡則既無期限亦無無力償債要求。在數碼資產方面，只有四個司法管轄區已建立受託人所需的託管專業——澤西、列支敦士登、懷俄明與開曼群島。

## Q/A

### 哪個司法管轄區的防火牆條款最廣泛？

澤西。Trusts (Jersey) Law 1984 第 9 條把七類問題從外國法中剔除——有效性、轉讓、行為能力、管理、權力（包括保留權力）的存在及範圍、實益權益，以及外地法院變更信託的嘗試——而第 9(4) 條拒絕強制執行任何不一致的外地判決或仲裁裁決。開曼第 VII 部、BVI 第 83A 條、根西第 14 條與百慕達第 11 條以稍窄的措辭發揮同樣的四項功能。新加坡第 90 條只在三項條件下保障有效性，新西蘭與列支敦士登則沒有可資比擬的規定。

### 永續信託是否仍只能在澤西設立？

不是。可無限期存續的地方包括：澤西；根西；百慕達（適用於 2009 年 8 月 1 日或以後設立的信託）；巴哈馬（自 Rule Against Perpetuities (Abolition) Act 2011 起）；香港（適用於 2013 年 12 月 1 日或以後設立的信託）；列支敦士登與南達科他；以及開曼群島——2024 年 8 月 22 日起生效的任何文書可經選擇而無限期存續，前提是信託不持有開曼土地。在澤西、新加坡與新西蘭比較頁所比較的三個司法管轄區中，澤西仍是唯一可永續存續的選擇，因為新加坡的上限為 100 年，新西蘭為 125 年。

### 在哪些司法管轄區，債權人無法利用已取得的倫敦判決？

在庫克群島，第 13D 條禁止當地法院受理任何要求承認或強制執行該判決的法律程序，因此債權人須依當地法律重新起訴，必須以毫無合理疑點的標準證明意圖，而且在其訴因產生兩年後即告逾時。尼維斯更要求在起訴前繳交 EC$27萬（約 US$10萬）的保證金。澤西、根西、開曼、BVI 與百慕達拒絕令與其防火牆條款不一致的判決生效，但仍會按民事標準審理一般的追回訴訟。美國的州則完全不能拒絕姊妹州的判決。

### 美國這四個州的制度是否相同？

不是。南達科他沒有禁止永久權規則，並設有受規管的私人信託公司制度，要求 USD 20萬資本以及強制的忠誠保證與 D&O 保險；內華達把存續期上限定為 365 年，並容許非持牌家族信託公司；特拉華豁免為非居民受益人累積的收入，把不動產限於 110 年，並擁有最成熟的企業受託人市場；懷俄明容許 1,000 年、容許不受規管的家族信託公司，而且是唯一就銀行託管數碼資產設有法定框架的州。四州的共通點是不就信託收入徵收州所得稅、沒有 CRS，而且四州同樣受充分信任與尊重條款及聯邦破產程序十年回溯期的約束。

### 專業受託人會否持有比特幣？家族需要提供甚麼？

在澤西、列支敦士登、開曼群島、BVI、百慕達、ADGM、巴哈馬、香港、新加坡與懷俄明會，其條款幾乎總是涉及持牌第三方託管人，而非由受託人自行持有密鑰。受託人需要家族提供一份契據，列明誰可指示轉移、恢復資料存放何處、持倉在帳目與分配上如何估值，以及託管人倒閉時如何處理。在新西蘭，專業受託人的密鑰託管完全不受審慎監管，因此一切取決於契據與 AML 檔案。

### 大陸法系家族應往哪裡設立？

通常應選基金會而非信託；十三個基金會制度另見[私人基金會](https://wiki.private.law/en/private-foundations)的比較。原因屬法律層面：防火牆條款只約束制定它的法院；若繼承人與資產位於歐洲的特留份國家，不論信託成文法如何規定，特留份都會在當地依第 650/2012 號規例計算。基金會以自己的名義回答「誰擁有這些資產」的問題，而這正是公證人、稅務機關與銀行合規部門所需要的。列支敦士登是例外，它同時依 PGR 第 897 條及以下提供本地信託。

### 司法管轄區的選擇會否改變誰收到有關信託的資料？

會。這是最常被忽略的因素。本地圖上所有離岸及皇家屬地（Crown Dependency）中心都實施 CRS，因此委託人、受託人、保護人與受益人會被申報至其居住國。美國從未簽署多邊協議，因此南達科他或特拉華信託只依 FATCA 申報。澤西於 2022 年 3 月 17 日暫停與俄羅斯的稅務合作，而新加坡在 2017 至 2025 年每一年都把俄羅斯聯邦列於 IRAS 的須申報名單，新西蘭亦把它列入 2025–2026 年度 113 個須申報司法管轄區之中。新西蘭亦是本文中唯一要求設有外國委託人的信託向稅務機關登記的司法管轄區。

### 選擇司法管轄區要花多少錢？

遠低於選擇專業人士的成本。已公佈的公共收費由新西蘭的 NZD 270 加每年 NZD 50、ADGM 基金會每年 USD 500，到澤西信託公司牌照每年 £3,257 加每類業務 £1,318，以及新加坡每年 S$4,000（另須 S$25萬資本）不等。以一個持有 EUR 1,500萬的結構計算，五年間的整體差距約為 EUR 3萬，尚未計入按人數計算的部分。主要成本來自強制要求的持牌機構、年度帳目、獨立董事、D&O 保費及託管人的基點費用，而這些全都不會出現在收費表上。

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