Forced heirship(特留份)與遺囑自由之爭、跨境資產的 lex situs(物之所在地法)、Brussels IV(Reg 650/2012)下的法律選擇、遺產認證與遺產稅——以及如何規劃。
概念
遺產規劃(succession planning)是對資本如何傳給下一代的預先設計。對國際化家族而言,它不是一份文件,而是一套彼此協調的決定:準據法、forced heirship、稅務、結構、文件與延續性——在家族擁有資產與聯繫的所有國家之間對齊。
繼承由資產所在地(situs)與死者的聯繫共同決定,單一份遺囑無法涵蓋全部。本頁是一張領域地圖:由此可以進入下方任何一個主題。
法律與衝突
一切由此開始:哪一國法律管轄繼承、forced heirship 在何處適用。住所(domicile)與國籍決定準據法與外國結構的承認——因此法律衝突須在挑選工具之前解決。
夫妻財產制是第二層法律衝突。 在遺產進入繼承程序之前,先切一刀的是夫妻財產制:人一過世,首先依準據的 matrimonial property 法分出生存配偶的應有部分,剩下的才按 Brussels IV 分配。歐盟已用兩部規則統一這一層——2016/1103(婚姻)與 2016/1104(登記伴侶關係)。但兩者是以「強化合作」(enhanced cooperation)程序通過的,自 2019 年 1 月 29 日起並非在全歐盟適用(最初的組成為 18 個國家,丹麥與愛爾蘭不在其中):預設適用婚後第一個共同 habitual residence 所在地的法律,而婚前協議中的法律選擇能把兩層同步起來——同一個法域也寫進繼承的法律選擇。典型陷阱是 mutability problem:在若干規則之外的國家(經典例子是瑞士),夫妻搬遷本身就會改變預設適用的財產制,有時還帶溯及力,於是一份文件都沒簽,應有部分的算法卻已經變了。對跨國夫妻而言,盤點財產制是遺產計劃的第 0 步。詳見:Cross-Border Prenups: Notarial Contracts, Radmacher and Choice of Law、Applicable Law to Succession: Brussels IV, Domicile and Lex Rei Sitae。
依司法管轄區的繼承
沒有遺囑、也沒有結構時,財產怎麼分,由具體某一國的法律決定:有的地方是層層展開的繼承順位,有的地方是硬性的 forced heirship,有的地方則接近完全的遺囑自由。以下是幾個關鍵司法管轄區的專題分析,每一篇都附上該國可用的遺產規劃手法。
工具:基金會、信託、控股
計劃的核心是把所有權與受益分離的結構。它們比立遺囑人更長久,並以統一規則持有資產;載體的選擇取決於身處普通法還是大陸法,以及受益人身在何處。
遺產稅
遺產稅高度不均:有些地方全無此稅,有些地方稅率達到百分之幾十,非居民持有的 US-situs(美國境內)資產更是一個獨立的陷阱。路線取決於家族所在的司法管轄區,以及俄羅斯受益人適用的制度。
UK IHT:自 2025 年 4 月 6 日起改採 residence-based。 改革以 long-term residence 取代 domicile 這一判準,「non-dom 的境外資產不課 IHT」的舊有視角已經失效:在最近 20 個課稅年度中有 10 年或以上為英國稅務居民的人,其全球資產都要課稅。離開英國之後,這個身分還會延續 3 至 10 年——「尾巴」隨居住年資變長(居住 10 至 13 年為 3 年,此後每多住一年就多一年,上限 10 年)。Excluded property trusts 失去了「在取得 UK domicile 之前設立信託」所帶來的自動保護:資產的地位如今取決於課稅事件發生當時 settlor 是否為 long-term resident——這是一個動態測試,適用於每一次 charge,包括十年期課徵。對規劃的意義是:設立信託的時點不再把保護永久「鎖住」,計劃要圍繞 settlor 的居住年資日曆來排,而不是圍繞設立日期。細節見 gov.uk,深入分析見 Trusts and Inheritance Tax: UK IHT After the 2025 Reform。
文件與程序
意圖須落實為文件——一套在所有司法管轄區之間協調的文件:遺囑及其承認程序、繼承合約、失能安排與未成年人的監護。
按資產類型
每類資產的繼承方式各不相同:企業需要接班計劃;房地產適用其所在地的法律;賬戶與投資組合涉及取用權限與外匯規則;加密資產則是一個必須預先解決的密鑰問題。
家族與治理
資本要跨越世代存續,唯有依靠規則:治理決定誰以何種方式作決策,結構負責執行。
典型情境
家族在俄羅斯,資產在境外
賬戶與投資組合在歐盟或阿聯酋,房地產在西班牙。俄羅斯公證人對不動產適用物之所在地法,對動產適用俄羅斯法:遺產就此分割,程序並行推進。工作組合:為每個資產所在國準備互相協調的遺囑、核查財產所在地的 forced heirship、預先備妥給銀行的文件包(海牙認證、翻譯)。
多重居住地:俄羅斯+阿聯酋或歐盟
多個居住國,意味着對準據法與稅收有多個主張者。先固定生活重心;在歐盟,於遺囑中選擇國籍國法律(Regulation 650/2012);在阿聯酋——立 DIFC/ADGM 遺囑。
非居民持有的美國資產
美國公司股票與美國房地產面臨最高 40% 的遺產稅,免稅門檻僅 $60,000。以 blocker 結構取代直接持有;繳稅所需的流動性由人壽保險覆蓋。
把企業傳給繼承人
公司股權不是現金:章程與股東協議決定繼承人能否進入企業,遺囑執行人在程序期間掌管管理權,而控股公司或個人基金(personal fund)消除股權碎片化的問題。
監管:歐盟、阿聯酋、美國
在歐盟內部,繼承的法律衝突已收攏為一條共同規則。Regulation 650/2012(Brussels IV)自 2015 年 8 月 17 日起,以死者最後的慣常居所地決定準據法,並允許在遺囑中選擇國籍國的法律——這是在歐洲持有資產的外派人士的主要工具。它適用於丹麥與愛爾蘭以外的所有歐盟國家,這兩國仍沿用自己的國際私法。
阿聯酋為非穆斯林設有專門制度:依英國法原則訂立的 DIFC 與 ADGM 遺囑,各有自己的遺產認證程序。2025 年的 DIFC 司法改革,把這類遺囑的專屬管轄權與遺產認證命令的核發權確立在 DIFC 法院,登記意願如今也可透過 DIFC Virtual Registry 遠端辦理。這消除了本地房地產與公司股權被適用伊斯蘭教法分割規則的風險。
美國對非居民的一切 US-situs 資產——美國公司股票、房地產、LP 權益——課徵最高 40% 的 estate tax。美國公民與居民在 2026 年有約 $1,500 萬的免稅額作為保護,非居民則只有 $60,000,而且這道門檻不隨通膹調整。由此才有了架在美國資產之上的 blocker 結構,以及用來覆蓋稅負流動性的人壽保險。
常見錯誤
一份「包打天下」的遺囑
資產分佈數國時,遺產的不同部分適用不同法律;單一份遺囑要麼不獲承認,要麼卡在認證程序之中。解法是一套互不撤銷、彼此協調的遺囑。
無視 forced heirship
侵害特留份的遺囑,在該部分可被挑戰——計劃恰恰在寫得最「硬」的地方崩潰。
直接持有美國證券
非居民在券商賬戶直接持有美國股票,留給繼承人的是高達 40% 的稅——免稅門檻停留在 $60,000,從未指數化調整。
沒有交接安排的加密資產
密鑰與助記詞不會經公證人傳承:沒有預先安排的取用途徑,資產將永久喪失。
把授權書與聯名賬戶當作「計劃」
授權書於死亡時終止;賬戶被凍結,直至每位繼承人證明其權利——家族數月沒有流動資金。
從不覆核的計劃
移居、結婚、生育、出售企業——每一件事都改變準據法與稅務;不作修訂的計劃兩三年內便告過時。
來源
- IRS — Nonresidents with US Assets: Estate Tax Returns
- EU Succession Regulation No 650/2012
- gov.uk — Inheritance Tax: long-term UK resident
- EU Regulation 2016/1103
- EU Regulation 2016/1104
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