# Налог у источника: как границы забирают свою долю

> Невидимый налог трансграничных доходов: как работает withholding tax на дивиденды и проценты, treaty-ставки и сертификаты, датские дела о beneficial owner, EU FASTER с 2030, история cum-ex.

Author: Ксения Воронова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/voronova)
Last modified: 2026-08-03T14:56:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/withholding-tax
Topics: investments
Jurisdictions: global
Semantic tags: tax-regime

---

## Концепция

Withholding tax — единственный налог, который инвестор платит незаметно. Его никто сам не считает и не перечисляет: удержание делает плательщик дохода в момент выплаты, с полной, брутто-суммы (gross basis), до того как деньги пересекли границу. На счёт приходит 85 вместо 100 — о существовании налога владелец портфеля часто узнаёт постфактум, из брокерского отчёта.

Логика жёсткая и по-своему красивая. Дивиденд, процент или роялти уходит нерезиденту — вместе с ним из юрисдикции навсегда уходит налоговая база: достать получателя за границей государство источника уже бессильно. Момент выплаты — последняя точка контроля, где деньги физически ещё внутри страны. Поэтому сборщиком назначается сам плательщик: банк или эмитент отвечает за чужой налог собственными деньгами, и стимулы у него железные. Заметьте, механизм старше любого обмена информацией: источнику даже необязательно знать, кто получатель — рубеж срабатывает автоматически. О том, как государства делятся данными сегодня, читайте [обзор CRS](https://wiki.private.law/crs-overview).

Работает это в основном с пассивными доходами. Прирост капитала от продажи акций страна источника обычно отпускает без удержания — там действует другая логика, разобранная в статье про [capital gains tax](https://wiki.private.law/capital-gains-tax).

Поверх национальных ставок надстроена treaty-архитектура. Налоговые соглашения срезают ставку у источника, и по дивидендам сложился почти универсальный канон:

- 0% — внутригрупповые дивиденды при существенном участии (в ЕС — через Parent-Subsidiary Directive);
- 5% — «прямой инвестор» с долей от 10–25% капитала;
- 15% — портфельный инвестор, базовый случай.
Валюта доступа к этим ставкам — сертификат налогового резидентства. Без бумаги, подтверждающей резидентство в договорной юрисдикции, плательщик обязан удержать по полной внутренней ставке. Вся индустрия tax reclaim выросла из простого факта: сертификаты бумажные, процедуры национальные, а деньги уже удержаны.

## Как это устроено в США

Американская система — эталон одновременно жёсткости и щедрости. Default — 30% с валовой суммы любого FDAP-дохода (fixed, determinable, annual, periodical: дивиденды, проценты, роялти, рента), выплачиваемого иностранному лицу из американского источника. Расходы и убытки в расчёте отсутствуют: налог берётся gross basis. Отвечает withholding agent — брокер, банк, эмитент; недоудержал — доплатит из собственного кармана.

Снизить 30% можно только документами. Каскад форм W-8 — паспортный контроль американских выплат: W-8BEN для физических лиц, W-8BEN-E для компаний, W-8IMY для посредников и прозрачных структур, W-8ECI для доходов, связанных с бизнесом в США. W-8BEN действует до 31 декабря третьего года, следующего за годом подписания, — затем брокер молча возвращает клиента на 30%. Для трастов и многослойных структур каскад превращается в отдельную дисциплину — от того, кого формы покажут владельцем дохода, зависит всё; подробности в статье [налогообложение трастов](https://wiki.private.law/trust-taxation).

Щедрость спрятана в portfolio interest exemption: проценты по правильно оформленному долгу — registered form, доля кредитора в заёмщике ниже 10%, банковское кредитование исключено — освобождены от удержания полностью. Ноль процентов без всякого договора: так США с 1984 года подпитывают мировой спрос на свой долговой рынок. Грамотная структура займа экономит 30% на каждом купоне, поэтому за скучными словами о registered obligation стоит целая юридическая практика.

Дальше — заплатки на дыры. Section 871(m) распространил удержание на dividend equivalents: своп или иной дериватив на американскую акцию генерирует «эквивалент дивиденда», облагаемый как сам дивиденд. Эпоха, когда экспозицию на S&P 500 держали через total return swap с нулевым WHT, закрыта. А section 1446(f) дотянул удержание даже до сделок с капиталом: при продаже иностранцем доли в publicly traded partnership брокер снимает 10% с валовой выручки. Продали PTP на $100 000 — минус $10 000 сразу, независимо от финансового результата сделки.

## Европа и омбудсмены процедур

Классика жанра — Швейцария. Verrechnungssteuer 35% удерживается с каждого дивиденда швейцарского эмитента: держите Nestlé — треть дивиденда уезжает в Берн. Договорная ставка для большинства нерезидентов — 15%, однако швейцарцы сначала забирают всё и предлагают разницу вернуть: форма, сертификат резидентства, заверение в своей налоговой, отправка в Swiss Federal Tax Administration, ожидание. На заявление отведено три года; кто опоздал, подарил Конфедерации 20 процентных пунктов.

Похожим образом живёт вся континентальная Европа, меняются лишь цифры и бланки. Каждая страна ведёт собственные процедуры на собственном языке, возвраты тянутся месяцами и годами, и заметная часть инвесторов просто машет рукой — по оценкам Еврокомиссии, невозвращённый WHT и стоимость процедур обходятся рынку в миллиарды евро ежегодно.

Лекарство прописано, правда с отсрочкой. 10 декабря 2024 года Совет ЕС принял директиву FASTER (Faster and Safer Relief of Excess Withholding Taxes). Два столпа: единый цифровой сертификат резидентства eTRC, выдаваемый в пределах 14 дней, и обязанность стран предложить инвесторам relief at source — пониженную ставку прямо в момент выплаты — либо quick refund с возвратом в жёсткий срок порядка 60 дней. Плюс реестры certified financial intermediaries и стандартизированная отчётность по всей цепочке платежа, чтобы быстрые процедуры остались закрытыми для мошеннических возвратов. Применяться национальные правила начнут с 1 января 2030 года; до тех пор действует старый бумажный мир.

## Анти-обход: beneficial owner

Пониженная ставка полагается владельцу дохода — на этом тезисе треснула целая индустрия. 26 февраля 2019 года CJEU вынес решения по «датским делам» (N Luxembourg 1 по процентам, T Danmark по дивидендам): когда доход лишь проходит сквозь холдинг транзитом к настоящему хозяину, признать такой холдинг beneficial owner невозможно, и льгота по директиве или договору сгорает. Более того, пресекать злоупотребление государство обязано даже без специальной нормы в национальном законе: запрет abuse of rights — общий принцип права ЕС.

Маркеры транзитности суд перечислил прямо: деньги уходят дальше почти сразу и почти целиком, у компании отсутствуют офис, персонал и реальная власть распоряжаться доходом. Коротко — отсутствует substance; что это такое и как его строят, разобрано в статье [economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance).

Параллельно ОЭСР накрыла договорную сеть инструментом MLI: multilateral instrument вписал практически во все действующие соглашения principal purpose test — льгота снимается, если её получение было одной из главных целей структуры. Как MLI переустроил [treaty shopping](https://wiki.private.law/mli-treaty-shopping) и как работает [PPT вместе с GAAR](https://wiki.private.law/gaar-ppt) — отдельные статьи.

Для «кипрских прослоек» — холдингов, вставленных в цепочку ради дивидендной ставки 5% вместо 15% — всё это складывается в приговор: налоговый орган страны источника смотрит сквозь прослойку, применяет ставку по конечному получателю и доначисляет за прошлые периоды. Что сегодня требуется от кипрской компании, чтобы пережить такую проверку, — в статье [Company: Cyprus](https://wiki.private.law/company-cyprus).

## WHT как оружие

Удержание у источника — идеальный инструмент давления: срабатывает мгновенно, администрируется чужими руками и бьёт по инвестору напрямую.

Россия, август 2023 года: указом приостановлены ключевые статьи СОИДН с 38 «недружественными» государствами. Пониженные ставки исчезли в обе стороны. Из России дивиденды уходят под внутренние 15%, проценты и роялти — под 20%; навстречу летят полные ставки американских и европейских источников без договорных скидок. Двойное налогообложение, которое договоры полвека приглушали, вернулось в полный рост — на территории, прежде считавшейся нейтральной.

США, 2025 год: в House-версию One Big Beautiful Bill Act вписали section 899, прессой немедленно окрещённый «revenge tax». Механика: плюс 5 процентных пунктов в год, до +20, к ставкам удержания для лиц из стран с «несправедливыми налогами» — читай, с digital services taxes и правилом UTPR из [Pillar Two](https://wiki.private.law/pillar-two). Глобальные фонды успели пересчитать доходность американских портфелей, юристы — выставить счета за меморандумы. В конце июня 2025 года §899 исключили из законопроекта: G7 согласовала конструкцию side-by-side, выводящую американские группы из-под IIR и UTPR, взамен США убрали дубину. Прецедент оформлен: ставка у источника официально стала предметом торга великих держав.

## Риски

> ⚠️ **Брутто-природа налога.** Удерживают с оборота, без учёта расходов и реального результата; возврат переплаты — отдельная работа с формами, дедлайнами и годами ожидания. Планируйте WHT как невозвратный, любой возврат — как бонус.

> **Устаревшие W-8.** W-8BEN действует до 31 декабря третьего года, следующего за годом подписания; просроченная форма означает автоматические 30% без предупреждения. Календарь пересдачи форм по всем брокерским счетам — гигиенический минимум.
>
> **Цепочка без beneficial owner.** Дивиденды, прошедшие через холдинг без substance, — это treaty-ставка, которую отберут задним числом, с пенями и штрафами. Каждое звено структуры должно уметь объяснить, зачем оно существует.
>

## Популярно, но плохо кончается

**Cum-ex и cum-cum: возврат налога, которого никто не платил.** Короткие продажи акций вокруг даты дивидендной отсечки создавали у нескольких участников одновременную видимость владения одной и той же бумагой — и каждый требовал у казны возврат одного и того же удержанного налога. Cum-cum действовал тише: бумаги на день отсечки «переезжали» к местному банку с правом на возврат, выгода делилась между участниками. Развязка: совокупный ущерб европейским бюджетам оценивают более чем в €150 млрд, суды раздают реальные сроки банкирам и налоговым юристам — Hanno Berger получил восемь лет в Германии, Sanjay Shah — двенадцать в Дании, — а прокуратуры Кёльна и Копенгагена дожимают сотни эпизодов до сих пор.

**«Кипрский холдинг из одного директора».** Компания с номинальным директором, без офиса и сотрудников, вставленная между операционным бизнесом и владельцем ради дивидендных 5%. Развязка: после датских дел CJEU и повсеместного PPT такие прослойки вскрываются рутинно — страна источника отказывает в treaty-ставке задним числом, доначисляет разницу с пенями, и вся многолетняя экономия превращается в убыток с процентами. Substance-требования из экзотики превратились в прожиточный минимум любого холдинга.

> 🍓 **Итог.** Withholding tax случается с инвестором раньше, чем тот успевает о нём подумать: у источника, с брутто-суммы, чужими руками. Ставку определяет связка «внутренний default → договор → документы» — без валидной W-8 или сертификата резидентства срабатывает худший сценарий. Право на льготу теперь доказывается substance-ом: транзитные прослойки теряют ставки задним числом. Возвраты в Европе останутся марафоном минимум до 2030 года, когда FASTER включит relief at source и quick refund. И держите в голове геополитику: от приостановки российских СОИДН до несостоявшегося §899 ставка у источника всё чаще работает оружием.

## FAQ

### Брокер удержал 30% с американских дивидендов — почему?

Сработал default-режим: у брокера отсутствует валидная форма W-8BEN, подтверждающая статус нерезидента США и право на договорную ставку. Типичные причины: форма никогда не подавалась, истёк срок её действия (W-8BEN действует до 31 декабря третьего года, следующего за годом подписания), изменились данные о резидентстве — или между вашей страной и США попросту отсутствует действующее налоговое соглашение. Пересдайте форму в личном кабинете, и следующие выплаты пройдут по правильной ставке; уже удержанный излишек иногда корректирует сам брокер до конца календарного года, дальше остаётся декларация 1040-NR.

### Вернут ли швейцарские 35%?

Да, в пределах разницы с договорной ставкой. Швейцария удерживает Verrechnungssteuer 35% со всех подряд, затем возвращает нерезиденту превышение над ставкой его соглашения — обычно до остаточных 15% на дивиденды. Механика: специальная форма для вашей страны резидентства, заверение сертификатом резидентства в вашей налоговой, подача в Swiss Federal Tax Administration; срок — три года с конца года выплаты. Резидентам стран без действующего соглашения со Швейцарией возврат недоступен, 35% остаются в бюджете Конфедерации.

### Что FASTER изменит для частного инвестора?

С 1 января 2030 года по дивидендам публичных компаний ЕС заработают единый цифровой сертификат резидентства eTRC и быстрые процедуры: relief at source — договорная ставка прямо в момент выплаты — либо quick refund с возвратом порядка 60 дней. Многолетняя переписка с иностранными налоговыми на бумажных бланках должна уйти в прошлое; условие — ваш брокер или депозитарий зарегистрирован как certified financial intermediary. До 2030 года продолжают действовать прежние национальные процедуры.

## Источники

1. Council of the EU — Taxation: Council adopts new rules for withholding tax procedures (FASTER), 10.12.2024 — [https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/12/10/taxation-council-adopts-new-rules-for-withholding-tax-procedures-faster/](https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/12/10/taxation-council-adopts-new-rules-for-withholding-tax-procedures-faster/)
2. EUR-Lex — Council Directive (EU) 2025/50 of 10 December 2024 on faster and safer relief of excess withholding taxes — [https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2025/50/oj](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2025/50/oj)
3. IRS — NRA withholding — [https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/nra-withholding](https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/nra-withholding)
4. CJEU — Judgment of 26.02.2019, Joined Cases C‑116/16 and C‑117/16, T Danmark (beneficial ownership) — [https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0116](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A62016CJ0116)
5. Grant Thornton — U.S. drops proposed Section 899 retaliatory taxes — [https://www.grantthornton.com/insights/alerts/tax/2025/flash/us-drops-proposed-section-899-retaliatory-taxes](https://www.grantthornton.com/insights/alerts/tax/2025/flash/us-drops-proposed-section-899-retaliatory-taxes)
6. Forvis Mazars — Section 899 «Revenge Tax» removed from reconciliation bill — [https://www.forvismazars.us/forsights/2025/06/section-899-revenge-tax-removed-from-reconciliation-bill](https://www.forvismazars.us/forsights/2025/06/section-899-revenge-tax-removed-from-reconciliation-bill)
*Last reviewed: август 2026*

---

## FAQ

### Брокер удержал 30% с американских дивидендов — почему?

Сработал default-режим: у брокера отсутствует валидная форма W-8BEN, подтверждающая статус нерезидента США и право на договорную ставку. Типичные причины: форма никогда не подавалась, истёк срок её действия (W-8BEN действует до 31 декабря третьего года, следующего за годом подписания), изменились данные о резидентстве — или между вашей страной и США попросту отсутствует действующее налоговое соглашение. Пересдайте форму в личном кабинете, и следующие выплаты пройдут по правильной ставке; уже удержанный излишек иногда корректирует сам брокер до конца календарного года, дальше остаётся декларация 1040-NR.

### Вернут ли швейцарские 35%?

Да, в пределах разницы с договорной ставкой. Швейцария удерживает Verrechnungssteuer 35% со всех подряд, затем возвращает нерезиденту превышение над ставкой его соглашения — обычно до остаточных 15% на дивиденды. Механика: специальная форма для вашей страны резидентства, заверение сертификатом резидентства в вашей налоговой, подача в Swiss Federal Tax Administration; срок — три года с конца года выплаты. Резидентам стран без действующего соглашения со Швейцарией возврат недоступен, 35% остаются в бюджете Конфедерации.

### Что FASTER изменит для частного инвестора?

С 1 января 2030 года по дивидендам публичных компаний ЕС заработают единый цифровой сертификат резидентства eTRC и быстрые процедуры: relief at source — договорная ставка прямо в момент выплаты — либо quick refund с возвратом порядка 60 дней. Многолетняя переписка с иностранными налоговыми на бумажных бланках должна уйти в прошлое; условие — ваш брокер или депозитарий зарегистрирован как certified financial intermediary. До 2030 года продолжают действовать прежние национальные процедуры.

---

## Factual claims

- Снизить 30% можно только документами.
- Щедрость спрятана в portfolio interest exemption: проценты по правильно оформленному долгу — registered form, доля кредитора в заёмщике ниже 10%, банковское кредитование исключено — освобождены от удержания полностью.
- Россия, август 2023 года: указом приостановлены ключевые статьи СОИДН с 38 «недружественными» государствами.
- США, 2025 год: в House-версию One Big Beautiful Bill Act вписали section 899, прессой немедленно окрещённый «revenge tax».
- Last reviewed: август 2026