# Appointed representative и regulatory hosting: фонд без собственной FCA-лицензии > Как запустить фонд и привлекать капитал в UK без собственной FCA-лицензии: appointed representative по FSMA s.39, host AIFM, third-party ManCo в ЕС, риски и реформа AR-режима после Greensill. Author: Гордей Болотько — партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko) Last modified: 2026-07-21T10:09:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting Topics: structures Jurisdictions: uk Semantic tags: company --- ## Концепция > 🔗 **По теме** > [embedded finance](https://wiki.private.law/embedded-finance) · [VCFM](https://wiki.private.law/vcfm) · [license-for-rent](https://wiki.private.law/license-for-rent) В Великобритании регулируемый бизнес — например, управление фондом — можно запустить под чужой FCA-лицензией. Appointed representative (AR) ведёт регулируемую деятельность под лицензией принципала (FSMA 2000, s.39). В фондах роль принципала играет host AIFM — отдельная FCA-фирма, которая официально становится управляющим (AIFM) вашего фонда, а спонсор работает как investment adviser по делегированию. Это фондовая вертикаль embedded finance. Host AIFM, как правило, имеет статус full-scope AIFM с MiFID top-up. Портфельное управление и risk management формально остаются за host; спонсор как AR ведёт инвест-идеи, due diligence сделок и отношения с инвесторами по соглашению о делегировании. Для UK-управляющих венчура смежный режим — VCFM. > 🍓 За действия AR перед FCA отвечает принципал. Поэтому host обязан содержательно контролировать спонсора; формальный tick-box онбординг FCA прямо раскритиковала в обзоре host-моделей 2023 года. ## Как это устроено Распределение ролей задаётся соглашением о делегировании. Host держит лицензию, регуляторную отчётность, капитал и комплаенс-функции; спонсор-AR ведёт инвестиционную часть в рамках мандата. Юридически управляет фондом host, экономику и решения по сделкам ведёт спонсор — в пределах того, что host согласовал и контролирует. ## Что нужно, чтобы запустить Своей FCA-лицензии не нужно. Нужен host AIFM (full-scope + MiFID top-up) и оформление спонсора как AR либо sub-manager по делегированию. Онбординг — ориентир 4–6 недель: sub-threshold SCSp 2–4 недели, RAIF 4–6, в зависимости от документов и онбординга сервис-провайдеров. Management fee фонд может брать с самого старта. Что требует host: investor due diligence (AML и financial crime), соглашение о делегировании с чётко описанными функциями, регулярные ревью делегированного, иногда secondment персонала спонсора под надзор host. Содержательный контроль предполагает доступ host к сделкам и инвест-решениям спонсора, право вето и периодический аудит — именно глубину такого надзора FCA проверяет в первую очередь. ## Комплаенс Периметр host: SMCR на ключевых лиц, AML, управление конфликтами интересов, достаточность капитала, регулярные ревью каждого AR. Обзор FCA 2023 назвал типовые провалы: слабый надзор за secondee (работает удалённо, основной работодатель — спонсор, отсюда конфликт интересов), недостаточное участие host в due diligence, капитал, не учитывающий число фондов и AR, вводящие в заблуждение заявления (AR называет себя investment manager). Надзор за AR должен быть постоянным. ## Как это делается на рынке > 🔗 **По теме** > [third-party ManCo в ЕС](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu) · [фонды](https://wiki.private.law/funds) Экономика хостинга: setup fee, фиксированный годовой fee и процент с AUM либо доля management fee. На что смотреть: ёмкость и репутация host (его проблемы с FCA бьют по всем AR на платформе), реальная глубина надзора, конфликты и условия выхода. ### Провайдеры host AIFM Заметные UK host AIFM на середину 2026 года. Состав группы и принадлежность провайдеров меняются — рынок консолидируется, поэтому статус всегда сверяют с AR-реестром FCA. - Sturgeon Ventures — один из старейших regulatory incubator/host в Великобритании: работает с 1998 года, с 2013-го имеет статус SEC RIA. - G10 Capital (full-scope AIFM с MiFID top-up) и Sapia Partners (small-scope) — платформы группы IQ-EQ, полученные через покупку Lawson Conner; популярны у PE- и hedge-команд. - ACA Mirabella — один из крупнейших host'ов для хедж-фондов и инвест-менеджеров: свыше 150 клиентских отношений и более £30 млрд на регуляторной платформе. - Brooklands (full-scope AIFM с MiFID top-up, на рынке с 2016 года), Privium, Khepri и Laven — заметные независимые host-провайдеры. Континентальный аналог — third-party ManCo/AIFM в Люксембурге и Ирландии (Waystone, IQ-EQ, Universal Investment, Apex/FundRock, Ocorian, Alter Domus, Carne, Gen II) для трансграничной дистрибуции по паспорту ЕС; подробнее — [third-party ManCo в ЕС](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu). Общая логика выбора и сравнения структур — в материале о фондах. Когда AUM и management fee перекрывают стоимость своей AIFM-лицензии, переходят на собственную. ## Когда модель оправдана Чаще всего хостинг берут управляющие первого фонда: команды на спин-аутах из крупных фондов, которым нужно показать трек-рекорд до собственной лицензии, и зарубежные менеджеры, выходящие на британский рынок без многомесячной авторизации. Сюда же относятся [инкубаторы и акселераторы фондов](https://wiki.private.law/offshore-fund-incubators), где host-площадка позволяет быстро поднять первый компартмент. Главные мотивы — время до запуска и готовая регуляторная инфраструктура; на размере fee здесь экономят в последнюю очередь. Для инвесторов host добавляет независимый слой надзора и [AML-onboarding](https://wiki.private.law/investor-onboarding), что упрощает их собственный due diligence. Когда фонд набирает обороты, команда переходит на собственную AIFM-лицензию. > 💡 Хостинг ускоряет запуск и даёт готовую инфраструктуру. Инвестиционные решения и репутацию спонсор сохраняет за собой, а реальный надзор host заметно ограничивает свободу рук. ## Применимое регулирование > 🔗 **По теме** > [периметр регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends) Основа — [FSMA 2000, s.39](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/39) (режим AR) и [FCA AIFM hosting](https://www.fca.org.uk/firms/principals-appointed-representatives/alternative-investment-fund-manager-hosting). После краха Greensill парламент рекомендовал сузить режим AR; FCA в августе 2022 выпустила PS22/11 (в силе с 8 декабря 2022) — усиленный надзор принципала и новые требования к отчётности. Дальше реформа вышла на уровень закона: HMT в августе 2025 опубликовала policy statement, а в феврале 2026 — [консультацию](https://www.gov.uk/government/consultations/consultation-the-appointed-representatives-regime/consultation-the-appointed-representatives-regime) (закрылась 9 апреля 2026), предлагающую [gateway](https://www.fca.org.uk/firms/appointed-representatives-principals) — отдельное разрешение FCA быть принципалом, распространение SMCR на персонал AR и расширение юрисдикции FOS на жалобы к самим AR. Масштаб у реформы заметный: под примерно 2 400 principal-фирмами сегодня работает порядка 34 000 AR. Правительство готовит план и сроки внедрения. Куда движется периметр в целом — в материале о [периметре регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends). | **Плюсы** | **Минусы** | | --- | --- | | Запуск фонда за 4–6 недель, без своей AIFM-лицензии | За AR перед FCA отвечает принципал; host жёстко контролирует | | Management fee можно брать с самого старта | Доля экономики уходит host (fee + процент с AUM) | | Готовая регуляторная и комплаенс-инфраструктура | Зависимость от ёмкости и репутации host | | Понятный путь к собственной лицензии при росте AUM | Ужесточение режима: PS22/11, gateway-консультация HMT (закрыта апр. 2026), SMCR и FOS на персонал AR | ## Куда движется режим AIFM Параллельно с реформой AR Британия перекраивает и сам режим AIFM. Пороги full-scope, заданные в 2013 году и с тех пор не индексированные, создавали cliff edge: рост AUM или переоценка активов внезапно затаскивали небольшого управляющего под полный объём требований. В апреле 2025 года HM Treasury и FCA вынесли на обсуждение трёхуровневый режим, где порог определяется по net asset value вместо прежнего leveraged AUM; проект правил FCA ожидается в 2026 году. Для host-модели это уточняет расчёт: порог перехода на собственную авторизацию становится более плавным. > ⚙️ Две реформы — gateway для principal'ов и трёхуровневый режим AIFM — поднимают и стоимость, и планку ответственности host-модели. Готовый host по-прежнему даёт быстрый старт за недели; по мере роста AUM и числа стратегий уравнение всё чаще склоняется к собственной лицензии. ## Контекст и эволюция Модель выросла из логики FSMA: режим AR существовал для агентов и распространителей, а после AIFMD (2013) планка собственной авторизации управляющего поднялась, и host-площадки стали удобным входом в индустрию — по сути [аренда лицензии](https://wiki.private.law/license-for-rent) в обёртке фонда. Перелом наступил после краха Greensill Capital в 2021 году: компания работала через AR-статус, и слабый надзор принципала обнажил риски всей конструкции. Дальше регулятор закручивает гайки: после PS22/11 идёт [консультация HMT 2026 года](https://www.gov.uk/government/consultations/consultation-the-appointed-representatives-regime/consultation-the-appointed-representatives-regime) о gateway, SMCR для персонала AR и расширении FOS. Практический итог для рынка — хостинг профессионализируется: ёмкость и реальная глубина надзора host становятся главным критерием выбора, дешёвые «бумажные» принципалы уходят, а путь от AR к собственной лицензии остаётся естественным финалом для растущих команд. > 🍓 Главное о модели: host-лицензия покупает фонду скорость и готовую инфраструктуру; платой становятся доля экономики host и плотный надзор принципала, который регулятор в 2026 году намерен усилить. ## Q/A ### **Нужна ли своя FCA-лицензия, чтобы запустить фонд** Нет. Host AIFM становится управляющим фонда под своей лицензией, а спонсор работает как AR или investment adviser по делегированию. Свою AIFM-лицензию оформляют позже, при росте AUM. ### **Сколько занимает онбординг** Ориентир 4–6 недель: sub-threshold SCSp — 2–4 недели, RAIF — 4–6. Зависит от документов и онбординга сервис-провайдеров. Management fee фонд может брать с самого старта. ### **Что не устроило FCA в host-моделях** Обзор 2023: слабый надзор за secondee (удалённо, конфликт интересов с основным работодателем), недостаточное участие host в due diligence, капитал, не учитывающий число фондов и AR, вводящие в заблуждение заявления о роли AR. ### **Чем host AIFM отличается от администратора фонда** Администратор ведёт учёт и считает NAV; host AIFM — регулируемый управляющий, который отвечает за portfolio и risk management фонда и за самого AR перед FCA. ### **Что меняет gateway из консультации HMT** Статус principal перестанет быть «по умолчанию»: потребуется отдельное разрешение FCA, а персонал AR перейдёт под SMCR. Финальные правила FCA ожидаются после закрытия консультации 9 апреля 2026 года. *Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией.* --- ## Источники - [FSMA 2000, s.39](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/39) - [GOV.UK — консультацию](https://www.gov.uk/government/consultations/consultation-the-appointed-representatives-regime/consultation-the-appointed-representatives-regime) - [FCA AIFM hosting](https://www.fca.org.uk/firms/principals-appointed-representatives/alternative-investment-fund-manager-hosting) - [FCA — gateway](https://www.fca.org.uk/firms/appointed-representatives-principals) --- ## FAQ ### Нужна ли своя FCA-лицензия, чтобы запустить фонд Нет. Host AIFM становится управляющим фонда под своей лицензией, а спонсор работает как AR или investment adviser по делегированию. Свою AIFM-лицензию оформляют позже, при росте AUM. ### Сколько занимает онбординг Ориентир 4–6 недель: sub-threshold SCSp — 2–4 недели, RAIF — 4–6. Зависит от документов и онбординга сервис-провайдеров. Management fee фонд может брать с самого старта. ### Что не устроило FCA в host-моделях Обзор 2023: слабый надзор за secondee (удалённо, конфликт интересов с основным работодателем), недостаточное участие host в due diligence, капитал, не учитывающий число фондов и AR, вводящие в заблуждение заявления о роли AR. ### Чем host AIFM отличается от администратора фонда Администратор ведёт учёт и считает NAV; host AIFM — регулируемый управляющий, который отвечает за portfolio и risk management фонда и за самого AR перед FCA. ### Что меняет gateway из консультации HMT Статус principal перестанет быть «по умолчанию»: потребуется отдельное разрешение FCA, а персонал AR перейдёт под SMCR. Финальные правила FCA ожидаются после закрытия консультации 9 апреля 2026 года. --- ## Factual claims - Заметные UK host AIFM на середину 2026 года. - Основа — FSMA 2000, s.39 (режим AR) и FCA AIFM hosting. - Дальше регулятор закручивает гайки: после PS22/11 идёт консультация HMT 2026 года о gateway, SMCR для персонала AR и расширении FOS.