# Инвестфирма FCA в Великобритании: Part 4A, IFPR, CASS и SMCR

> Разрешение FCA для инвестфирмы: виды деятельности по RAO, капитал от £75 000 по IFPR, CASS-аудит, SMCR, пороговые условия, сроки по закону и статистике FCA, FSCS £85 000, appointed representative.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/uk-investment-firm-fca
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: e3b120a09691d297b1f879d16fcfd74e53abc7a3dddc7b89cee4c2daad22f307
Cite as: Инвестфирма FCA в Великобритании: Part 4A, IFPR, CASS и SMCR. wiki.private.law. https://wiki.private.law/uk-investment-firm-fca. Version e3b120a09691d297b1f879d16fcfd74e53abc7a3dddc7b89cee4c2daad22f307.
Topics: banking, investments
Jurisdictions: uk
Product tags: license-fca-investment, investment, compliance, custody, company
Semantic tags: license-fca-investment, investment, compliance, custody, company

---

## Концепция

Инвестиционная фирма в Великобритании — компания, которая получила от FCA разрешение по [Part 4A FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/part/4A) (Part 4A permission) на инвестиционные виды деятельности: брокерское исполнение поручений, организацию сделок, управление портфелями, инвестиционное консультирование, хранение активов клиентов. Разрешение нужно потому, что закон закрывает эти виды деятельности для всех остальных: работа без него нарушает общий запрет (general prohibition) и является уголовным преступлением со сроком до двух лет лишения свободы по [s.23 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/23).

Британская модель устроена иначе, чем привычная «лицензия» с номером и типом. FCA выдаёт набор разрешений: каждое описывает конкретный вид деятельности, тип инструментов и категорию клиентов, а к набору могут добавляться ограничения (limitations) и требования. Из этого набора выводится всё остальное: какой капитал держать, подпадает ли фирма под правила о клиентских активах, сколько руководителей должен заранее одобрить регулятор и на какую компенсацию могут рассчитывать клиенты.

С 1 января 2022 года британские инвестфирмы живут по собственному пруденциальному режиму — [Investment Firms Prudential Regime](https://www.fca.org.uk/firms/investment-firms-prudential-regime-ifpr) (IFPR), изложенному в разделе MIFIDPRU справочника FCA. Он вырос из европейских IFR/IFD, но после Brexit развивается отдельно, а британская фирма больше не получает доступа к рынку ЕС.

Три свойства определяют, как этим режимом пользуются учредители.

**Разрешение по составу бизнеса**

Консультант без клиентских денег, брокер, который их держит, и фирма, торгующая за свой счёт, получают разные наборы разрешений. От набора зависят капитал, правила CASS и число одобряемых руководителей.

**Капитал следует за моделью**

Постоянный минимум для типичной инвестфирмы — от £75 000 до £750 000; фактическое требование обычно выше, потому что считается от годовых постоянных расходов фирмы.

**Защита с потолком**

Деньги и активы клиентов обособлены по правилам CASS. Если фирма обанкротилась и обособление не сработало, FSCS платит по инвестиционным требованиям до £85 000 на человека.

Ограничения заложены в той же конструкции. Руководители отвечают перед FCA лично, по SMCR. Путь к разрешению небыстрый: в первом квартале 2026 года половина новых розничных инвестфирм ждала решения дольше 241 дня. Паспорта в ЕС нет. Для тех, кто не готов проходить авторизацию сам, существует модель appointed representative: работа под чужим разрешением, которую FCA с 2022 года заметно ужесточила.

### Ключевые параметры

Восемь параметров, по которым режим сравнивается с другими финансовыми лицензиями:

| Параметр | Великобритания: инвестфирма FCA |
| --- | --- |
| Регулятор и акт | FCA; Part 4A FSMA, Regulated Activities Order 2001, справочник FCA (MIFIDPRU, CASS, SYSC) |
| Капитал | Постоянный минимум £75 000 – £750 000 для типичной инвестфирмы; фактически не меньше ¼ годовых постоянных расходов |
| Сроки | По закону 6 месяцев с полной заявки, 12 — с неполной; медиана FCA за январь–март 2026 — 241 день для розничных инвестфирм |
| Substance | Головной и зарегистрированный офис в Великобритании; senior managers одобряет FCA |
| Владельцы | Уведомление FCA до приобретения 10% и более; оценка до 60 рабочих дней |
| Клиентские активы | CASS, ежегодный CASS-аудит; FSCS до £85 000 на человека |
| Сбор за заявку | £2 820 для посредников, £11 260 для большинства управляющих по MiFID |
| Территория и вход в обход | Только Великобритания, паспорта в ЕС нет; AR — лишь для организации сделок и консультирования |

Главный вывод из таблицы: сбор за заявку — самая дешёвая часть входа. Капитал, персонал и CASS-аудит ложатся на фирму ещё в период ожидания решения и затем каждый год. Как британский режим соотносится с европейскими и азиатскими, показано в хабе [финансовых лицензий](https://wiki.private.law/financial-licenses).

## Периметр: что именно разрешает FCA

Список регулируемых видов деятельности задаёт [Regulated Activities Order 2001](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2001/544/contents) (RAO). Для инвестиционного бизнеса значимы шесть статей: заявка перечисляет те из них, которыми фирма реально будет заниматься, с указанием инструментов и клиентов.

| Вид деятельности | Статья RAO | Типичный бизнес |
| --- | --- | --- |
| Сделки с инвестициями как принципал (dealing as principal) | ст. 14 | Маркет-мейкер, брокер с собственной книгой, проп-трейдинг |
| Сделки как агент (dealing as agent) | ст. 21 | Брокер, исполняющий поручения клиентов |
| Организация сделок (arranging) | ст. 25 | Интродьюсер, платформа, передающая поручения |
| Управление инвестициями (managing) | ст. 37 | Дискреционное управление портфелем |
| Хранение и администрирование (safeguarding and administering) | ст. 40 | Кастоди, хранение ценных бумаг клиентов |
| Консультирование (advising) | ст. 53 | Инвестиционный советник, family office с рекомендациями |

Выбор строк в этой таблице — первое решение, от которого зависят все последующие. Разрешение на сделки за собственный счёт (dealing on own account) выводит фирму из класса малых и поднимает постоянный минимум капитала до £750 000; разрешение хранить клиентские деньги включает правила CASS и минимум £150 000. Поэтому фирмы часто начинают с узкого набора и расширяют его через вариацию разрешения (variation of permission), которую FCA в первом квартале 2026 года рассматривала с медианой 50 дней для оптовых фирм.

> 🧭 Платёжные институты и EMI авторизуются по отдельным регламентам и SMCR на них не распространяется — это [карта авторизаций FCA](https://wiki.private.law/uk-fca-license-map). Криптоактивы получат собственные регулируемые виды деятельности по [SI 2026/102](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/102/contents/made): в полном объёме режим вступает в силу 25 октября 2027 года, а до тех пор действуют только подготовительные положения — FCA пишет правила и принимает заявки. Переход разобран в статье о [крипторежиме FCA и реформе safeguarding](https://wiki.private.law/uk-safeguarding-crypto-regime).

## Капитал после IFPR: SNI и non-SNI

IFPR разделил инвестфирмы на два класса. Малая и не взаимосвязанная фирма (small and non-interconnected, SNI) держит капитал по упрощённой формуле, остальные (non-SNI) — по полной, с K-факторами. Класс определяется по количественным критериям, и достаточно выйти за один из них, чтобы стать non-SNI.

### Постоянный минимум

Нижняя граница собственных средств зависит только от разрешений фирмы. Уровни заданы таблицей в [MIFIDPRU 4.4.1R](https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/MIFIDPRU/4/4.html) в редакции от 6 апреля 2026 года; если подходят несколько строк, применяется наибольший минимум.

| Постоянный минимум | Кому |
| --- | --- |
| £4 млн | Депозитарий UK UCITS или авторизованного AIF |
| £750 000 | Сделки за собственный счёт, андеррайтинг или размещение с твёрдым обязательством, OTF без ограничения на собственную торговлю; депозитарий неавторизованного AIF |
| £500 000 | Разрешение на targeted support |
| £150 000 | Хранение клиентских денег или активов, MTF, OTF с ограничением |
| £75 000 | Только приём и передача поручений, исполнение, управление портфелем, консультирование, размещение без твёрдого обязательства; без клиентских денег и активов |

Консультант или управляющий, который не касается денег клиентов, укладывается в нижний уровень. Та же фирма, получившая разрешение держать клиентские деньги, сразу переходит на £150 000.

### Требование по постоянным расходам и K-факторы

Постоянный минимум — только пол. Требование к собственным средствам SNI-фирмы равно большему из двух величин: минимума и требования по постоянным расходам (fixed overheads requirement, FOR), которое составляет четверть «релевантных расходов» фирмы за предыдущий год по последней годовой отчётности. У non-SNI к ним добавляется третья величина — K-факторное требование, и берётся наибольшее из трёх.

У фирмы с заметными расходами FOR быстро перекрывает минимум. Консультационная фирма с релевантными расходами £1 млн за год должна держать не менее £250 000 собственных средств, хотя её постоянный минимум — £75 000. Сверх собственных средств действует требование по ликвидности: не менее трети FOR в ликвидных активах.

K-факторы измеряют риск, который фирма создаёт клиентам, рынку и себе: активы под управлением, поток клиентских поручений, клиентские деньги и активы на хранении, собственная торговля. Методика и её сравнение с европейским IFR — в статье о [регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

### Где кончается SNI

Критерии SNI — количественные пороги, опубликованные FCA в [PS21/9](https://www.fca.org.uk/publication/policy/ps21-9.pdf):

| Показатель | Порог SNI |
| --- | --- |
| Активы под управлением | менее £1,2 млрд |
| Клиентские поручения: наличный рынок / деривативы | менее £100 млн / £1 млрд в день |
| Клиентские деньги, активы на хранении, собственный торговый поток | ноль |
| Баланс с внебалансовыми статьями | менее £100 млн |
| Валовая выручка от инвестиционных услуг | менее £30 млн в год |

Строка с нулями важнее остальных. Фирма, которая держит клиентские деньги или активы, не может быть SNI; разрешение на сделки за собственный счёт делает фирму non-SNI само по себе (MIFIDPRU 1.2.1R(5)). Классификация, таким образом, повторяет выбор разрешений из предыдущего раздела.

Поверх формул каждая фирма проводит ICARA — внутреннюю оценку достаточности капитала и ликвидности с планом упорядоченного закрытия. Её пересматривают не реже раза в 12 месяцев и после существенного изменения бизнес-модели (MIFIDPRU 7.8.2R).

Режим продолжает меняться. В [CP26/27](https://www.fca.org.uk/publications/consultation-papers/cp26-27-remuneration-reform-solo-regulated-firms) (июль 2026 года) FCA предлагает вывести SNI-фирмы из-под требований к вознаграждению; итоговые правила регулятор ожидает в первом квартале 2027 года. Для управляющих альтернативными фондами готовится новый режим AIFM по [CP26/28](https://www.fca.org.uk/publications/consultation-papers/cp26-28-uk-aifm-regime).

## Клиентские деньги и активы: CASS

Правила о клиентских активах (Client Assets sourcebook, CASS) отделяют деньги и инструменты клиентов от имущества фирмы. Обособленные средства не входят в конкурсную массу при банкротстве фирмы; как этот механизм срабатывает на практике, показано в статье об [отзыве лицензии и wind-down](https://wiki.private.law/license-wind-down).

Интенсивность надзора зависит от объёма. FCA ежегодно классифицирует фирмы по [трём категориям CASS](https://www.fca.org.uk/firms/client-money-assets):

| Категория | Клиентские деньги | Активы на хранении |
| --- | --- | --- |
| CASS large | более £1 млрд | более £100 млрд |
| CASS medium | £1 млн – £1 млрд | £10 млн – £100 млрд |
| CASS small | менее £1 млн | менее £10 млн |

Средние и крупные фирмы ежемесячно сдают отчёт о клиентских деньгах и активах (CMAR) и назначают директора или senior manager, отвечающего за CASS. Малые от CMAR освобождены, но не от главного инструмента контроля.

Этот инструмент — [отчёт аудитора о клиентских активах](https://www.fca.org.uk/firms/regulatory-reporting/client-asset-reports) по SUP 3.10, так называемый CASS-аудит. Аудитор даёт разумную уверенность (reasonable assurance), если фирма держит клиентские деньги или активы, и ограниченную — если не держит. Отчёт охватывает период не длиннее 53 недель и подаётся в FCA в течение четырёх месяцев после его окончания.

### FSCS: что защищено и в каком размере

Если обособление не сработало и фирма не может вернуть активы, клиенты обращаются в Financial Services Compensation Scheme. В конце 2025 года лимиты FSCS разошлись: [банковский вырос, инвестиционный остался прежним](https://www.fscs.org.uk/what-we-cover/).

| Требование | Лимит FSCS | Для несостоятельности |
| --- | --- | --- |
| Инвестиционное требование к фирме | £85 000 на человека в расчёте на фирму | после 1 апреля 2019 года |
| Вклад в банке | £120 000 на человека в расчёте на банк | после 30 ноября 2025 года |

Клиент инвестфирмы защищён первой строкой. FSCS возмещает требования к несостоятельной фирме, рыночное падение стоимости инвестиций она не покрывает. Сравнение с европейскими схемами — в [карте защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map).

## Люди: SMCR

Senior Managers and Certification Regime (SMCR) персонализирует ответственность. Регулятор хочет знать, кто конкретно отвечает за каждую критическую функцию, и получает три инструмента.

**Senior managers**

Руководители ключевых функций — CEO, председатель, compliance oversight, MLRO — до начала работы получают одобрение FCA и документ о закреплённой ответственности.

**Сертификация**

Сотрудников, чья работа может причинить значительный вред, фирма проверяет на fit & proper сама; сертификат действует 12 месяцев ([s.63F FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/63F)).

**Правила поведения**

Conduct Rules распространяются на широкий круг сотрудников и служат основой для персональных санкций.

Объём требований зависит от [категории фирмы](https://www.fca.org.uk/firms/senior-managers-certification-regime/solo-regulated-firms): limited scope, core или enhanced. Большинство небольших инвестфирм попадает в core — базовый уровень.

Одобрение senior manager — отдельная процедура поверх авторизации фирмы, со своими сроками:

| Параметр | Срок |
| --- | --- |
| По закону ([s.61 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/61)) | три месяца |
| Намерение Казначейства | два месяца |
| Медиана FCA, январь–март 2026 | 19 дней |

Как регулятор оценивает репутацию и компетентность руководителей и владельцев, разобрано в статье о [квалифицированном участии и fit & proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper).

SMCR сейчас реформируется. Первый этап оформлен [PS26/6](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps26-6-senior-managers-certification-regime-review) в апреле 2026 года: основная часть изменений действует с 24 апреля 2026 года и касается проверки судимости, правила 12 недель, сертификации, регуляторных рекомендаций и порогов для enhanced-фирм; остальные вступили в силу 10 июля, 30 июля и 1 сентября 2026 года. Второй этап зависит от законодательных изменений Казначейства; FCA рассчитывает консультироваться по нему позднее в 2026 году.

## Владельцы: контроль по Part XII

Смена владельца лицензированной фирмы требует согласия FCA до сделки. По [s.178 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/178) лицо, решившее приобрести или увеличить контроль, заранее письменно уведомляет регулятора. Контроль возникает с 10% акций или голосов в самой фирме или её материнской компании, а также при возможности существенно влиять на управление ([s.181](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/181)).

Сроки оценки заданы законом, фактические — статистикой FCA:

| Параметр | Значение |
| --- | --- |
| Порог контроля | 10% акций или голосов либо существенное влияние |
| Срок оценки по закону | 60 рабочих дней с подтверждения получения уведомления ([s.189](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/189)) |
| Медиана FCA, январь–март 2026 | 41 календарный день |

Покупка готовой фирмы проходит тот же контроль — подробности в статье о [смене контроля](https://wiki.private.law/license-change-of-control).

## Consumer Duty

Фирмы, работающие с розничными клиентами (retail customers), с 31 июля 2023 года подчиняются [Consumer Duty](https://www.fca.org.uk/publication/policy/ps22-9.pdf) — Принципу 12 и четырём требуемым результатам для клиента. По закрытым продуктам правила действуют с 31 июля 2024 года.

Для инвестфирмы Consumer Duty меняет логику контроля. Регулятор проверяет результат для клиента: понятность коммуникации, справедливость цены относительно ценности продукта, соответствие продукта целевому рынку. Формальное соблюдение отдельных правил раскрытия больше не считается достаточным.

Сфера действия Duty может сузиться. В [CP26/23](https://www.fca.org.uk/publications/consultation-papers/cp26-23-consumer-duty-scope-and-proportionality) FCA предлагает применять его к розничным клиентам, обычно проживающим в Великобритании; консультация закрылась 18 сентября 2026 года, итоговые правила ожидаются в первом квартале 2027 года.

## Путь к разрешению

Разрешение получает фирма, которая соответствует пороговым условиям (threshold conditions) из [Schedule 6 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/schedule/6). FCA называет их минимальными стандартами, которые нужно выполнять постоянно, до и после авторизации. Для фирмы без надзора PRA условий пять:

| Условие | Что проверяет FCA |
| --- | --- |
| Местонахождение офисов (п. 2B) | У британской компании головной и зарегистрированный офис находятся в Великобритании |
| Эффективный надзор (п. 2C) | Характер деятельности, продукты, организация бизнеса и группа не мешают надзору |
| Достаточные ресурсы (п. 2D) | Ресурсы соответствуют масштабу и рискам бизнеса |
| Пригодность (п. 2E) | Фирма fit and proper с учётом связей и ведения дел |
| Бизнес-модель (п. 2F) | Стратегия совместима со здравым и осмотрительным ведением дел |

Условие о головном офисе задаёт британский стандарт substance: головной офис фирмы не может находиться за границей. Сама процедура [описана FCA](https://www.fca.org.uk/firms/authorisation/how-to-apply) так:

1. Фирма регистрируется в системе Connect и подаёт формы, регуляторный бизнес-план и сбор.
2. Заявка считается полной только тогда, когда у FCA есть вся запрошенная информация; с этого момента идёт шестимесячный срок.
3. Команда по авторизации оценивает, готова ли фирма соблюдать правила с первого дня; параллельно рассматриваются заявки на senior managers.
4. FCA выдаёт письменное уведомление с датой, с которой разрешение действует (s.55V(5)–(6)).
## Сроки и стоимость входа

По [s.55V FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/55V) FCA обязана решить по полной заявке в течение шести месяцев, по неполной — в течение 12 месяцев с даты получения. Правительство предложило сократить эти сроки до 4 и 10 месяцев, FCA [отчитывается по ним](https://www.fca.org.uk/news/news-stories/fca-sets-faster-targets-authorisations) как по целевым, а в мае 2026 года Казначейство [подтвердило](https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6a01faa581a251700a20b3e2/Consultation_Response_-_Regulatory_Environment_Reforms.pdf), что закрепит их законом, когда позволит парламентский график.

Итог первого квартала 2026 года по новым целям FCA публикует в [метриках авторизаций за Q4 2025/26](https://www.fca.org.uk/publication/data/authorisations-operating-service-metrics-2025-26-q4.pdf):

| Новые фирмы по Part 4A | В пределах цели 4/10 мес. | Медиана, дней | Верхний квартиль, дней |
| --- | --- | --- | --- |
| Все сектора | 92,3% | 138 | 183 |
| Розничные инвестиции (consumer investments) | 59,3% | 241 | 303 |
| Оптовые рынки (wholesale) | 85,2% | 209 | 270 |

Розничные инвестфирмы — самая медленная категория в этих метриках. Общий показатель выглядит лучше за счёт других секторов: у кредитных посредников с ограниченным разрешением медиана составила 124 дня. Медианная розничная инвестфирма получает решение через восемь месяцев, и в цель FCA уложились меньше 60% таких дел.

Сбор за рассмотрение заявки невелик на этом фоне. FCA делит заявки на [категории сложности](https://www.fca.org.uk/firms/authorisation/apply/fees):

| Категория | Кто обычно | Сбор |
| --- | --- | --- |
| 4 | Посредники, например финансовые консультанты | £2 820 |
| 6 | Большинство управляющих по MiFID | £11 260 |
| 10 | Высшая категория сложности | £225 170 |

Основные расходы приходятся на капитал, персонал и ежегодный CASS-аудит.

## Вход через чужое разрешение: appointed representative и хостинг

Appointed representative (AR) работает без собственного разрешения, под разрешением фирмы-принципала. Принципал письменно принимает ответственность за его деятельность и по [s.39(3) FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/39) отвечает за него так, как если бы разрешил всё сам. Освобождение действует только для видов бизнеса из [reg 2 Appointed Representatives Regulations 2001](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2001/1217/regulation/2):

**Доступно AR**

Организация сделок с инвестициями, инвестиционное консультирование, организация хранения активов у третьих лиц.

**Недоступно AR**

Управление портфелем, сделки с инвестициями как принципал или агент, хранение клиентских денег.

У принципала — инвестфирмы такой представитель должен быть внесён в реестр как связанный агент (tied agent, s.39(1A)).

Поэтому AR служит входом для консультанта или интродьюсера и не заменяет брокерскую или управляющую лицензию. Для управляющих фондами существует хостинг AIFM. Механика, стоимость и провайдеры обеих моделей — в статье о [regulatory hosting в Великобритании](https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting), общая логика работы под чужим разрешением — в статье о [лицензии напрокат](https://wiki.private.law/license-for-rent).

С 8 декабря 2022 года действуют правила [PS22/11](https://www.fca.org.uk/publication/policy/ps22-11.pdf): принципал за 30 календарных дней уведомляет FCA о назначении нового AR, ежегодно проверяет каждого AR и проводит самооценку собственного надзора. Следующий шаг — законодательный: Казначейство провело [консультацию по режиму AR](https://www.gov.uk/government/consultations/consultation-the-appointed-representatives-regime) с 12 февраля по 9 апреля 2026 года, итоги на конец сентября 2026 года не опубликованы.

## После Brexit: паспорта нет

Связь британского и европейского рынков разрывалась в два этапа; хронологию подтверждает [страница FCA о временном режиме](https://www.fca.org.uk/firms/temporary-permissions-regime):

| Дата | Что произошло |
| --- | --- |
| 31 декабря 2020 | С концом переходного периода прекратилась паспортизация между Великобританией и ЕЭЗ |
| 31 декабря 2023 | Закрылся временный режим разрешений (TPR) для европейских фирм, ждавших британской авторизации |

Фирмы, не получившие авторизацию, перешли в режим сворачивания и не вправе заключать новые договоры.

Отношения симметричны: британское разрешение не открывает рынок ЕС. Группы, которым нужны оба рынка, строят две фирмы — британскую под FCA и европейскую [инвестфирму по MiFID II](https://wiki.private.law/mifid-investment-firm), например, на [Кипре](https://wiki.private.law/cysec-cif-license) или в [Болгарии](https://wiki.private.law/bulgaria-investment-firm). Остальные режимы сравниваются в хабе [финансовых лицензий](https://wiki.private.law/financial-licenses).

## Российские бенефициары

Критерии оценки контролёра в [s.186 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/186) не упоминают гражданство: FCA оценивает репутацию покупателя и будущих руководителей, его финансовую устойчивость, способность фирмы выполнять пруденциальные требования и наличие оснований подозревать отмывание денег. Решающими становятся санкционный статус конкретных лиц и происхождение средств.

Санкционный режим — [Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2019/855/contents). Три его нормы касаются инвестфирмы напрямую:

- **reg 7** — компания считается принадлежащей лицу или подконтрольной ему, если у лица более 50% акций или голосов, право назначать большинство директоров либо если разумно ожидать, что дела компании ведутся по его воле; через этот тест заморозка активов назначенного лица распространяется на его компании;
- **reg 16** — запрет на сделки с обращающимися ценными бумагами и инструментами денежного рынка: сроком свыше 30 дней, выпущенными после 1 августа или 12 сентября 2014 года лицами из Schedule 2 и их дочерними компаниями, а с 1 марта 2022 года также любыми такими бумагами, выпущенными лицами, связанными с Россией, и принадлежащими им компаниями;
- **reg 54C** — запрет оказывать лицам, связанным с Россией, бухгалтерские, аудиторские, консалтинговые, IT-консалтинговые, рекламные и ряд других профессиональных услуг.
На стороне FCA действует обычная процедура контроля по Part XII с уведомлением по s.178 до сделки. Практика [санкционного скрининга](https://wiki.private.law/sanctions-screening) у финансового оператора разобрана отдельно.

## Риски и ограничения

### Популярно, но плохо кончается

Популярная схема входа — AR под «арендованным» принципалом, который получает плату и фактически не надзирает за деятельностью представителя. Данные, на которые FCA опиралась в [PS22/11](https://www.fca.org.uk/publication/policy/ps22-11.pdf), показывают масштаб проблемы: в 2018 году и первой половине 2019 года на принципалов и их AR пришёлся 61% суммы требований к FSCS, всего £1,1 млрд. У принципалов было в полтора–пять раз больше надзорных дел и жалоб, чем у фирм без AR.

После доклада комитета Палаты общин по финансам о деле Greensill FCA ужесточила правила: принципал, который и раньше отвечал за AR по s.39(3) FSMA, обязан ежегодно проверять каждого представителя и уведомлять FCA о новом AR за 30 дней. Для представителя это означает зависимость от решений принципала: по итогам ежегодной проверки договор может быть расторгнут.

Вторая типичная ошибка — фирма с разрешением на £75 000, которая начинает держать клиентские деньги. Это выводит её за пределы разрешений, требует капитала £150 000, правил CASS и CASS-аудита в разумной уверенности; исправляется только вариацией разрешения, которую надо было получить заранее.

> ⚠️ Сроки FCA — главный риск бизнес-плана. Закон даёт регулятору шесть месяцев с момента, когда заявка признана полной, а медианная розничная инвестфирма в первом квартале 2026 года ждала решения 241 день; четверть — дольше 303 дней. Капитал, аренда офиса и зарплаты senior managers в этот период уже расходуются. Руководители фирмы и контролёры, не прошедшие fit & proper или санкционную проверку, блокируют всю заявку.

> 🍓 Британская инвестфирма собирается из разрешений: сделки за собственный счёт поднимают постоянный минимум до £750 000 и исключают SNI, клиентские деньги добавляют CASS-аудит и минимум £150 000. Реальный капитал задаёт четверть годовых постоянных расходов, реальный срок — статистика FCA, а доступ к ЕС требует второй, европейской лицензии.

## Q/A

### Лицензия и капитал

### **Сколько капитала нужно британской инвестфирме?**

Постоянный минимум по MIFIDPRU 4.4.1R для типичной инвестфирмы — £75 000, £150 000 или £750 000 в зависимости от разрешений; для targeted support и депозитариев он выше. Фактически требуется большее из минимума и четверти годовых постоянных расходов, у non-SNI-фирм — ещё и K-факторного требования. Сверх этого нужна ликвидность не менее трети FOR.

### **Можно ли начать как консультант и позже добавить брокерские услуги?**

Да, через вариацию разрешения. Она меняет капитал: разрешение держать клиентские деньги поднимает минимум до £150 000 и включает CASS, разрешение на сделки за свой счёт — до £750 000 и делает фирму non-SNI.

### **Защищает ли FSCS клиентов инвестфирмы на £120 000?**

Нет. £120 000 с 1 декабря 2025 года — лимит по банковским вкладам. По инвестиционным требованиям к несостоятельной фирме FSCS платит до £85 000 на человека, и рыночные потери не компенсирует.

### Сроки и процедура

### **Сколько на практике длится авторизация?**

Закон — шесть месяцев с полной заявки и 12 с неполной. По метрикам FCA за первый квартал 2026 года медиана для розничных инвестфирм — 241 день, для оптовых — 209 дней.

### **Что дешевле: собственное разрешение или статус appointed representative?**

AR стартует быстрее и без собственного капитала по MIFIDPRU, но подходит только для организации сделок и консультирования: управлять портфелем, торговать и держать клиентские деньги он не может. Кроме того, AR зависит от принципала, который ежегодно проверяет своих представителей и может прекратить договор.

### **Нужно ли одобрение FCA на каждого руководителя?**

Только на senior managers по SMCR: по закону у FCA на это три месяца. Остальных ключевых сотрудников фирма сертифицирует сама раз в 12 месяцев. Медианный срок одобрения senior manager в первом квартале 2026 года — 19 дней.

### Владельцы и доступ к рынкам

### **Можно ли обслуживать клиентов из ЕС с британской лицензией?**

Паспорта нет с 31 декабря 2020 года, временный режим закрыт с 31 декабря 2023 года. Для работы в ЕС нужна отдельная европейская инвестфирма по MiFID II.

### **Может ли владелец с российским паспортом получить контроль над британской инвестфирмой?**

Критерии оценки контролёра в s.186 FSMA гражданство не упоминают. Решают санкционный статус владельца и оценка FCA по Part XII: уведомление до сделки, репутация, финансовая устойчивость, риск отмывания денег. Если владелец назначен, заморозка распространяется на компании, которыми он владеет более чем на 50% или которые фактически контролирует.

### **Сколько времени занимает смена владельца?**

Закон даёт FCA 60 рабочих дней с подтверждения получения полного уведомления. В первом квартале 2026 года медиана составила 41 календарный день.

---

## Factual claims

- С 1 января 2022 года британские инвестфирмы живут по собственному пруденциальному режиму — Investment Firms Prudential Regime (IFPR), изложенному в разделе MIFIDPRU справочника FCA.
- Список регулируемых видов деятельности задаёт Regulated Activities Order 2001 (RAO).
- Критерии SNI — количественные пороги, опубликованные FCA в PS21/9:
- Этот инструмент — отчёт аудитора о клиентских активах по SUP 3.10, так называемый CASS-аудит.
- Сроки оценки заданы законом, фактические — статистикой FCA:
- Фирмы, работающие с розничными клиентами (retail customers), с 31 июля 2023 года подчиняются Consumer Duty — Принципу 12 и четырём требуемым результатам для клиента.
- Разрешение получает фирма, которая соответствует пороговым условиям (threshold conditions) из Schedule 6 FSMA.
- По s.55V FSMA FCA обязана решить по полной заявке в течение шести месяцев, по неполной — в течение 12 месяцев с даты получения.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot