# CFC в Великобритании: TIOPA 2010 Part 9A, TOAA и связь с FIG > Британские правила CFC: TIOPA 2010 Part 9A, gateway-тесты, расчёт charge и взаимодействие с Transfer of Assets Abroad. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T10:07:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/uk-cfc Topics: investments, structures Jurisdictions: uk Product tags: cfc, pillar-two Semantic tags: cfc, pillar-two --- Для состоятельного UK-резидента вопрос «как государство дотянется до прибыли моей иностранной компании» распадается на два независимых механизма. Если в структуре есть британская компания — работает корпоративный режим CFC (TIOPA 2010 Part 9A) и налог несёт сама компания. Если иностранную компанию физлицо держит напрямую — подключается Transfer of Assets Abroad (ITA 2007 ss.714–751) уже на уровне человека. Режимы написаны разными частями законодательства, ловят разных лиц и по-своему стыкуются с режимом [FIG](https://wiki.private.law/uk-fig-regime) и Pillar Two. Ниже разбираем устройство каждого и границы между ними. ## Концепция **UK CFC charge** регулируется **TIOPA 2010 Part 9A** — это корпоративный налог на нераспределённые chargeable profits иностранных компаний, контролируемых UK-резидентами (>50%). Применяется **только к британским компаниям-резидентам**; для физлиц-резидентов работает отдельный режим — **Transfer of Assets Abroad** (TOAA, ITA 2007 ss.714–751). Действует с **1 января 2013** (Finance Act 2012 Schedule 20); заменил ICTA 1988 ss.747–756 после решения ECJ по делу Cadbury Schweppes C-196/04. Part 9A построена вокруг **CFC charge gateway**: entity-level exemptions (Chapters 10–14) плюс категории chargeable profits (Chapters 4–9). > 🍓 UK CFC (Part 9A) бьёт по британским компаниям, которые контролируют низконалоговые иностранные «дочки»; физлиц-резидентов ловит отдельный режим Transfer of Assets Abroad. Обе нормы прошли проверку на state aid и теперь живут бок о бок с FIG regime и Pillar Two. Для UK-резидента (HNWI), который владеет иностранной компанией напрямую, Part 9A **не применяется** — в структуре нет британской компании. Зато действует TOAA. С приходом FIG regime (с 6 апреля 2025) TOAA-attributed income в первые 4 года освобождён. ## Историческая канва - **1984** — Finance Act 1984 Schedule 18, кодифицирован ICTA 1988 ss.747–756. - **12 сентября 2006** — *Cadbury Schweppes v IRC* C-196/04 (ECJ): CFC-правила ограничивают freedom of establishment и оправданы только против "wholly artificial arrangements". - **2012/2013** — Finance Act 2012 s.180 + Schedule 20 ввели TIOPA 2010 Part 9A. - 21 ноября 2023 — Fisher v HMRC [2023] UKSC 44: Верховный суд сузил TOAA — акционеры не считаются «transferors», когда передачу делает их же компания (позже частично отменено законом). - 6 марта 2024 — Spring Budget: анонсирована отмена non-dom remittance basis и замена режимом FIG с 6 апреля 2025. - **19 сентября 2024** — *UK and Others v Commission* [C-555/22 P](https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-555%2F22) / C-556/22 P / C-564/22 P (CJEU): **аннулировано** решение Еврокомиссии 2019 года о state aid против UK CFC Chapter 9 (Group Financing Exemption). - **6 апреля 2025** — Finance Act 2025: введён FIG regime. TOAA и Part 9A продолжают применяться; FIG модифицирует TOAA для физлиц. ## CFC charge scope (TIOPA ss.371AA–371AC) **CFC — это компания-нерезидент UK, контролируемая UK-резидентом или резидентами (>50%, s.371RB/RE).** **Control tests:** - Стандартный **>50% control test** - **40% joint venture test** (двое акционеров каждый ≥40%) - **Accounting consolidation test** (FRS 2 / IFRS 10) **Минимальный порог участия:** британская компания попадает под charge, если её apportioned interest — не меньше **25%** chargeable profits CFC (s.371BD). **CFC charge применяется только к британским компаниям-резидентам.** Физлица-резиденты — это территория TOAA. ## CFC charge gateway (s.371BA) Charge возникает, если: 1. У CFC есть chargeable profits за accounting period 2. Не применяется ни одна entity-level exemption (Chapters 10–14) **Механика:** chargeable profits → apportionment на британские компании с ≥25% interest → charge по основной ставке UK CT (25% с FY 2023) → вычет creditable tax (уплаченного иностранного налога). ## Entity-level exemptions (Chapters 10–14) - **Chapter 10 — Exempt Period (s.371JA):** 12-месячный льготный период для свежеприобретённых CFC. - **Chapter 11 — Excluded Territories (s.371KA):** CFC в юрисдикциях из списка SI 2012/3024 (Controlled Foreign Companies (Excluded Territories) Regulations 2012) при соблюдении условий по qualifying income. HMRC INTM225000. - **Chapter 12 — Low Profits (s.371LA / s.371LB):** - Accounting profits ≤**£50,000** (s.371LB(2)), ИЛИ - Assumed taxable total profits ≤**£50,000** (s.371LB(3)), ИЛИ - Accounting profits ≤**£500,000** + non-trading income ≤£50,000 (s.371LB(4)). - **Chapter 13 — Low Profit Margin (s.371MA–MC):** accounting profits не выше **10% relevant operating expenditure**. - **Chapter 14 — Tax Exemption (s.371NA–NE):** уплаченный за рубежом налог — не меньше **75%** сопоставимого UK CT. Designer rate provisions исключены. ## Chargeable profit categories (Chapters 4–8) - **Chapter 4 (s.371CA–DJ) — прибыль, относимая к UK-активности:** "significant people functions" в UK либо активы/риски, управляемые из UK. Safe harbour — Conditions A–D в s.371CA. HMRC INTM200500, INTM197360. - **Chapter 5 (s.371EA–EE) — Non-Trading Finance Profits (NTFPs):** пассивная прибыль от внутригрупповых займов, если не сработало частичное/полное освобождение по Chapter 9. - **Chapter 6 (s.371FA–FE) — Trading Finance Profits.** - **Chapter 7 (s.371GA–GC) — Captive Insurance Business.** - **Chapter 8 (s.371HA–HB) — Solo Consolidation** (регулируемые дочерние компании). ## Group Financing Exemption (Chapter 9, ss.371IA–IJ) Для NTFPs от "qualifying loan relationships" (QLRs) — внутригрупповых займов, где CFC кредитует небританского заёмщика, — Chapter 9 по заявлению (claim) даёт: - **75% exemption** (s.371ID) — частичное освобождение, стандартный relief - **100% exemption** — если займы фондированы из "qualifying resources" (s.371IB) или срабатывает "matched interest" (s.371IE) Сага о state aid вокруг Chapter 9 Group Financing Exemption: - Октябрь 2017 — Еврокомиссия открыла расследование SA.44896 - 2 апреля 2019 — решение Еврокомиссии: Chapter 9 — incompatible state aid в части NTFPs от QLRs по s.371EB (UK SPF), но НЕ по s.371EC (UK capital investments). Опубликовано в OJ 20 августа 2019. - UK реформировал Chapter 9 с 1 января 2019 - 8 июня 2022 — General Court (T-363/19, T-456/19) поддержал Еврокомиссию - **19 сентября 2024** — CJEU в апелляции (C-555/22 P + C-556/22 P + C-564/22 P) **аннулировал** решение: Еврокомиссия неправильно определила reference framework. Exemption устоял. - 2024–2026 — эпилог: после аннулирования Controlled Foreign Companies (Reversal of State Aid Recovery) Regulations 2024 (SI 2024/1307) вернули компаниям ранее взысканное, а Finance Act 2026 s.51 (Royal Assent 18 March 2026) урегулировал проценты на возврат. ## Transfer of Assets Abroad (ITA 2007 ss.714–751) **Периметр:** физлица-резиденты UK, не компании. Истоки — Finance Act 1936; действующая редакция — ITA 2007 Part 13 Chapter 2. **Три charges:** - **s.720–721** — Income charge: у UK-резидента есть "power to enjoy" в отношении дохода person abroad, связанного с relevant transfer - **s.727–728** — Capital sum charge: UK-резидент получает связанную с трансфером capital sum - **s.731–733** — Benefits charge: UK-резидент получает benefit **Motive Defence (ss.737–742):** - **Condition A:** разумно заключить, что уход от налога НЕ был целью; ИЛИ - **Condition B:** сделки были подлинно коммерческими и не сконструированы под уход от налога К сделкам после 4 декабря 2005 применяется переформулированный тест s.737. **Fisher v HMRC [2023] UKSC 44 (21 ноября 2023):** Верховный суд единогласно решил, что акционеры НЕ являются "transferors" для целей TOAA, когда передачу совершает принадлежащая им компания. Пакеты Фишеров в SJA (которая в феврале 2000 передала telebetting-бизнес гибралтарской SJG) не делали их transferors. Жалобы налогоплательщиков удовлетворены. Законодательный разворот: Finance (No.2) Act 2024 ввёл новые ss.720A/727A ITA 2007 — deeming-нормы, считающие participators close company «transferors» по передачам, которые сделала сама компания (включая иностранные компании, которые были бы close при UK-резидентстве). Применяется к доходу, возникающему с 6 апреля 2024; частично отменяет Fisher для close-company структур. ## Стыковка с FIG regime (с 6 апреля 2025) **FIG regime** (Finance Act 2025): для qualifying new residents — первые 4 британских налоговых года после ≥10 лет нерезидентства. **Стыковка с TOAA (HMRC RFIG45400):** доход, вменяемый по s.720 (power to enjoy) или s.727 (capital receipt) и признаваемый иностранным через ss.726/730, **даёт право на FIG relief** по заявлению. Физлицо выбирает FIG отдельно на каждый год; освобождённый доход не облагается UK income tax все 4 года. **Part 9A для UK Holdco не меняется:** если в структуре есть британская компания, Part 9A продолжает применяться независимо от FIG-статуса конечного акционера. ## Pillar Two (Finance (No.2) Act 2023 Part 3) - **MTT (Multinational Top-up Tax)** — британский IIR. Для отчётных периодов, начинающихся 31 декабря 2023 и позже. - **DTT (Domestic Top-up Tax)** — британский QDMTT. Та же дата старта. - **UTPR:** Finance Act 2024 / Schedule 4, для отчётных периодов, начинающихся 31 декабря 2024 и позже. **Периметр:** MNE-группы с консолидированной выручкой ≥**€750 млн** в ≥2 из 4 предыдущих отчётных периодов. **Стыковка с CFC:** Pillar Two IIR — по сути "super-CFC" с более широким охватом. Позиция UK: CFC charges по Part 9A считаются **первыми** при расчёте ETR CFC для GloBE; эти налоги "pushed down" на уровень CFC. Если CFC charge дотягивает ETR CFC до ≥15% — дополнительный top-up по Pillar Two не возникает. Schedule 12 FA 2024 + Schedule 4 FA 2025. Side-by-Side (с 2026): по политической договорённости G7 (июнь 2025) и administrative guidance OECD Inclusive Framework (5 января 2026) US-parented группы, выбравшие Side-by-Side safe harbour, выводятся из IIR и UTPR — их домашние GILTI/NCTI и CFC-нормы признаются «бок о бок» с Pillar Two; QDMTT при этом продолжает действовать. UK заявил 7 января 2026, что внедрит safe harbour следующим Finance Bill ретроспективно — для accounting periods, начинающихся 1 января 2026 и позже. Part 9A сохраняется: британские CFC charges по-прежнему считаются первыми при расчёте ETR структуры для GloBE. ## Практические выводы для HNWI **UK-резидент, владеющий иностранной компанией напрямую:** - Part 9A **не применяется** (нет UK company в structure) - **TOAA gateway** применяется — скорее всего, сработает s.720 (power to enjoy) - Motive defence можно рассмотреть - Защита по Fisher после Finance (No.2) Act 2024 для передач через close company сильно ограничена **UK-резидент, владеющий через UK Holdco:** - **Part 9A применяется к UK Holdco** - Holdco несёт CFC charge (CT 25%) на apportioned chargeable profits при доле ≥25% - Физлицо напрямую налог не платит **Qualifying new resident под FIG:** - TOAA-attributed income от иностранной personal investment company потенциально освобождён при FIG election (RFIG45400) на 4 налоговых года - После 4 лет TOAA применяется в полном объёме — остаются motive defence и entity-level exemptions **Pillar Two для семейных офисов HNWI:** как правило, актуален, только если структура входит в MNE-группу с консолидированной выручкой ≥€750 млн. Типичные PIC-структуры до порога сильно не дотягивают. **Compliance:** - **CT600 + CT600B** — отчётность британских компаний по CFC charges (CT600B закрывает CFC, foreign branch exemptions, hybrid mismatches) - **SA106 (Foreign pages)** — отчётность физлиц по иностранному доходу, включая TOAA-attributed - **FIG election** — в SA return для qualifying new residents; отдельные FIG-страницы с 2025/26 > 🍓 На практике всё упирается в один вопрос: есть ли в структуре британское звено. UK Holdco — и Part 9A считает apportioned chargeable profits, налог 25% несёт компания. Прямое владение физлица — Part 9A молчит, а смотрит TOAA через «power to enjoy»; FIG даёт лишь четырёхлетнюю передышку и стоит потери personal allowance и CGT annual exempt amount. Pillar Two накрывает сверху группы с оборотом ≥€750 млн, сохраняя CFC и TOAA под собой. ## Q/A #### Кому применяется UK CFC charge Британским компаниям-резидентам с ≥25% interest в иностранной компании, контролируемой UK-резидентами (>50%). К физлицам напрямую НЕ применяется. ### Что с физлицами — UK-резидентами Их ловит TOAA (ITA 2007 ss.714–751): доход иностранной компании атрибутируется UK-transferor'у через power to enjoy / capital receipt / benefits. Есть motive defence (Conditions A/B). Fisher v HMRC [2023] UKSC 44 сузил охват; Finance (No.2) Act 2024 расширил TOAA на close companies. ### Какие есть entity-level exemptions Exempt Period (12 мес.), Excluded Territories (SI 2012/3024), Low Profits (£500,000), Low Profit Margin (10%), Tax Exemption (75%). ### Что такое CFC charge gateway Chapters 4–9: прибыль попадает под charge, только если проходит через один из gateway. Chapter 4 — UK activities; Chapter 5 — non-trading finance profits; Chapter 9 — group financing exemption (75% / 100%). ### Что с Cadbury Schweppes после Brexit Cadbury Schweppes — решение ECJ 2006 года с тестом "wholly artificial arrangements". После выхода UK из EU принцип живёт через толкование британских судов, но как норма EU-права уже не обязателен. CJEU по делу о UK CFC state aid C-555/22 (сентябрь 2024) аннулировал решение Еврокомиссии. ### Что с FIG regime FIG (Finance Act 2025) — 4 года 100% relief на foreign income and gains для qualifying new residents (после ≥10 лет нерезидентства). TOAA-attributed income включён в FIG (RFIG45400) — у FIG-резидента освобождён. Part 9A для UK Holdco не меняется. ### Как Pillar Two стыкуется с CFC MTT (IIR) + DTT (QDMTT) — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024. Периметр ≥€750 млн. CFC charge считается первым; эти налоги уходят pushed down в GloBE ETR. Если ETR CFC ≥15% — top-up не возникает. ### Какие формы отчётности CT600 + CT600B (компании, CFC); SA106 (физлица, иностранный доход); FIG-страницы SA-декларации с 2025/26. --- ## Источники - [C-555/22 P](https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-555%2F22) --- ## FAQ ### Что с физлицами — UK-резидентами Их ловит TOAA (ITA 2007 ss.714–751): доход иностранной компании атрибутируется UK-transferor'у через power to enjoy / capital receipt / benefits. Есть motive defence (Conditions A/B). Fisher v HMRC [2023] UKSC 44 сузил охват; Finance (No.2) Act 2024 расширил TOAA на close companies. ### Какие есть entity-level exemptions Exempt Period (12 мес.), Excluded Territories (SI 2012/3024), Low Profits (£500,000), Low Profit Margin (10%), Tax Exemption (75%). ### Что такое CFC charge gateway Chapters 4–9: прибыль попадает под charge, только если проходит через один из gateway. Chapter 4 — UK activities; Chapter 5 — non-trading finance profits; Chapter 9 — group financing exemption (75% / 100%). ### Что с Cadbury Schweppes после Brexit Cadbury Schweppes — решение ECJ 2006 года с тестом "wholly artificial arrangements". После выхода UK из EU принцип живёт через толкование британских судов, но как норма EU-права уже не обязателен. CJEU по делу о UK CFC state aid C-555/22 (сентябрь 2024) аннулировал решение Еврокомиссии. ### Что с FIG regime FIG (Finance Act 2025) — 4 года 100% relief на foreign income and gains для qualifying new residents (после ≥10 лет нерезидентства). TOAA-attributed income включён в FIG (RFIG45400) — у FIG-резидента освобождён. Part 9A для UK Holdco не меняется. ### Как Pillar Two стыкуется с CFC MTT (IIR) + DTT (QDMTT) — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024. Периметр ≥€750 млн. CFC charge считается первым; эти налоги уходят pushed down в GloBE ETR. Если ETR CFC ≥15% — top-up не возникает. ### Какие формы отчётности CT600 + CT600B (компании, CFC); SA106 (физлица, иностранный доход); FIG-страницы SA-декларации с 2025/26. --- ## Factual claims - UK CFC charge регулируется TIOPA 2010 Part 9A — это корпоративный налог на нераспределённые chargeable profits иностранных компаний, контролируемых UK-резидентами (>50%). - Действует с 1 января 2013 (Finance Act 2012 Schedule 20); заменил ICTA 1988 ss.747–756 после решения ECJ по делу Cadbury Schweppes C-196/04. - Для UK-резидента (HNWI), который владеет иностранной компанией напрямую, Part 9A не применяется — в структуре нет британской компании. - CFC — это компания-нерезидент UK, контролируемая UK-резидентом или резидентами (>50%, s.371RB/RE). - Минимальный порог участия: британская компания попадает под charge, если её apportioned interest — не меньше 25% chargeable profits CFC (s.371BD). - Механика: chargeable profits → apportionment на британские компании с ≥25% interest → charge по основной ставке UK CT (25% с FY 2023) → вычет creditable tax (уплаченного иностранного налога). - Для NTFPs от "qualifying loan relationships" (QLRs) — внутригрупповых займов, где CFC кредитует небританского заёмщика, — Chapter 9 по заявлению (claim) даёт: - Сага о state aid вокруг Chapter 9 Group Financing Exemption: