# CFC в Великобритании: TIOPA 2010 Part 9A, TOAA и связь с FIG

> Британские правила CFC: TIOPA 2010 Part 9A, gateway-тесты, расчёт charge и взаимодействие с Transfer of Assets Abroad.

Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova)
Last modified: 2026-08-03T08:01:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/uk-cfc
Topics: investments, structures
Jurisdictions: uk
Product tags: cfc, pillar-two
Semantic tags: cfc, pillar-two

---

Для состоятельного UK-резидента вопрос «как государство дотянется до прибыли моей иностранной компании» распадается на два независимых механизма. Если в структуре есть британская компания — работает корпоративный режим CFC \(TIOPA 2010 Part 9A\) и налог несёт сама компания. Если иностранную компанию физлицо держит напрямую — подключается Transfer of Assets Abroad \(ITA 2007 ss.714–751\) уже на уровне человека. Режимы написаны разными частями законодательства, ловят разных лиц и по-своему стыкуются с режимом [FIG](https://wiki.private.law/uk-fig-regime) и Pillar Two. Ниже разбираем устройство каждого и границы между ними.

## Концепция

**UK CFC charge** регулируется **TIOPA 2010 Part 9A** — это корпоративный налог на нераспределённые chargeable profits иностранных компаний, контролируемых UK-резидентами \(\>50%\). Применяется **только к британским компаниям-резидентам**; для физлиц-резидентов работает отдельный режим — **Transfer of Assets Abroad** \(TOAA, ITA 2007 ss.714–751\).

Действует с **1 января 2013** \(Finance Act 2012 Schedule 20\); заменил ICTA 1988 ss.747–756 после решения ECJ по делу Cadbury Schweppes C-196/04. Part 9A построена вокруг **CFC charge gateway**: entity-level exemptions \(Chapters 10–14\) плюс категории chargeable profits \(Chapters 4–9\).

> 🍓 UK CFC \(Part 9A\) бьёт по британским компаниям, которые контролируют низконалоговые иностранные «дочки»; физлиц-резидентов ловит отдельный режим Transfer of Assets Abroad. Обе нормы прошли проверку на state aid и теперь живут бок о бок с FIG regime и Pillar Two.

Для UK-резидента \(HNWI\), который владеет иностранной компанией напрямую, Part 9A **не применяется** — в структуре нет британской компании. Зато действует TOAA. С приходом FIG regime \(с 6 апреля 2025\) TOAA-attributed income в первые 4 года освобождён.

## Историческая канва

- **1984** — Finance Act 1984 Schedule 18, кодифицирован ICTA 1988 ss.747–756.
- **12 сентября 2006** — *Cadbury Schweppes v IRC* C-196/04 \(ECJ\): CFC-правила ограничивают freedom of establishment и оправданы только против "wholly artificial arrangements".
- **2012/2013** — Finance Act 2012 s.180 + Schedule 20 ввели TIOPA 2010 Part 9A.
- 21 ноября 2023 — Fisher v HMRC \[2023\] UKSC 44: Верховный суд сузил TOAA — акционеры не считаются «transferors», когда передачу делает их же компания \(позже частично отменено законом\).
- 6 марта 2024 — Spring Budget: анонсирована отмена non-dom remittance basis и замена режимом FIG с 6 апреля 2025.
- **19 сентября 2024** — *UK and Others v Commission* [C-555/22 P](https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-555%2F22) / C-556/22 P / C-564/22 P \(CJEU\): **аннулировано** решение Еврокомиссии 2019 года о state aid против UK CFC Chapter 9 \(Group Financing Exemption\).
- **6 апреля 2025** — Finance Act 2025: введён FIG regime. TOAA и Part 9A продолжают применяться; FIG модифицирует TOAA для физлиц.
## CFC charge scope \(TIOPA ss.371AA–371AC\)

**CFC — это компания-нерезидент UK, контролируемая UK-резидентом или резидентами \(\>50%, s.371RB/RE\).**

**Control tests:**

- Стандартный **\>50% control test**
- **40% joint venture test** \(двое акционеров каждый ≥40%\)
- **Accounting consolidation test** \(FRS 2 / IFRS 10\)
**Минимальный порог участия:** британская компания попадает под charge, если её apportioned interest — не меньше **25%** chargeable profits CFC \(s.371BD\).

**CFC charge применяется только к британским компаниям-резидентам.** Физлица-резиденты — это территория TOAA.

## CFC charge gateway \(s.371BA\)

Charge возникает, если:

1. У CFC есть chargeable profits за accounting period
2. Не применяется ни одна entity-level exemption \(Chapters 10–14\)
**Механика:** chargeable profits → apportionment на британские компании с ≥25% interest → charge по основной ставке UK CT \(25% с FY 2023\) → вычет creditable tax \(уплаченного иностранного налога\).

## Entity-level exemptions \(Chapters 10–14\)

- **Chapter 10 — Exempt Period \(s.371JA\):** 12-месячный льготный период для свежеприобретённых CFC.
- **Chapter 11 — Excluded Territories \(s.371KA\):** CFC в юрисдикциях из списка SI 2012/3024 \(Controlled Foreign Companies \(Excluded Territories\) Regulations 2012\) при соблюдении условий по qualifying income. HMRC INTM225000.
- **Chapter 12 — Low Profits \(s.371LA / s.371LB\):**
  - Accounting profits ≤**£50,000** \(s.371LB\(2\)\), ИЛИ
  - Assumed taxable total profits ≤**£50,000** \(s.371LB\(3\)\), ИЛИ
  - Accounting profits ≤**£500,000** + non-trading income ≤£50,000 \(s.371LB\(4\)\).
- **Chapter 13 — Low Profit Margin \(s.371MA–MC\):** accounting profits не выше **10% relevant operating expenditure**.
- **Chapter 14 — Tax Exemption \(s.371NA–NE\):** уплаченный за рубежом налог — не меньше **75%** сопоставимого UK CT. Designer rate provisions исключены.
## Chargeable profit categories \(Chapters 4–8\)

- **Chapter 4 \(s.371CA–DJ\) — прибыль, относимая к UK-активности:** "significant people functions" в UK либо активы/риски, управляемые из UK. Safe harbour — Conditions A–D в s.371CA. HMRC INTM200500, INTM197360.
- **Chapter 5 \(s.371EA–EE\) — Non-Trading Finance Profits \(NTFPs\):** пассивная прибыль от внутригрупповых займов, если не сработало частичное/полное освобождение по Chapter 9.
- **Chapter 6 \(s.371FA–FE\) — Trading Finance Profits.**
- **Chapter 7 \(s.371GA–GC\) — Captive Insurance Business.**
- **Chapter 8 \(s.371HA–HB\) — Solo Consolidation** \(регулируемые дочерние компании\).
## Group Financing Exemption \(Chapter 9, ss.371IA–IJ\)

Для NTFPs от "qualifying loan relationships" \(QLRs\) — внутригрупповых займов, где CFC кредитует небританского заёмщика, — Chapter 9 по заявлению \(claim\) даёт:

- **75% exemption** \(s.371ID\) — частичное освобождение, стандартный relief
- **100% exemption** — если займы фондированы из "qualifying resources" \(s.371IB\) или срабатывает "matched interest" \(s.371IE\)
Сага о state aid вокруг Chapter 9 Group Financing Exemption:

- Октябрь 2017 — Еврокомиссия открыла расследование SA.44896
- 2 апреля 2019 — решение Еврокомиссии: Chapter 9 — incompatible state aid в части NTFPs от QLRs по s.371EB \(UK SPF\), но НЕ по s.371EC \(UK capital investments\). Опубликовано в OJ 20 августа 2019.
- UK реформировал Chapter 9 с 1 января 2019
- 8 июня 2022 — General Court \(T-363/19, T-456/19\) поддержал Еврокомиссию
- **19 сентября 2024** — CJEU в апелляции \(C-555/22 P + C-556/22 P + C-564/22 P\) **аннулировал** решение: Еврокомиссия неправильно определила reference framework. Exemption устоял.
- 2024–2026 — эпилог: после аннулирования Controlled Foreign Companies \(Reversal of State Aid Recovery\) Regulations 2024 \(SI 2024/1307\) вернули компаниям ранее взысканное, а Finance Act 2026 s.51 \(Royal Assent 18 March 2026\) урегулировал проценты на возврат.
## Transfer of Assets Abroad \(ITA 2007 ss.714–751\)

**Периметр:** физлица-резиденты UK, не компании. Истоки — Finance Act 1936; действующая редакция — ITA 2007 Part 13 Chapter 2.

**Три charges:**

- **s.720–721** — Income charge: у UK-резидента есть "power to enjoy" в отношении дохода person abroad, связанного с relevant transfer
- **s.727–728** — Capital sum charge: UK-резидент получает связанную с трансфером capital sum
- **s.731–733** — Benefits charge: UK-резидент получает benefit
**Motive Defence \(ss.737–742\):**

- **Condition A:** разумно заключить, что уход от налога НЕ был целью; ИЛИ
- **Condition B:** сделки были подлинно коммерческими и не сконструированы под уход от налога
К сделкам после 4 декабря 2005 применяется переформулированный тест s.737.

**Fisher v HMRC \[2023\] UKSC 44 \(21 ноября 2023\):** Верховный суд единогласно решил, что акционеры НЕ являются "transferors" для целей TOAA, когда передачу совершает принадлежащая им компания. Пакеты Фишеров в SJA \(которая в феврале 2000 передала telebetting-бизнес гибралтарской SJG\) не делали их transferors. Жалобы налогоплательщиков удовлетворены.

Законодательный разворот: Finance \(No.2\) Act 2024 ввёл новые ss.720A/727A ITA 2007 — deeming-нормы, считающие participators close company «transferors» по передачам, которые сделала сама компания \(включая иностранные компании, которые были бы close при UK-резидентстве\). Применяется к доходу, возникающему с 6 апреля 2024; частично отменяет Fisher для close-company структур.

## Стыковка с FIG regime \(с 6 апреля 2025\)

**FIG regime** \(Finance Act 2025\): для qualifying new residents — первые 4 британских налоговых года после ≥10 лет нерезидентства.

**Стыковка с TOAA \(HMRC RFIG45400\):** доход, вменяемый по s.720 \(power to enjoy\) или s.727 \(capital receipt\) и признаваемый иностранным через ss.726/730, **даёт право на FIG relief** по заявлению. Физлицо выбирает FIG отдельно на каждый год; освобождённый доход не облагается UK income tax все 4 года.

**Part 9A для UK Holdco не меняется:** если в структуре есть британская компания, Part 9A продолжает применяться независимо от FIG-статуса конечного акционера.

## Pillar Two \(Finance \(No.2\) Act 2023 Part 3\)

- **MTT \(Multinational Top-up Tax\)** — британский IIR. Для отчётных периодов, начинающихся 31 декабря 2023 и позже.
- **DTT \(Domestic Top-up Tax\)** — британский QDMTT. Та же дата старта.
- **UTPR:** Finance Act 2024 / Schedule 4, для отчётных периодов, начинающихся 31 декабря 2024 и позже.
**Периметр:** MNE-группы с консолидированной выручкой ≥**€750 млн** в ≥2 из 4 предыдущих отчётных периодов.

**Стыковка с CFC:** Pillar Two IIR — по сути "super-CFC" с более широким охватом. Позиция UK: CFC charges по Part 9A считаются **первыми** при расчёте ETR CFC для GloBE; эти налоги "pushed down" на уровень CFC. Если CFC charge дотягивает ETR CFC до ≥15% — дополнительный top-up по Pillar Two не возникает. Schedule 12 FA 2024 + Schedule 4 FA 2025.

Side-by-Side \(с 2026\): по политической договорённости G7 \(июнь 2025\) и administrative guidance OECD Inclusive Framework \(5 января 2026\) US-parented группы, выбравшие Side-by-Side safe harbour, выводятся из IIR и UTPR — их домашние GILTI/NCTI и CFC-нормы признаются «бок о бок» с Pillar Two; QDMTT при этом продолжает действовать. UK заявил 7 января 2026, что внедрит safe harbour следующим Finance Bill ретроспективно — для accounting periods, начинающихся 1 января 2026 и позже. Part 9A сохраняется: британские CFC charges по-прежнему считаются первыми при расчёте ETR структуры для GloBE.

## Практические выводы для HNWI

**UK-резидент, владеющий иностранной компанией напрямую:**

- Part 9A **не применяется** \(нет UK company в structure\)
- **TOAA gateway** применяется — скорее всего, сработает s.720 \(power to enjoy\)
- Motive defence можно рассмотреть
- Защита по Fisher после Finance \(No.2\) Act 2024 для передач через close company сильно ограничена
**UK-резидент, владеющий через UK Holdco:**

- **Part 9A применяется к UK Holdco**
- Holdco несёт CFC charge \(CT 25%\) на apportioned chargeable profits при доле ≥25%
- Физлицо напрямую налог не платит
**Qualifying new resident под FIG:**

- TOAA-attributed income от иностранной personal investment company потенциально освобождён при FIG election \(RFIG45400\) на 4 налоговых года
- После 4 лет TOAA применяется в полном объёме — остаются motive defence и entity-level exemptions
**Pillar Two для семейных офисов HNWI:** как правило, актуален, только если структура входит в MNE-группу с консолидированной выручкой ≥€750 млн. Типичные PIC-структуры до порога сильно не дотягивают.

**Compliance:**

- **CT600 + CT600B** — отчётность британских компаний по CFC charges \(CT600B закрывает CFC, foreign branch exemptions, hybrid mismatches\)
- **SA106 \(Foreign pages\)** — отчётность физлиц по иностранному доходу, включая TOAA-attributed
- **FIG election** — в SA return для qualifying new residents; отдельные FIG-страницы с 2025/26
> 🍓 На практике всё упирается в один вопрос: есть ли в структуре британское звено. UK Holdco — и Part 9A считает apportioned chargeable profits, налог 25% несёт компания. Прямое владение физлица — Part 9A молчит, а смотрит TOAA через «power to enjoy»; FIG даёт лишь четырёхлетнюю передышку и стоит потери personal allowance и CGT annual exempt amount. Pillar Two накрывает сверху группы с оборотом ≥€750 млн, сохраняя CFC и TOAA под собой.

## Q/A

#### Кому применяется UK CFC charge

Британским компаниям-резидентам с ≥25% interest в иностранной компании, контролируемой UK-резидентами \(\>50%\). К физлицам напрямую НЕ применяется.

### Что с физлицами — UK-резидентами

Их ловит TOAA \(ITA 2007 ss.714–751\): доход иностранной компании атрибутируется UK-transferor'у через power to enjoy / capital receipt / benefits. Есть motive defence \(Conditions A/B\). Fisher v HMRC \[2023\] UKSC 44 сузил охват; Finance \(No.2\) Act 2024 расширил TOAA на close companies.

### Какие есть entity-level exemptions

Exempt Period \(12 мес.\), Excluded Territories \(SI 2012/3024\), Low Profits \(£500,000\), Low Profit Margin \(10%\), Tax Exemption \(75%\).

### Что такое CFC charge gateway

Chapters 4–9: прибыль попадает под charge, только если проходит через один из gateway. Chapter 4 — UK activities; Chapter 5 — non-trading finance profits; Chapter 9 — group financing exemption \(75% / 100%\).

### Что с Cadbury Schweppes после Brexit

Cadbury Schweppes — решение ECJ 2006 года с тестом "wholly artificial arrangements". После выхода UK из EU принцип живёт через толкование британских судов, но как норма EU-права уже не обязателен. CJEU по делу о UK CFC state aid C-555/22 \(сентябрь 2024\) аннулировал решение Еврокомиссии.

### Что с FIG regime

FIG \(Finance Act 2025\) — 4 года 100% relief на foreign income and gains для qualifying new residents \(после ≥10 лет нерезидентства\). TOAA-attributed income включён в FIG \(RFIG45400\) — у FIG-резидента освобождён. Part 9A для UK Holdco не меняется.

### Как Pillar Two стыкуется с CFC

MTT \(IIR\) + DTT \(QDMTT\) — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024. Периметр ≥€750 млн. CFC charge считается первым; эти налоги уходят pushed down в GloBE ETR. Если ETR CFC ≥15% — top-up не возникает.

### Какие формы отчётности

CT600 + CT600B \(компании, CFC\); SA106 \(физлица, иностранный доход\); FIG-страницы SA-декларации с 2025/26.

---

## FAQ

### Что с физлицами — UK-резидентами

Их ловит TOAA (ITA 2007 ss.714–751): доход иностранной компании атрибутируется UK-transferor'у через power to enjoy / capital receipt / benefits. Есть motive defence (Conditions A/B). Fisher v HMRC [2023] UKSC 44 сузил охват; Finance (No.2) Act 2024 расширил TOAA на close companies.

### Какие есть entity-level exemptions

Exempt Period (12 мес.), Excluded Territories (SI 2012/3024), Low Profits (£500,000), Low Profit Margin (10%), Tax Exemption (75%).

### Что такое CFC charge gateway

Chapters 4–9: прибыль попадает под charge, только если проходит через один из gateway. Chapter 4 — UK activities; Chapter 5 — non-trading finance profits; Chapter 9 — group financing exemption (75% / 100%).

### Что с Cadbury Schweppes после Brexit

Cadbury Schweppes — решение ECJ 2006 года с тестом "wholly artificial arrangements". После выхода UK из EU принцип живёт через толкование британских судов, но как норма EU-права уже не обязателен. CJEU по делу о UK CFC state aid C-555/22 (сентябрь 2024) аннулировал решение Еврокомиссии.

### Что с FIG regime

FIG (Finance Act 2025) — 4 года 100% relief на foreign income and gains для qualifying new residents (после ≥10 лет нерезидентства). TOAA-attributed income включён в FIG (RFIG45400) — у FIG-резидента освобождён. Part 9A для UK Holdco не меняется.

### Как Pillar Two стыкуется с CFC

MTT (IIR) + DTT (QDMTT) — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024. Периметр ≥€750 млн. CFC charge считается первым; эти налоги уходят pushed down в GloBE ETR. Если ETR CFC ≥15% — top-up не возникает.

### Какие формы отчётности

CT600 + CT600B (компании, CFC); SA106 (физлица, иностранный доход); FIG-страницы SA-декларации с 2025/26.

---

## Factual claims

- UK CFC charge регулируется TIOPA 2010 Part 9A — это корпоративный налог на нераспределённые chargeable profits иностранных компаний, контролируемых UK-резидентами (>50%).
- Действует с 1 января 2013 (Finance Act 2012 Schedule 20); заменил ICTA 1988 ss.747–756 после решения ECJ по делу Cadbury Schweppes C-196/04.
- Для UK-резидента (HNWI), который владеет иностранной компанией напрямую, Part 9A не применяется — в структуре нет британской компании.
- CFC — это компания-нерезидент UK, контролируемая UK-резидентом или резидентами (>50%, s.371RB/RE).
- Минимальный порог участия: британская компания попадает под charge, если её apportioned interest — не меньше 25% chargeable profits CFC (s.371BD).
- Механика: chargeable profits → apportionment на британские компании с ≥25% interest → charge по основной ставке UK CT (25% с FY 2023) → вычет creditable tax (уплаченного иностранного налога).
- Для NTFPs от "qualifying loan relationships" (QLRs) — внутригрупповых займов, где CFC кредитует небританского заёмщика, — Chapter 9 по заявлению (claim) даёт:
- Сага о state aid вокруг Chapter 9 Group Financing Exemption: