Автор: Олег Рябцев

Управляющий партнер, C&C

Концепция

VCC — корпоративная структура для инвестиционных фондов, введённая Сингапуром в 2020 году. Её ключевая особенность: одно юридическое лицо может содержать внутри себя несколько субфондов, каждый из которых имеет полностью обособленные активы и обязательства. Активы одного субфонда не могут быть использованы для погашения обязательств другого — это закреплено законом, и любые договорные условия, противоречащие этому принципу, ничтожны.

VCC решает фундаментальную проблему современного управления фондами. Управляющей компании, работающей с несколькими стратегиями или группами инвесторов, традиционно приходилось создавать отдельное юридическое лицо под каждый фонд — со своим комплаенсом, отчётностью, директорами и регистрационными расходами. VCC позволяет объединить все эти фонды в одну зонтичную структуру: корпоративное управление, взаимодействие с регулятором и административные функции — на уровне зонтика, а инвестиционные стратегии и имущественная изоляция — на уровне субфондов.

Юридическая основа

VCC регулируется отдельным законом — Variable Capital Companies Act 2018, вступившим в силу 14 января 2020 года. Это не поправка к существующему корпоративному законодательству, а самостоятельный статут, специально разработанный для инвестиционных структур. Закон администрируется двумя регуляторами одновременно: корпоративная регистрация и отчётность — через ACRA (аналог реестра юридических лиц), а надзор в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма — через MAS, центральный банк Сингапура.

Принципиальное отличие VCC от обычной компании — переменный капитал. Обычная сингапурская компания работает с фиксированным уставным капиталом, и его изменение требует корпоративных процедур. VCC может свободно выпускать и выкупать акции без одобрения общего собрания акционеров, что критически важно для фондов, где инвесторы регулярно входят и выходят. VCC также может выплачивать дивиденды из капитала — это даёт управляющим гибкость, которой нет у традиционных корпоративных форм.

Структура: зонтичная компания и субфонды

VCC может быть создана в двух форматах. Первый — автономный фонд: одна VCC, один пул активов, одна стратегия. Второй — зонтичная структура: одна VCC с двумя или более субфондами. Именно зонтичный формат представляет основной интерес, потому что он обеспечивает ту самую имущественную изоляцию, ради которой раньше приходилось создавать отдельные юридические лица.

Каждый субфонд — это отдельный имущественный комплекс: собственные активы, собственные обязательства, собственный состав инвесторов. Юридически субфонд не является самостоятельным лицом — лицом является зонтичная VCC. Но для целей банкротства и принудительного исполнения субфонд рассматривается так, как если бы он был отдельным юридическим лицом. Это гибридная конструкция: единая корпоративная оболочка снаружи, полная сегрегация имущества внутри.

Преимущества для управляющих и семейных офисов

Для управляющих компаний зонтичная VCC — это консолидация инфраструктуры. Вместо пяти отдельных фондов с пятью комплектами отчётности, пятью аудитами и пятью регистрационными сборами управляющий работает с одной VCC и пятью субфондами. Каждый субфонд может иметь свою инвестиционную стратегию, свой класс активов, свой состав инвесторов — но административная нагрузка ложится на зонтичный уровень.

Для семейных офисов VCC привлекательна тем, что позволяет разделить активы между членами семьи или между стратегиями (недвижимость, ценные бумаги, венчур) без создания отдельных юридических лиц для каждого направления. Активы можно вносить в субфонд не только деньгами, но и в натуральной форме — акциями, долями, недвижимостью — что упрощает реструктуризацию существующих портфелей. Наследование регулируется правом юрисдикции VCC, а не правом местонахождения актива.

Налоговые режимы

Сингапур предлагает два основных налоговых режима для фондов, структурированных как VCC. Режим 13O предназначен для фондов с минимальным объёмом активов от 5 миллионов сингапурских долларов, управляемых сингапурской управляющей компанией с как минимум двумя инвестиционными профессионалами. Режим 13U рассчитан на более крупные фонды — от 50 миллионов сингапурских долларов — и освобождает доход фонда от налогообложения в Сингапуре. С января 2025 года действует также режим 13OA для фондов, структурированных как товарищества с ограниченной ответственностью.

Ключевое преимущество Сингапура — одна из самых обширных в мире сетей соглашений об избежании двойного налогообложения. Это означает, что VCC, инвестирующая в активы в разных юрисдикциях, может пользоваться льготными ставками удерживаемого налога на дивиденды, проценты и роялти. В сочетании с нулевым налогом на прирост капитала в Сингапуре это создаёт налоговую среду, конкурентоспособную с традиционными офшорными юрисдикциями, но с существенно более высоким уровнем регуляторного доверия.

Сравнение с аналогами

VCC не является уникальным изобретением — похожие конструкции существуют в Люксембурге (SICAV), на Кайманах (SPC) и в Ирландии (ICAV). Однако есть принципиальные отличия. VCC требует, чтобы управляющая компания находилась в Сингапуре — это обеспечивает реальное присутствие, которого нет у кайманских SPC. Люксембургская SICAV даёт сопоставимую гибкость, но стоимость администрирования в Люксембурге существенно выше. Кайманы предлагают нулевую налоговую ставку, но не имеют собственной сети налоговых соглашений — инвесторы зависят от налогового режима своей резидентности.

С точки зрения регуляторного восприятия Сингапур выигрывает у офшорных юрисдикций. Банки и институциональные инвесторы всё чаще требуют, чтобы фондовая структура находилась в юрисдикции с признанным регулятором и реальным надзором. VCC под надзором MAS отвечает этому критерию. К началу 2025 года зарегистрировано более 1 400 VCC — около трети из них в сфере венчурного капитала, 28% у внешних управляющих активами, 20% у хедж-фондов.

Контактная информация

Если у вас возникли вопросы или вам требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь.

Мария Здрок, управляющая клиентским портфелем

📱 +7 996 378 4967

✉️ mariya@private.law

telegram / whatsapp

Private.law Attorneys

Материал подготовлен для публичного ознакомления и свободен к копированию.

Мы специализируемся на решении сложных юридических задач для требовательных клиентов