# Сингапур: платёжные лицензии PSA — money-changing, SPI, MPI и семь видов услуг > Три класса лицензий MAS: пороги 3/6/5 млн SGD, капитал 100–250 тыс. SGD, обеспечение MPI, safeguarding и семь услуг PS Act — с цифрами реестра на 13.08.2026. Author: Дана Берзег — адвокат, Family Office (https://wiki.private.law/authors/berzegova) Last modified: 2026-08-14T13:14:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/singapore-psa-payments Topics: banking Jurisdictions: singapore Product tags: neobank, neobank, compliance, banking, crypto Semantic tags: neobank, neobank, compliance, banking, crypto --- ## Три класса и семь услуг: логика PS Act [Payment Services Act 2019](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019) вступил в силу [28 января 2020 года](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/payment-services-act-comes-into-force), заменив собой два прежних закона — о менялах и денежных переводах и о надзоре за платёжными системами. Конструкция намеренно не продуктовая, а деятельностная: MAS лицензирует не «финтех», не «кошелёк» и не «биржу», а семь поименованных видов платёжной деятельности. Одна лицензия покрывает столько видов, сколько заявитель обосновал и оплатил; добавление восьмого продукта — не новая лицензия, а вариация существующей по разделу 7. Классов лицензии три, они заданы [разделом 6\(2\)](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr6-): money-changing licence, standard payment institution \(SPI\) и major payment institution \(MPI\). Разница между ними не в наборе разрешённых услуг, а в масштабе. Money-changing — узкая лицензия под обмен наличной валюты и только под него: чтобы добавить что-то ещё, меняла обязан сменить класс. SPI и MPI разрешают все семь услуг, но SPI живёт под потолком по объёмам, а MPI — без потолка и с ценой в виде обеспечения, safeguarding и удвоенного капитала. Это устройство объясняет главный практический вывод, который в консультациях формулируют редко: выбор между SPI и MPI — не выбор амбиции, а расчёт на горизонт. [Guidelines on Licensing for neobanks PS-G01](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers) в редакции от 8 октября 2025 года прямо требуют, чтобы заявитель выбрал лицензию «под свои потребности на разумном горизонте», а SPI, приближающийся к порогам, начинал процедуру вариации заранее и умел выполнить требования MPI уже на дату подачи. Апгрейд задним числом не предусмотрен. | **Услуга \(First Schedule, Part 1\)** | **Что это на практике** | **Учитывается в порогах SPI** | | --- | --- | --- | | Account issuance service | Выпуск платёжного счёта лицу в Сингапуре и операции по нему \(зачисления, списания\), кроме собственно переводов | Да — кроме e-money account issuance | | Domestic money transfer service | Перевод между плательщиком и получателем, оба в Сингапуре | Да | | Cross-border money transfer service | Приём денег в Сингапуре для отправки за рубеж и приём денег из-за рубежа; с 2024 года — и организация перевода между двумя иностранными точками | Да | | Merchant acquisition service | Приём и обработка транзакции в пользу мерчанта, если мерчант ведёт бизнес в Сингапуре или договор заключён здесь | Да | | E-money issuance service | Выпуск электронных денег для совершения платежей | Отдельный порог по остатку | | Digital payment token service | Сделки с DPT, обеспечение обмена, передача, побуждение к сделкам, кастоди токенов и ключей | Да | | Money-changing service | Покупка и продажа наличной иностранной валюты | Нет | ## Пороги: где заканчивается SPI и начинается MPI Пороги живут в разделе 6\(5\) и устроены сложнее, чем их обычно пересказывают. Первая ветвь, 6\(5\)\(a\): считается среднее за календарный год значение общей стоимости всех платёжных транзакций за один месяц — по каждой из пяти услуг отдельно \(account issuance, кроме e-money-счетов; domestic money transfer; cross-border money transfer; merchant acquisition; DPT\). Порог — S$3 млн по любой одной из них либо S$6 млн по двум и более совокупно. Вторая и третья ветви касаются электронных денег и меряют не оборот, а остаток. Пункт \(b\): для e-money account issuance считается среднее за год значение дневного объёма электронных денег, хранящихся на счетах, выпущенных резидентам Сингапура, плюс — что важно — e-money, выпущенных в Сингапуре тем, кого лицензиат не определил как нерезидента. Пункт \(c\): для e-money issuance — среднее дневное значение выпущенных specified e-money. В обоих случаях планка S$5 млн. Иными словами, «неопределённый» клиент по умолчанию считается сингапурским: бремя классификации лежит на операторе. Money-changing в порогах не участвует вовсе — обменник любого масштаба остаётся вне арифметики SPI. И ещё одна деталь, которая ломает интуицию: пороги считаются по среднему за календарный год, а не по пиковому месяцу. Один аномальный декабрь порог не пробивает; ровный рост в течение года — пробивает. Что происходит при превышении, описывает раздел 6\(6\) вместе с [регуляцией 6\(2\) Payment Services Regulations](https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2): у лицензиата есть 30 дней после relevant date, чтобы подать заявление на смену класса по форме 2. Пока эти 30 дней идут — и дальше, пока MAS не одобрит, не откажет или заявитель не отзовёт заявку, — правило о порогах к нему не применяется. Это не амнистия, а процедурный мост: если заявку отклонят, оператор окажется вне класса задним числом со всеми последствиями раздела 6\(14\), где у MAS есть право ограничить или приостановить операции. | **Параметр** | **Money-changing** | **SPI** | **MPI** | | --- | --- | --- | --- | | Разрешённые услуги | Только обмен наличной валюты | Все семь | Все семь | | Ограничение по объёму | Нет | S$3 млн / мес по одной услуге, S$6 млн по двум и более, S$5 млн остатка e-money | Нет | | Base capital | Не установлен | S$100 000 | S$250 000 | | Обеспечение в MAS | Нет | Нет | S$100 000 или S$200 000 | | Safeguarding клиентских денег | Нет | Нет \(кроме прямо предписанных случаев\) | Да, по разделу 23 | | Форма заявителя | Любая, включая ИП | Компания или иностранная корпорация | Компания или иностранная корпорация | | Пошлина за подачу | S$500 | S$1 000 за услугу | S$1 500 за услугу | | Годовой сбор | S$1 500 | S$5 000 за услугу | S$10 000 за услугу | | Держателей в реестре MAS на 13.08.2026 | 231 | 13 | 246 | ## Капитал, обеспечение и что MAS проверяет на входе Base capital задан регуляциями 8 и 12 PS Regulations: S$100 000 для SPI и S$250 000 для MPI — либо, для иностранной компании с сингапурским отделением, эквивалентные net head office funds. Требование двойное: его нужно выполнить на дату выдачи и держать всё время действия лицензии, а при нарушении — немедленно уведомить MAS по разделу 6\(13\). Определение узкое: оплаченный обыкновенный акционерный капитал плюс безотзывные некумулятивные привилегированные акции плюс нераспределённая прибыль минус промежуточный убыток и объявленные дивиденды. Займы акционера в base capital не входят. Цифра из регуляции — не бюджет. Пункт 3.1.5 PS-G01 задаёт эмпирическое правило, которое на практике и определяет размер вложения: капитал должен покрывать не менее 6–12 месяцев операционных расходов заявителя. Для команды из десяти человек в Сингапуре это на порядок больше формальных S$250 000. Обеспечение — вторая, отдельная сумма, и только для MPI. По разделу 22 и регуляции 13 это S$100 000, если среднее за текущий календарный год значение месячного объёма транзакций не превышает S$6 млн по каждой предоставляемой услуге, и S$200 000 во всех остальных случаях. Форма — денежный депозит в MAS или банковская гарантия по предписанному формату; вносится до начала деятельности. Юридически конструкция сильная: обеспечение не подлежит аресту и при банкротстве лицензиата не считается его имуществом, а MAS вправе обратить его на выплаты клиентам. При выходе из режима MPI обязан в течение 45 дней представить closure certificate от аудитора о том, что деньги пользователей дошли до получателей. Входные критерии для SPI и MPI перечислены в разделе 6\(9\) и развёрнуты в разделе 3 PS-G01. Заявитель — компания либо корпорация, созданная за рубежом. Постоянное место деятельности или зарегистрированный офис в Сингапуре, где физически безопасно хранятся книги и записи; [Notice PSN07](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn07-notice-on-conduct) требует, чтобы там присутствовал живой человек не менее 10 дней в месяц и не менее восьми часов в каждый такой день. Хотя бы один исполнительный директор — гражданин или постоянный резидент Сингапура. Fit and proper по FSG-G01 применительно к самой компании, директорам, CEO, акционерам и сотрудникам, причём бремя доказывания лежит на заявителе, а не на MAS. Компетентность ключевых лиц именно в платёжной индустрии. Комплаенс-механика по Приложению 2, независимый аудит, годовой аудит по разделу 37. Для онлайн-сервисов — пентест с устранением всех high-risk находок до выдачи лицензии. Два требования появились позже и отсеивают больше всего. Первое: правовое заключение юрфирмы с опытом по PS Act прикладывается ко всем новым заявкам на SPI и MPI, а также к вариациям, добавляющим DPT-услугу. Второе: новый заявитель на DPT обязан привлечь квалифицированного внешнего аудитора для независимой оценки политик и контролей по AML/CFT и защите потребителя — отчёт подаётся вместе с формой 1 и должен быть подписан не ранее чем за три месяца до подачи. Дальше идёт постоянная нагрузка. [Notice PSN04](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn04-notice-on-submission-of-regulatory-returns) требует помесячных отчётов по каждой услуге в течение 30 дней после конца месяца, полугодовых форм и годовых; MPI по domestic и cross-border переводам, эквайрингу и e-money дополнительно сдают ежемесячную форму 8. Аудиторский отчёт по форме 4 — в течение шести месяцев после конца финансового года \(регуляция 20\). AML/CFT — [Notice PSN01](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services) для платёжных услуг и [Notice PSN02](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service) для DPT, оба в редакции от 30 июня 2025 года, действующей с 1 июля 2025-го. Раскрытия клиенту — [Notice PSN08](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn08-notice-on-disclosures-and-communications). Что из этого физически должно существовать внутри компании, разобрано в [комплаенс-стеке лицензированного оператора](https://wiki.private.law/compliance-stack); банковское обслуживание самого лицензиата — отдельная задача, описанная в материале о [банкинге для лицензированного оператора](https://wiki.private.law/banking-for-msb). ## Safeguarding: конструкция, которая держит клиентские деньги Обязанность обособлять клиентские средства лежит на MPI и задана разделом 23. Она распадается на два режима с разной срочностью. Для domestic money transfer, cross-border money transfer и merchant acquisition — safeguarding не позднее следующего рабочего дня после получения денег. Для e-money issuance — с момента получения, без окна вовсе. Способов три, и все требуют участия внешнего института. Первый — undertaking от safeguarding institution быть полностью ответственным перед клиентом за его деньги. Второй — гарантия того же института на сумму средств. Третий — размещение денег на трастовом счёте, открытом у такого института. Кто может быть safeguarding institution, определяет раздел 23\(14\) вместе с регуляциями 14 и 15: банк в Сингапуре, а также — как прескрайбед-институты — merchant bank по Banking Act 1970 и финансовая компания по Finance Companies Act 1967; для гарантий добавляется financial guarantee insurer. Механика обвязана требованиями, которые часто недооценивают на этапе бюджета. До получения undertaking или открытия счёта MPI обязан самостоятельно оценить пригодность safeguarding institution и повторять эту оценку ежегодно, храня основания оценки не менее пяти лет. От банка нужно письменное подтверждение, что счёт обозначен как трастовый, отделён от собственных денег лицензиата и что банк не может обратить на него право зачёта по долгам самого MPI. Клиенту раскрывается письменно: что деньги в трасте, будут ли они смешаны со средствами других клиентов, каковы риски смешения и что произойдёт, если обанкротится сам safeguarding institution. Undertaking по регуляции 14\(1\)\(b\) должно быть безусловным — любая оговорка в тексте банковского письма ломает конструкцию. Практический смысл этой архитектуры прост: деньги на счёте MPI не депозит, гарантия вкладов на них не распространяется, и защищает их не государство, а качество трёх вещей — договора с банком, дисциплины оператора и надзора MAS. Той же логикой живут европейские и британские режимы, сравнение — в материале о [корреспондентском банкинге и safeguarding](https://wiki.private.law/correspondent-banking-safeguarding). ## DPT внутри PSA: розница, кастоди и Travel Rule DPT — одна из семи услуг, а не отдельная лицензия, но нагружена она сильнее остальных. С 23 ноября 2023 года MAS финализировал [меры по рознице](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2023/mas-strengthens-regulatory-measures-for-digital-payment-token-services), внедрявшиеся поэтапно с середины 2024-го: провайдер обязан определять риск-осведомлённость розничного клиента до доступа к услуге, не предлагать стимулов к торговле криптовалютой, не давать финансирование, маржу и плечо, не принимать локально выпущенные кредитные карты и ограничивать учёт криптоактивов при расчёте net worth клиента. Дополнительно — раскрытие конфликтов интересов, публичная политика листинга токенов и процедура работы с жалобами. С 4 октября 2024 года действует Division 2A регуляций \(18A–18J\): клиентские активы обособляются и держатся в трасте в пользу клиентов, ведутся отдельные книги и записи, обеспечивается сохранность и безопасность активов. Это единственный в Сингапуре режим кастоди цифровых активов — отдельного «кастодиального закона» MAS не вводил, и по консультационной повестке 2026 года это выглядит осознанным выбором. Travel Rule для DPT задан разделом 13 PSN02 и жёстче фиатного аналога: de minimis-порога нет. При любом value transfer ordering institution обязан передать имя отправителя, номер его счёта или уникальный референс, имя получателя и его счёт; выше S$1 500 набор данных расширяется. Ниже S$1 500 допускается упрощение при переводе внутрь Сингапура — но с обязанностью выдать полные данные по запросу MAS в течение трёх рабочих дней и немедленно по запросу правоохранителей. Как этот стандарт устроен в разных юрисдикциях и где он ломается, разобрано в материале о [Travel Rule](https://wiki.private.law/travel-rule). Здесь же проходит граница с соседним режимом. DPT-услуга по PSA лицензируется потому, что оказывается в Сингапуре. [Режим DTSP по Части 9 FSMA 2022](https://wiki.private.law/singapore-dtsp), действующий с 30 июня 2025 года, устроен зеркально: он ловит сингапурское лицо, которое оказывает токен-услуги исключительно за пределами Сингапура. Пересечения нет — [раздел 137\(5\)\(a\) FSMA](https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022?ProvIds=pr137-) прямо освобождает от DTSP того, кто обязан иметь лицензию по PS Act. Практический вывод переворачивает интуицию: полноценная PSA-лицензия покрывает и зарубежных клиентов, а конструкция «прописка здесь, клиенты только там» требует отдельной лицензии, которую MAS публично обещал выдавать в крайне ограниченных обстоятельствах. ## Периметр после поправок 2021 года: что добавилось и когда Payment Services \(Amendment\) Act 2021 приняли ещё в 2021-м, но вводили поэтапно и только [со 2 апреля 2024 года](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services), с началом действия 4 апреля. Периметр расширился на три конструкции. Первая — кастодиальные услуги для DPT. Вторая — содействие передаче DPT между счетами и содействие обмену DPT даже там, где провайдер ни в какой момент не владеет ни деньгами, ни токенами: это закрыло модель «мы только матчинг-движок». Третья и самая недооценённая — содействие трансграничному переводу денег между разными странами, даже если деньги не принимаются и не получаются в Сингапуре. Сингапурский оператор, который организует перевод из Индонезии в Малайзию, теперь в периметре, хотя ни один доллар Сингапура не касается. Переходное окно было коротким и трёхступенчатым: уведомить MAS в течение 30 дней, подать заявку на лицензию в течение шести месяцев от 4 апреля 2024 года и приложить attestation report квалифицированного внешнего аудитора о деятельности и соответствии AML/CFT — в течение девяти месяцев от той же даты. Не уложившиеся обязаны были прекратить деятельность. Окно продолжает действовать индивидуально: [список уведомивших MAS](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/entities-that-have-notified-mas-pursuant-to-ps-amend-act-2021-stpr) на 11 августа 2026 года содержит шесть компаний — 8Hexa Financial, Acheron, Aspire FT, Bruc Bond, DBS Digital Exchange и EDXM Global. MAS специально предупреждает, что эти компании по расширенным услугам не лицензированы и не поднадзорны, а их клиенты защитой PS Act не пользуются. Одна из них — платформа, о которой отдельно написано в разборе [Aspire](https://wiki.private.law/aspire). | **Дата** | **Веха** | | --- | --- | | 28 января 2020 | PS Act вступает в силу; MCRBA и PSOA отменены | | 23 ноября 2023 | Финализированы розничные меры для DPT-провайдеров | | 4 апреля 2024 | Поправки 2021 года: кастоди DPT, содействие обмену и передаче, трансграничный перевод без прохождения денег через Сингапур | | 4 мая 2024 | Крайний срок уведомления MAS для попавших в расширенный периметр | | 4 октября 2024 | Сегрегация и траст клиентских DPT \(Division 2A регуляций\) | | 16 декабря 2024 | Shared Responsibility Framework: MPI наравне с полными банками | | 4 января 2025 | Крайний срок attestation report внешнего аудитора для переходных заявителей | | 30 июня 2025 | Запуск соседнего режима DTSP \(Part 9 FSMA 2022\); опубликованы редакции PSN01 и PSN02, действующие с 1 июля | | 8 октября 2025 | Новая редакция PS-G01: правовое заключение и оценка внешнего аудитора для DPT | | ноябрь 2025 | MAS объявляет о подготовке законопроекта о стейблкоинах | | 6 мая 2026 | FATF публикует Mutual Evaluation Report по Сингапуру | | 14 мая 2026 | Отзыв MPI-лицензии Bsquared Technology | | до 2028 | Ожидаются: закон о стейблкоинах, пилот токенизированных MAS bills, PayNow Generation 2 | ## Реестр в цифрах и экономика проекта [Справочник финансовых институтов MAS](https://eservices.mas.gov.sg/fid) на 13 августа 2026 года даёт по сектору Payments 507 записей: 246 major payment institution, 231 money-changing licensee, 13 standard payment institution, 4 эмитента кредитных и charge-карт, 6 операторов и 6 расчётных институтов designated-платёжных систем, 1 кредитное бюро. Соотношение 246 к 13 — самая говорящая цифра всего режима: SPI как класс практически не используется. Причина арифметическая — S$3 млн месячного оборота проходит любой работающий B2B-платёжный сервис за первый год, а вариация лицензии стоит времени и денег, поэтому серьёзные заявители сразу идут в MPI. Разбивка MPI по видам деятельности: cross-border money transfer — 218, domestic money transfer — 144, merchant acquisition — 98, account issuance — 88, e-money issuance — 76, digital payment token — 38, money-changing — 35. Среди SPI: cross-border — 11, domestic — 7, account issuance — 6, эквайринг — 6, e-money — 4, money-changing — 2, DPT — ни одного. То есть DPT-услуга существует в Сингапуре исключительно на уровне MPI. Типичные держатели — от [Airwallex](https://wiki.private.law/airwallex) и Adyen до [FOMO Pay](https://wiki.private.law/fomo-pay-dpt-payment-services), совмещающей merchant-флоу с DPT. Отказы MAS не публикует, но [письменный ответ в парламенте от 5 августа 2026 года](https://www.mas.gov.sg/news/parliamentary-replies/2026/written-reply-to-parliamentary-question-on-virtual-asset-service-providers) даёт редкую конверсию: «из почти 300 заявок на лицензии сейчас 37 лицензированных DPTSP; большинство остальных заявок были отклонены или отозваны, когда заявители поняли, что не смогут выполнить наши требования». Это примерно один к восьми. Отметим расхождение: реестр на ту же неделю показывает 38 институтов с активностью DPT, парламентский ответ — 37; разница в одну единицу публично не объяснена и, скорее всего, отражает разные даты среза. Прямые платежи государству невелики. Пошлина за подачу по Schedule к PS Regulations — S$500 за money-changing, S$1 000 за услугу для SPI, S$1 500 за услугу для MPI; account issuance в комбинации из двух и более услуг идёт бесплатно. Годовой сбор — S$1 500 для money-changing, S$5 000 за услугу для SPI, S$10 000 за услугу для MPI, в первый год пропорционально дате выдачи. Апгрейд SPI в MPI стоит S$500 за услугу, снятие услуги — ноль. MPI с эквайрингом, трансграничными переводами и e-money платит S$30 000 в год. Реальный бюджет складывается из другого: base capital с буфером на 6–12 месяцев расходов \(для MPI это редко меньше S$1–1,5 млн в совокупности\), обеспечение S$100 000–200 000, правовое заключение, оценка внешнего аудитора для DPT, пентест, зарплата резидентного исполнительного директора и комплаенс-офицера, годовой аудит, ежемесячная отчётность. Экономить на периметре, арендуя чужую лицензию, в Сингапуре особенно опасно: раздел 8 PS Act отдельно карает holding out за лицензиата, а системную ненадёжность таких схем разбирает [лицензия напрокат](https://wiki.private.law/license-for-rent). ## Что даёт лицензия PSA и где заканчивается её защита Первое, что даёт лицензия, — проверяемость. Наличие в реестре MAS, класс лицензии и перечень разрешённых услуг видны публично, и это единственный корректный способ проверить контрагента: маркетинговое «MAS-regulated» само по себе не означает ничего, потому что регулируемых статусов у MAS десятки, а Investor Alert List существует именно для тех, кого можно принять за поднадзорного. Второе — safeguarding, но с оговоркой. Обособление клиентских денег обязательно только для MPI и только по четырём услугам: два вида переводов, эквайринг и e-money. У SPI обязанности по разделу 23 в общем случае нет. Значит, вопрос «в каком классе ваш провайдер» — не формальность, а прямой вопрос о том, лежат ли ваши деньги в трасте или на общем корпоративном счёте. Это не депозит и не страхование вкладов ни в каком случае: при банкротстве оператора вы претендуете на содержимое трастового счёта и на обеспечение в MAS, а не на компенсацию. Третье — потребительский слой, который появился недавно. Shared Responsibility Framework действует с 16 декабря 2024 года и по [гайдлайнам MAS](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-shared-responsibility-framework) распространяется на полные банки и major payment institution: при фишинговом сценарии, где институт нарушил свои обязанности, выплата пострадавшему распределяется по цепочке ответственности. Параллельно действуют E-Payments User Protection Guidelines по несанкционированным транзакциям. Чего лицензия не даёт — гарантии качества конкретного института. 27 июня 2025 года MAS [наложил композиционные штрафы на общую сумму S$960 000 на пять MPI](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2025/mas-imposes-composition-penalties-against-five-major-payment-institutions), лицензированных на трансграничные переводы: Remsea — S$280 000, Arcade Plaza Traders — S$260 000, J-Dee — S$170 000, Mobile Community Tech — S$140 000, OxPay SG — S$110 000, все за нарушения PSN01 вплоть до неуказания данных отправителя в платёжных сообщениях. 14 мая 2026 года MAS [отозвал MPI-лицензию Bsquared Technology](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-revokes-the-major-payment-institution-licence-of-bsquared-technology-pte-ltd) — за слабости риск-менеджмента, нарушение гайдлайнов по аутсорсингу и предоставление MAS ложной информации, начиная с самой заявки. Проверять стоит не только наличие лицензии, но и её историю: [квартальные обзоры enforcement MAS](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/key-enforcement-actions-taken-by-mas-in-q2-2026) публикуются регулярно и читаются за пять минут. ## Процедура подачи: маршрут, сроки и типичные причины отказа Процедура описана в Приложении 5 к PS-G01 и устроена так, что сроки заявитель контролирует лишь отчасти. Отсчёт начинается не с подачи, а с назначения case officer — и MAS прямо предупреждает, что назначение может не произойти сразу. Дальше идут раунды информационных запросов, интервью с ключевым менеджментом и комплаенс-офицером, и здесь спрятана деталь, которая ломает привычную схему работы с консультантами: на интервью не допускаются ни консультанты, ни внешние юристы, ни любые третьи лица. Отвечать должна команда. Сроков MAS не публикует, зато публикует правила, которые их удлиняют. Пропуск дедлайна ответа на запрос означает, что заявка считается отозванной. Существенное корпоративное реструктурирование, смена ключевых лиц уровня CEO, CFO, CRO или CCO либо материальное изменение бизнес-модели дают MAS право поставить заявку на паузу — шесть месяцев, непродлеваемых; не успели завершить изменения — заявку рекомендуют отозвать. Повторная подача без устранения ранее высказанных замечаний, по прямому предупреждению регулятора, «likely to result in rejection». Реалистичный горизонт для MPI — год и больше от начала подготовки до выдачи, и это при чистой структуре. Типичные причины отказа считываются из текста гайдлайнов. Грубо неполная или существенно дефектная подача — MAS оставляет за собой право отклонить её без разбора. Неспособность ключевых лиц внятно ответить на вопросы интервью. Отсутствие реального времени и вовлечённости у резидентного директора — «время, которое соответствующие лица могут уделить сингапурской компании», прямо названо фактором fit and proper. Неубедительный источник капитала и любая репутационная история группы, связанная с финансовыми преступлениями. Комплаенс-функция, существующая только на бумаге. И отдельная категория, ставшая после кейса Bsquared осязаемой, — вводящая в заблуждение информация: раздел 94 PS Act делает это уголовным составом. Наконец, о конкурирующих маршрутах. Если бизнес — управление чужими деньгами, а не платежи, PSA не тот закон: смотрите [лицензию VCFM](https://wiki.private.law/vcfm) и общую развилку в [управлении фондами в Сингапуре](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license), они живут под Securities and Futures Act. Если клиенты только зарубежные и продукт крипто — это [режим DTSP](https://wiki.private.law/singapore-dtsp), а не PSA. Если нужен азиатский хаб дешевле и быстрее — сравнивать стоит с гонконгской [лицензией MSO](https://wiki.private.law/mso-license-hk), где входной порог заметно ниже, а надзорная плотность мягче. И если продукт — эмиссия стейблкоина, рамку MAS [финализировал 15 августа 2023 года](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2023/mas-finalises-stablecoin-regulatory-framework), но в закон её к августу 2026-го не перевёл: эмитенты работают по MPI с e-money или DPT-услугой, а обещанный законопроект остаётся в разработке — контекст в разборе [стейблкоинов](https://wiki.private.law/stablecoins). > 🍓 PS Act лицензирует деятельность, а не продукт: три класса лицензии и семь услуг, где класс определяется исключительно масштабом. Пороги SPI — S$3 млн месячного оборота по одной услуге, S$6 млн по двум и более, S$5 млн остатка электронных денег, всё считается как среднее за календарный год; при превышении есть 30 дней на подачу заявления о смене класса. Реестр MAS на 13 августа 2026 года показывает 246 MPI против 13 SPI — класс SPI практически мёртв, и планировать под него бессмысленно. Проверка контрагента упирается в две вещи: класс его лицензии, потому что safeguarding по разделу 23 обязателен только для MPI и только по четырём услугам, и историю института в разделе enforcement — за 2025–2026 годы MAS оштрафовал пять MPI на S$960 000 и отозвал одну лицензию. Бюджет проекта считается не по пошлинам \(S$10 000 в год за услугу\), а по base capital с буфером на 6–12 месяцев расходов, обеспечению S$100 000–200 000, правовому заключению и оценке внешнего аудитора для DPT. Конверсия по DPT — 37 лицензий на почти 300 заявок. ## Q/A ### **SPI или MPI: с чего начинать, если оборотов пока нет** Считайте не текущий оборот, а прогноз на 12–18 месяцев. Порог SPI — среднее за календарный год значение месячного объёма: S$3 млн по одной услуге или S$6 млн по двум и более. Любой работающий B2B-платёжный сервис проходит эту планку в первый же год, а вариация лицензии — это новая заявка, новые пошлины и новое ожидание, причём PS-G01 требует, чтобы заявитель умел выполнить требования MPI уже на дату подачи вариации. Реестр это подтверждает: 246 MPI против 13 SPI на 13 августа 2026 года. SPI имеет смысл только для нишевой модели с жёстко ограниченным по конструкции объёмом. ### **Нужна ли PSA-лицензия, если все клиенты за пределами Сингапура** Если услуга оказывается в Сингапуре — да, и это не отменяется гражданством клиентов. Если сингапурская компания оказывает крипто-услуги исключительно за пределами Сингапура — это уже не PSA, а режим DTSP по Части 9 FSMA 2022, действующий с 30 июня 2025 года. Раздел 137\(5\)\(a\) FSMA освобождает от DTSP того, кто обязан лицензироваться по PS Act, поэтому обладатель PSA-лицензии обслуживает и зарубежных клиентов без второй лицензии, а компания без сингапурских клиентов — не может. Отдельно: с 4 апреля 2024 года в периметр PSA попало содействие трансграничному переводу между двумя иностранными странами, даже когда деньги не проходят через Сингапур. ### **Что реально защищает деньги на счёте у сингапурского платёжного оператора** Обособление по разделу 23 и обеспечение в MAS — но только у MPI и только по domestic и cross-border переводам, эквайрингу и e-money. Деньги должны быть безусловно защищены undertaking или гарантией банка либо лежать на трастовом счёте, банк не вправе обратить на них зачёт по долгам оператора, а обеспечение S$100 000–200 000 при банкротстве не входит в имущество лицензиата. Это не депозит и не страхование вкладов. У SPI обязанности safeguarding в общем случае нет вовсе, поэтому первый вопрос контрагенту — не «есть ли лицензия», а «какого класса и по каким услугам». ### **Сколько времени и денег занимает получение MPI на практике** Сроков MAS не публикует. Известно другое: отсчёт начинается с назначения case officer, а не с подачи; пропуск дедлайна ответа означает автоматический отзыв заявки; существенные изменения в структуре или ключевых лицах дают право поставить заявку на непродлеваемую шестимесячную паузу. Реалистичный горизонт для чистой структуры — год и больше. Прямые платежи государству скромны: S$1 500 за услугу при подаче и S$10 000 за услугу в год. Настоящие деньги — в base capital S$250 000 с буфером на 6–12 месяцев операционных расходов, обеспечении S$100 000–200 000, правовом заключении, обязательной для DPT независимой оценке внешнего аудитора, пентесте и постоянных расходах на резидентного директора, комплаенс и годовой аудит. --- ## FAQ ### Нужна ли PSA-лицензия, если все клиенты за пределами Сингапура Если услуга оказывается в Сингапуре — да, и это не отменяется гражданством клиентов. Если сингапурская компания оказывает крипто-услуги исключительно за пределами Сингапура — это уже не PSA, а режим DTSP по Части 9 FSMA 2022, действующий с 30 июня 2025 года. Раздел 137(5)(a) FSMA освобождает от DTSP того, кто обязан лицензироваться по PS Act, поэтому обладатель PSA-лицензии обслуживает и зарубежных клиентов без второй лицензии, а компания без сингапурских клиентов — не может. Отдельно: с 4 апреля 2024 года в периметр PSA попало содействие трансграничному переводу между двумя иностранными странами, даже когда деньги не проходят через Сингапур. ### Что реально защищает деньги на счёте у сингапурского платёжного оператора Обособление по разделу 23 и обеспечение в MAS — но только у MPI и только по domestic и cross-border переводам, эквайрингу и e-money. Деньги должны быть безусловно защищены undertaking или гарантией банка либо лежать на трастовом счёте, банк не вправе обратить на них зачёт по долгам оператора, а обеспечение S$100 000–200 000 при банкротстве не входит в имущество лицензиата. Это не депозит и не страхование вкладов. У SPI обязанности safeguarding в общем случае нет вовсе, поэтому первый вопрос контрагенту — не «есть ли лицензия», а «какого класса и по каким услугам». ### Сколько времени и денег занимает получение MPI на практике Сроков MAS не публикует. Известно другое: отсчёт начинается с назначения case officer, а не с подачи; пропуск дедлайна ответа означает автоматический отзыв заявки; существенные изменения в структуре или ключевых лицах дают право поставить заявку на непродлеваемую шестимесячную паузу. Реалистичный горизонт для чистой структуры — год и больше. Прямые платежи государству скромны: S$1 500 за услугу при подаче и S$10 000 за услугу в год. Настоящие деньги — в base capital S$250 000 с буфером на 6–12 месяцев операционных расходов, обеспечении S$100 000–200 000, правовом заключении, обязательной для DPT независимой оценке внешнего аудитора, пентесте и постоянных расходах на резидентного директора, комплаенс и годовой аудит. --- ## Factual claims - Payment Services Act 2019 вступил в силу 28 января 2020 года, заменив собой два прежних закона — о менялах и денежных переводах и о надзоре за платёжными системами. - Классов лицензии три, они заданы разделом 6(2): money-changing licence, standard payment institution (SPI) и major payment institution (MPI). - Пороги живут в разделе 6(5) и устроены сложнее, чем их обычно пересказывают. - Что происходит при превышении, описывает раздел 6(6) вместе с регуляцией 6(2) Payment Services Regulations: у лицензиата есть 30 дней после relevant date, чтобы подать заявление на смену класса по форме 2. - Base capital задан регуляциями 8 и 12 PS Regulations: S$100 000 для SPI и S$250 000 для MPI — либо, для иностранной компании с сингапурским отделением, эквивалентные net head office funds. - Входные критерии для SPI и MPI перечислены в разделе 6(9) и развёрнуты в разделе 3 PS-G01. - Обязанность обособлять клиентские средства лежит на MPI и задана разделом 23. - С 4 октября 2024 года действует Division 2A регуляций (18A–18J): клиентские активы обособляются и держатся в трасте в пользу клиентов, ведутся отдельные книги и записи, обеспечивается сохранность и безопасность активов.