# Сингапур: управление фондами под своей и чужой лицензией > Сценарии управления фондами в Сингапуре: собственная CMS/VCC manager лицензия, third-party platform, RFMC/VCFM подходы и требования MAS. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-21T09:58:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license Topics: structures Jurisdictions: singapore Semantic tags: fund-vehicle, license-vcfm --- ## Концепция > 🔗 **По теме** > [VCFM](https://wiki.private.law/vcfm) · [аренда лицензии](https://wiki.private.law/embedded-finance) Сингапур регулирует управление активами через лицензию Capital Markets Services (CMS) под Securities and Futures Act 2001. Управляющий (fund management company, FMC) получает CMS на regulated activity «fund management» в одном из трёх форматов: VCFM — для венчурных фондов, A/I LFMC — для accredited и institutional инвесторов, retail LFMC — с правом привлекать розницу. Формат задаёт капитал, требования к команде и круг инвесторов. Запуститься можно и не получая собственный CMS. Управляющий вправе работать как sub-manager или sub-adviser под лицензией другой FMC либо зайти на платформу-хост, которая держит CMS и сдаёт регуляторный периметр emerging-менеджерам. Это тот же приём аренды лицензии, что в BaaS и fund hosting: чужая лицензия закрывает вход, пока у управляющего не набралось capital, трек-рекорда и AUM под собственную. > 🍓 MAS закрыл облегчённый вход: с 1 августа 2024 режим Registered Fund Management Company (RFMC) отменён, действующие RFMC переведены в A/I LFMC. Делегировать портфельное управление можно, но ответственность и содержательная деятельность остаются на сингапурской FMC — MAS требует реального portfolio management или research в Сингапуре, а не «почтового ящика». ## Как это устроено CMS-лицензию выдаёт MAS под Securities and Futures Act и Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations. FMC отвечает перед MAS за фонд: инвестиционные решения, риск, комплаенс и AML/CFT. Делегирование разрешено — FMC передаёт управление портфелем суб-менеджеру (в том числе зарубежному) или сама выступает суб-менеджером и адвайзером для другого регулируемого управляющего. По [MAS Guidelines on Outsourcing](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-outsourcing-financial-institutions-other-than-banks) при делегировании FMC проводит due diligence провайдера, контролирует исполнение и ведёт outsourcing register. Минимум substance — двое штатных профессионалов и реальная деятельность в Сингапуре — остаётся в любом случае. ## Что нужно, чтобы запустить > 🔗 **По теме** > [UK-хостинг AIFM](https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting) Базовая конструкция: сингапурская компания (Pte. Ltd.), CMS-лицензия под нужный формат и команда-резиденты. Капитал зависит от формата — VCFM не требует base capital вовсе, A/I LFMC — S$250 000, retail LFMC — S$1 млн. По людям A/I LFMC: минимум двое representatives и двое штатных relevant professionals — резидентов Сингапура, плюс CEO-резидент с опытом не менее 5 лет на управленческой позиции; для VCFM требования к опыту мягче. Три маршрута входа. Собственный CMS — полный контроль, но это капитал, штат и срок рассмотрения MAS (обычно несколько месяцев; для VCFM быстрее). Sub-adviser или sub-manager под чужой FMC — управляющий ведёт стратегию, лицензию держит партнёр; быстрее и дешевле на старте. Платформа-хост (third-party FMC) — управляющий садится на готовый CMS и инфраструктуру, как в UK-хостинге AIFM. Фонд обычно оформляют как VCC. | **Формат** | **Base capital** | **Инвесторы** | **Особенности** | | --- | --- | --- | --- | | VCFM | нет требования | accredited / institutional | только венчур, мягкие требования к опыту | | A/I LFMC | S$250 000 | accredited + institutional | стандарт для private markets | | Retail LFMC | S$1 млн | в т.ч. розница | плюс PII от S$2 млн | ## Комплаенс Периметр LFMC: risk-based capital сверх base capital, независимый аудит, периодическая отчётность в MAS, политики AML/CFT по нотисам MAS для capital markets intermediaries, fit-and-proper для акционеров и key personnel, ведение outsourcing register. Retail LFMC дополнительно держит professional indemnity insurance (от S$2 млн при AUM до S$100 млн). Смену контролирующих акционеров и key personnel согласовывают с MAS заранее. При суб-менеджменте комплаенс-ответственность лицензированной FMC не уменьшается. ## Как это делается на рынке > 🔗 **По теме** > [third-party ManCo и регуляторные хосты](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu) VCFM — рабочий вход для венчурных команд: нет требований к капиталу и стажу, но фонд должен на 80%+ committed capital идти в бумаги непубличных компаний моложе 10 лет, без открытой подписки и погашения по требованию, только для A/I инвесторов. A/I LFMC — стандарт для private-markets и хедж-стратегий на профучастников. Розничный LFMC берут редко — он дорог по капиталу и PII. Маршрут «под чужой лицензией» закрывают те же платформенные провайдеры, что в Европе, — third-party ManCo и регуляторные хосты (Waystone, IQ-EQ) и локальные игроки: управляющий стартует как sub-adviser или на host-CMS, а к собственной лицензии переходит, когда подрастают AUM и команда. При выборе платформы смотрят на реальный контроль и сроки онбординга, экономику (fee плюс доля) и готовность хоста отпустить управляющего на свою лицензию без разрыва инфраструктуры фонда (VCC, администратор, custody). ## Применимое регулирование Основа — Securities and Futures Act 2001 и Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations; профильные документы — [MAS Guidelines on Licensing for Fund Management Companies (SFA 04-G05)](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/fund-management-licensing) и Guidelines on Outsourcing. Ключевое изменение периметра — [отмена режима RFMC с 1 августа 2024](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/cmi/2024/response-to-consultation-on-repeal-of-regulatory-regime-for-registered-fund-management-companies.pdf) и перевод управляющих в CMS-форматы. | **Плюсы** | **Минусы** | | --- | --- | | Признанный хаб Азии, сеть DTA, VCC как гибкий вектор фонда | Substance: люди и деятельность реально в Сингапуре, не «ящик» | | VCFM даёт лёгкий вход для венчура — без капитала и стажа | После отмены RFMC лёгкого «регистрационного» формата больше нет | | Под чужой лицензией — быстрый старт без своего CMS | При делегировании ответственность остаётся на лицензированной FMC | ## Лицензионная карта после отмены RFMC С 1 августа 2024 года режим Registered Fund Management Company отменён. RFMC должны были перейти в A/I LFMC под лицензией Capital Markets Services: заявки подавались с апреля по июнь 2024-го, лицензии выдавались к концу июля, и кто не получил CMS к 1 августа, потерял право управлять фондами. MAS объяснила шаг тем, что риск-профили RFMC и A/I LFMC давно сошлись. Сейчас карта проще. [Управляющий](https://wiki.private.law/company-singapore) выбирает один из режимов CMS: A/I LFMC — для accredited и институциональных инвесторов; Retail LFMC — с доступом к рознице и более тяжёлым комплаенсом; VCFM — упрощённый режим для venture capital, без требований к капиталу и риск-менеджменту того же уровня. Для новых A/I LFMC действует потолок AUM в 250 млн SGD; перерастание порога переводит в более полный режим. Базовый набор — минимум два директора и два резидентных investment professional, base capital 250 000 SGD, прописанный риск-менеджмент и аудит, что задаёт реальное [экономическое присутствие](https://wiki.private.law/economic-substance). Именно такой управляющий нужен под фондовые льготы: лицензированный CMS-менеджер запускает [VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore) и подаёт на [налоговые режимы 13O/13U](https://wiki.private.law/section-13d). > 🧭 Текущие режимы CMS для управляющего: A/I LFMC (accredited и институционалы, потолок 250 млн SGD для новых лицензий), Retail LFMC (розница) и VCFM (упрощённый, под venture capital). Связанные решения: [VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore), [фондовые льготы 13D/13O/13U](https://wiki.private.law/section-13d), [сингапурский траст](https://wiki.private.law/trust-singapore), [wealth planning](https://wiki.private.law/wealth-planning-singapore). ## Q/A ### **Нужна ли своя CMS-лицензия, чтобы управлять фондом из Сингапура** Не обязательно. Можно работать суб-менеджером или суб-адвайзером под лицензией другой FMC либо через платформу-хост с собственным CMS. Своя лицензия нужна, когда управляющий хочет полный контроль и набрал капитал, штат и AUM под её требования. ### **Что изменилось с отменой RFMC** С 1 августа 2024 режим Registered Fund Management Company закрыт. Лёгкого «регистрационного» входа больше нет; управляющие работают через CMS-форматы (VCFM, A/I LFMC, retail LFMC) или под чужой лицензией. ### **Можно ли делегировать управление за рубеж** Да. FMC вправе передать портфельное управление суб-менеджеру, в том числе иностранному, под MAS Guidelines on Outsourcing — с due diligence, контролем и outsourcing register. Но содержательная деятельность и ответственность перед MAS остаются на сингапурской FMC. *Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией.* --- ## Источники - [MAS Guidelines on Outsourcing](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-outsourcing-financial-institutions-other-than-banks) - [MAS Guidelines on Licensing for Fund Management Companies (SFA 04-G05)](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/fund-management-licensing) - [отмена режима RFMC с 1 августа 2024](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/cmi/2024/response-to-consultation-on-repeal-of-regulatory-regime-for-registered-fund-management-companies.pdf) --- ## FAQ ### Нужна ли своя CMS-лицензия, чтобы управлять фондом из Сингапура Не обязательно. Можно работать суб-менеджером или суб-адвайзером под лицензией другой FMC либо через платформу-хост с собственным CMS. Своя лицензия нужна, когда управляющий хочет полный контроль и набрал капитал, штат и AUM под её требования. ### Что изменилось с отменой RFMC С 1 августа 2024 режим Registered Fund Management Company закрыт. Лёгкого «регистрационного» входа больше нет; управляющие работают через CMS-форматы (VCFM, A/I LFMC, retail LFMC) или под чужой лицензией. ### Можно ли делегировать управление за рубеж Да. FMC вправе передать портфельное управление суб-менеджеру, в том числе иностранному, под MAS Guidelines on Outsourcing — с due diligence, контролем и outsourcing register. Но содержательная деятельность и ответственность перед MAS остаются на сингапурской FMC. --- ## Factual claims - Сингапур регулирует управление активами через лицензию Capital Markets Services (CMS) под Securities and Futures Act 2001. - CMS-лицензию выдаёт MAS под Securities and Futures Act и Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations. - Основа — Securities and Futures Act 2001 и Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations; профильные документы — MAS Guidelines on Licensing for Fund Management Companies (SFA 04-G05) и Guidelines on Outsourcing. - С 1 августа 2024 года режим Registered Fund Management Company отменён. - Для новых A/I LFMC действует потолок AUM в 250 млн SGD; перерастание порога переводит в более полный режим. - Именно такой управляющий нужен под фондовые льготы: лицензированный CMS-менеджер запускает VCC и подаёт на налоговые режимы 13O/13U. - Связанные решения: VCC, фондовые льготы 13D/13O/13U, сингапурский траст, wealth planning.