# Лицензии SFC в Гонконге: типы 1, 2, 4, 9 и responsible officers

> Лицензии SFC по SFO: типы 1, 2, 4, 9, два responsible officers, капитал по FRR от HK$100 000 до HK$5 млн, сроки 10–15 недель, сборы, substantial shareholder и виртуальные активы.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 0edbe69cbeb42936de7e2c4b2faf577b21e26ccda1019065dad5cce7707776ed
Cite as: Лицензии SFC в Гонконге: типы 1, 2, 4, 9 и responsible officers. wiki.private.law. https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong. Version 0edbe69cbeb42936de7e2c4b2faf577b21e26ccda1019065dad5cce7707776ed.
Topics: investments
Jurisdictions: hong-kong
Functional tags: license
Product tags: license-sfc, investment, compliance, company, custody
Semantic tags: license, license-sfc, investment, compliance, company, custody

---

## Концепция

Лицензия Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (Securities and Futures Commission, SFC) — разрешение на конкретные виды регулируемой деятельности. Приложение 5 к Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance, SFO, Cap. 571) называет 13 таких видов, из них для лицензирования действуют 11: типы 11 и 12 пока не введены в действие ([Licensing Handbook SFC, п. 1.1.1](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)). Компания получает лицензию на набор типов, и каждый тип тянет за собой своих ответственных людей, свой капитал и свои условия.

### Зачем нужна лицензия

Лицензирование закрепляет за SFC контроль над теми, кто принимает поручения инвесторов, консультирует их и распоряжается их деньгами: лицензия связывает такую деятельность с минимальным капиталом, персонально проверенными людьми и постоянным надзором. Поэтому вести регулируемую деятельность как бизнес в Гонконге без лицензии запрещено: корпорации нужна лицензия по ст. 114 SFO, а по ст. 115 — даже если она из-за рубежа активно предлагает такие услуги гонконгской публике. Максимальное наказание за нарушение ст. 114 — штраф HK$5 млн и семь лет лишения свободы ([ответ правительства в Законодательном совете, 21.10.2020](https://www.info.gov.hk/gia/general/202010/21/P2020102100299p.htm)).

Банки и другие уполномоченные финансовые учреждения под надзором HKMA вместо лицензии проходят регистрацию в SFC как registered institutions — для всех типов, кроме 3 и 8; их сотрудники вносятся в реестр HKMA.

Для частного капитала важны четыре типа: Type 1 (сделки с ценными бумагами), Type 2 (сделки с фьючерсными контрактами), Type 4 (консультирование по ценным бумагам) и Type 9 (управление активами). Остальные — маржинальное кредитование, корпоративные финансы, кредитные рейтинги, автоматизированные торговые системы, депозитарий фондов — нужны узким моделям. Место лицензии SFC среди режимов других юрисдикций показано в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses).

### Что отличает модель

Три свойства делают гонконгский режим непохожим на европейские лицензии инвестфирм.

**Лицензия собирается из типов**

Управляющему нужен Type 9, брокеру — Type 1, фьючерсному брокеру — Type 2. Смежные типы, которые нужны только для основной деятельности, покрываются исключением, и лишних лицензий не требуется.

**Лицензируются и люди**

Каждый, кто выполняет регулируемую функцию, аккредитуется к лицензиату как licensed representative. На каждый тип нужно не меньше двух responsible officers, один из них — исполнительный директор.

**Капитал задаёт право держать активы**

Управляющий или консультант с условием не держать клиентские активы обходится HK$100 000 ликвидного капитала. Без этого условия минимум — HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала.

Ключевые параметры режима сведены в таблицу. Капитал регулируют Правила о финансовых ресурсах (Securities and Futures (Financial Resources) Rules, FRR, Cap. 571N), процедуру и требования к людям — SFO и Licensing Handbook SFC.

| Параметр | Лицензия SFC |
| --- | --- |
| Регулятор и акт | SFC; SFO (Cap. 571), приложение 5; FRR (Cap. 571N) |
| Деятельность | Отдельно по каждому типу; дискреционное управление — Type 9, консультирование — Type 4 |
| Капитал | От HK$100 000 ликвидного (Type 4 и 9 без клиентских активов) до HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного; сверх минимума — расходы первых шести месяцев |
| Срок | Ориентир SFC: около 15 недель для компании, 10 — для RO, 8 — для представителя |
| Люди | Не меньше двух RO на каждый тип, один — исполнительный директор |
| Владельцы | Предварительное согласие SFC на участие свыше 10% (ст. 131–132 SFO) |
| Защита клиентов | Фонд компенсации инвесторам — до HK$500 000 на заявителя, только по биржевым продуктам |
| Сборы SFC | HK$4 740 за тип при подаче и ежегодно; HK$4 740 в год за RO по каждому типу |

## Какие типы нужны частному капиталу

Четыре типа покрывают почти все модели частного капитала, от семейного управляющего до брокера для состоятельных клиентов. Граница между ними проходит по тому, кто принимает инвестиционное решение и чьи активы при этом движутся.

| Тип | Что покрывает | Типичный лицензиат |
| --- | --- | --- |
| Type 1 | Сделки с ценными бумагами, включая дистрибуцию фондов | Брокер, дистрибьютор фондов, инвестиционный банк |
| Type 2 | Сделки с фьючерсными контрактами | Фьючерсный брокер |
| Type 4 | Консультирование по ценным бумагам и аналитика | Независимый консультант, исследовательский бутик |
| Type 9 | Управление фондами и дискреционными портфелями | Управляющий фондом, дискреционный управляющий |

Набор нужных типов во многом определяют исключения. Licensing Handbook перечисляет их немало, в том числе для трастовых компаний, для юристов и бухгалтеров и для сделок в качестве принципала с профессиональными инвесторами; частному капиталу важнее всего три ([Licensing Handbook, п. 1.3.3–1.3.15](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)).

- **Попутная деятельность управляющего.** Type 9 покрывает типы 1, 2, 4 и 5, если они нужны только для портфелей под управлением лицензиата; консультационные типы — только при управлении фондом.
- **Попутная деятельность брокера.** Type 1 покрывает типы 4, 6 и 9, пока они подчинены брокерским услугам; плата от объёма активов под управлением выводит услугу из исключения.
- **Группа.** Типы 4, 5, 6 и 9 не нужны для услуг стопроцентным компаниям своей группы в отношении их собственных активов.
Все три исключения узкие: они описывают, что лицензиат делает попутно, и не расширяют круг клиентов. Дистрибуция фондов с виртуальными активами, например, прямо требует Type 1 (п. 1.4.4).

### Семейные офисы

Для семейного офиса вопрос решается так же — по деятельности ([Licensing Handbook, п. 1.4.25–1.4.26](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)). Семейному офису одной семьи (single family office), который не оказывает услуг третьим лицам, лицензия не нужна: пример SFC — внутреннее подразделение доверительного управляющего, управляющее активами семейного траста.

Компания или семейный офис, созданный как бизнес по управлению активами с ценными бумагами или фьючерсами, может нуждаться в Type 9, а покупка активов по указаниям семьи проверяется на Type 1. Налоговая сторона семейного офиса описана в статье [о семейном офисе в Гонконге и режиме FIHV](https://wiki.private.law/hong-kong-family-office-fihv).

### Управляющий фондом: путь от заявки до работы

Типовой случай — команда запускает управляющую компанию для фонда, активы которого хранит независимый кастодиан. Компании нужен Type 9 с условием не держать клиентские активы. Путь выглядит так.

1. Компания подаёт заявку через систему WINGS вместе с заявками на одобрение не меньше двух responsible officers; одобрение RO подаётся одновременно с лицензией компании (п. 3.2.8).
2. На счёте должно быть не меньше HK$100 000 ликвидного капитала. Превышение над минимумом должно покрывать прогноз расходов на первые шесть месяцев, иначе нужен план дофинансирования (п. 3.2.20).
3. SFC рассматривает заявку компании около 15 недель; срок растёт при неполном пакете, смене акционеров или RO по ходу рассмотрения, ожидании рабочих виз и вливании капитала (п. 7.7).
4. После выдачи лицензии компания размещает поручения брокерам по портфелю фонда без отдельного Type 1 — это попутная деятельность управляющего.
Предложение долей чужих фондов клиентам — уже самостоятельная услуга. Если модель предполагает дистрибуцию, к Type 9 добавляют Type 1 со своим капиталом.

## Капитал по правилам о финансовых ресурсах

FRR задают два минимума одновременно: оплаченный акционерный капитал и ликвидный капитал, который лицензиат поддерживает постоянно. Если компания лицензирована на несколько типов, применяется наибольший из минимумов (п. 3.2.17). Таблица сводит минимумы для четырёх типов частного капитала; повышенный минимум для кастодиана частной OFC установлен Кодексом OFC, остальные — FRR.

| Тип и вариант | Оплаченный капитал | Ликвидный капитал |
| --- | --- | --- |
| Type 1 — основной случай | HK$5 000 000 | HK$3 000 000 |
| Type 1 — маржинальное кредитование или кастодиан частной OFC (Кодекс OFC) | HK$10 000 000 | HK$3 000 000 |
| Type 1 — одобренный агент-посредник или трейдер | — | HK$500 000 |
| Type 2 — основной случай | HK$5 000 000 | HK$3 000 000 |
| Type 2 — агент-посредник, трейдер или неклиринговый дилер | — | HK$500 000 |
| Type 4 или Type 9 — с условием не держать клиентские активы | — | HK$100 000 |
| Type 4 или Type 9 — без такого условия | HK$5 000 000 | HK$3 000 000 |

Главный переключатель в таблице — лицензионное условие о клиентских активах. Управляющий без этого условия попадает в ту же категорию, что и брокер, и его минимум ликвидного капитала вырастает в тридцать раз, а сверху добавляется HK$5 млн оплаченного капитала.

От условия зависит и отчётность: компании, лицензированные только на типы 4, 5, 6, 9 и 10 с условием не держать клиентские активы, подают отчёты о финансовых ресурсах раз в полгода, остальные — ежемесячно ([п. 9.10.1](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf); ст. 56 FRR). Как гонконгский ликвидный капитал соотносится с K-факторами ЕС и net capital США, показано в статье [о регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

## Люди: responsible officers и licensed representatives

Гонконгская лицензия держится на людях не меньше, чем на капитале. Каждое физическое лицо, которое выполняет для лицензиата регулируемую функцию, само должно быть licensed representative (LR), аккредитованным к этому лицензиату (ст. 114(3)–(4) SFO). Надзор за каждым типом несут responsible officers (RO), одобренные SFC персонально.

### Требования к RO

На каждый тип лицензиат назначает не меньше двух RO, которые непосредственно руководят этой деятельностью; хотя бы один из них должен быть доступен в любое время, и хотя бы один — исполнительным директором ([п. 3.2.3–3.2.7](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)). Обратное правило строже: каждый директор, который участвует в регулируемой деятельности или непосредственно руководит ею, обязан получить одобрение как RO (ст. 125 SFO).

Один человек может быть RO по нескольким типам, если нет конфликта ролей. Трудовой договор не обязателен: одобрить можно и консультанта, действующего от имени лицензиата.

Требования к проживанию в SFO нет, но из практики SFC оно фактически следует. Исполнительный директор может жить за пределами Гонконга, если способен надлежащим образом руководить бизнесом. Однако SFC выдаёт лицензию физическому лицу, только если тот будет приезжать в Гонконг вести регулируемую деятельность; RO, базирующийся за рубежом, получает условие о несамостоятельной работе (non-sole condition), и тогда у лицензиата должно быть достаточно RO в Гонконге без таких условий. Лица, приезжающие в Гонконг ненадолго и эпизодически (itinerant professionals), быть RO не должны (п. 4.4.11–4.4.13).

### Компетентность

[Guidelines on Competence](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/guidelines/guidelines-on-competence/Guidelines-on-Competence_EN_Oct-2024.pdf) (редакция октября 2024 года, п. 4.2.1.2) дают кандидату в RO три варианта; общий минимум у них такой.

| Критерий | Требование к RO |
| --- | --- |
| Образование | Профильная степень, иная степень или школьный аттестат с оговорками — в зависимости от варианта |
| Отраслевой опыт | Не меньше трёх лет за последние шесть; в одном варианте — пять лет за восемь |
| Управленческий опыт | Два года |
| Отраслевая квалификация | Признанная квалификация или разовые пять часов дополнительного обучения на каждый тип — по варианту |
| Экзамен по местному регулированию | Обязателен во всех вариантах |

Для управляющих частными фондами SFC засчитывает более широкий опыт: собственную торговлю, аналитику, альтернативные стратегии (п. 4.4.4 Licensing Handbook). Лицензионные экзамены проводит Гонконгский институт ценных бумаг и инвестиций (HKSI). К licensed representative предъявляются критерии того же рода — образование, отраслевой опыт, квалификация и экзамен по местному регулированию — без требования управленческого опыта; пока идёт рассмотрение, представитель может работать по временной (provisional) лицензии, решение по которой SFC обычно принимает за семь рабочих дней. После лицензирования каждый лицензированный специалист проходит 10 часов обучения в год, RO — ещё два часа по регуляторному комплаенсу.

## Процедура, сроки и сборы

Заявки подаются онлайн через WINGS. Сроки SFC публикует как ориентир для нового участника рынка, и зависят они больше всего от качества пакета ([п. 7.7.1](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)).

| Заявка | Обычный срок SFC | Сбор за подачу |
| --- | --- | --- |
| Лицензия компании | Около 15 недель | HK$4 740 за каждый тип |
| Одобрение RO | Около 10 недель | HK$2 950 за каждый тип |
| Licensed representative | Около 8 недель | HK$1 790 за каждый тип |
| Временная лицензия представителя | Около 7 рабочих дней | HK$800 сверх основного сбора |

Ежегодные сборы SFC с 1 апреля 2025 года снова взимаются после многолетнего освобождения ([циркуляр SFC 25EC16 от 14.03.2025](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=25EC16)): HK$4 740 в год за каждый тип с компании и столько же за каждый тип с каждого RO, HK$1 790 за каждый тип с представителя. Сбор платится в течение месяца после годовщины лицензии; просрочка влечёт надбавку от 10% и может закончиться приостановлением лицензии. Банк, регистрирующийся как registered institution, платит HK$23 500 за тип при подаче и HK$35 000 за тип ежегодно.

Для типов 1 и 2 участник биржи дополнительно присоединяется к одобренному генеральному полису страхования. Аудированную отчётность лицензиат подаёт в течение четырёх месяцев после конца финансового года (ст. 156(1) SFO). Если SFC намерена отказать, заявителю дают возможность быть выслушанным, а отказ можно обжаловать в Апелляционном трибунале по ценным бумагам и фьючерсам в течение 21 дня.

## Владельцы: fit and proper и substantial shareholder

Требование быть «надлежащим лицом» (fit and proper, ст. 129 SFO) распространяется не только на лицензиата и его RO, но и на крупных акционеров и должностных лиц. SFC оценивает финансовое положение и платёжеспособность, образование и опыт, способность вести деятельность компетентно, честно и добросовестно, а также репутацию, характер, надёжность и финансовую добросовестность ([п. 3.2.15 и 4.1.1](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)).

### Порог substantial shareholder

Порог контроля — substantial shareholder: лицо, которое само или с аффилированными лицами владеет более чем 10% выпущенного капитала или контролирует более 10% голосов, в том числе через промежуточную компанию, в которой ему принадлежит 35% голосов и более. Стать таким акционером или оставаться им без предварительного согласия SFC запрещено, и нарушение запрета — уголовное правонарушение (ст. 131 SFO); согласие выдаётся по ст. 132. Сбор за заявление — HK$3 000, согласие действует шесть месяцев, за которые сделка должна быть закрыта.

Лицо, ставшее substantial shareholder без согласия, должно подать заявление в течение трёх рабочих дней после того, как узнало об этом, — это условие защиты по ст. 131(3); пока согласия нет, голоса по таким акциям не осуществляются.

Для покупателя готового лицензиата это означает, что сделка закрывается только после одобрения SFC; общая механика — в статье [о смене контроля в лицензированной компании](https://wiki.private.law/license-change-of-control), сравнение порогов разных регуляторов — в статье [о квалифицированном участии и fit and proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper).

## Клиентские активы и компенсация инвесторам

Гонконгская система защиты инвесторов рассчитана на биржевой рынок. Фонд компенсации инвесторам (Investor Compensation Fund) выплачивает до HK$500 000 на заявителя по дефолтам, наступившим с 1 января 2020 года (до этого — HK$150 000), и покрывает только потери от дефолта посредника по продуктам, торгуемым на гонконгских биржах, и по ценным бумагам материкового Китая, доступным через северное направление Stock Connect ([FAQ SFC](https://www.sfc.hk/en/faqs/Investor-compensation)). Дефолт здесь — неплатёжеспособность, нарушение доверительных обязанностей, растрата, мошенничество.

> ⚠️ Фонд компенсации — не страхование вкладов и не защита от инвестиционных потерь. Клиент управляющего, чьи средства вложены во внебиржевые фонды или иностранные бумаги, может рассчитывать только на обособление активов у кастодиана.

Модель с условием не держать клиентские активы выгодна поэтому не только по капиталу: активы клиентов с самого начала находятся у кастодиана, вне баланса управляющего. Сравнение схем защиты по юрисдикциям — в [карте защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map).

## Работа под чужой лицензией

Лицензия в Гонконге привязана к лицу, которое ведёт деятельность как бизнес: компания команды без собственной лицензии не вправе управлять активами клиентов, даже если все решения согласует с лицензиатом. Поэтому «платформенная» модель строится через людей: члены команды аккредитуются к действующему лицензиату как licensed representatives, опытные — одобряются как его RO, и регулируемый бизнес юридически ведёт лицензиат, который отвечает за надзор.

Представитель, переходящий к другому лицензиату, в течение 180 дней после ухода подаёт заявление о переводе аккредитации; по тем же типам SFC рассматривает его около семи рабочих дней ([п. 7.11.6](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)).

В британской модели appointed representative или host AIFM у команды остаётся собственная компания; общий принцип и его ограничения описаны в статье [«Лицензия напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent). Гонконгская аккредитация ближе к найму: бренд, договоры с клиентами и ответственность принадлежат лицензиату.

### Другие законные входы

Есть ещё три законных входа.

- **Покупка лицензиата.** Готовая компания с лицензией сохраняет её, но новый substantial shareholder получает предварительное согласие SFC.
- **Временная лицензия.** Для иностранного лицензиата — до трёх месяцев подряд и шести за 24 месяца, только типы 1, 2, 4, 5, 6 и 10 и без клиентских активов; управлению активами недоступна.
- **Исключения.** Попутная деятельность и внутригрупповое управление, описанные выше.
## Виртуальные активы: надстройка к типам 1, 4 и 9

Пока новые режимы не вступили в силу, SFC регулирует работу действующих лицензиатов с виртуальными активами через лицензионные условия, которые добавляются к существующим типам ([совместный циркуляр SFC и HKMA от 22.12.2023](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=23EC66)).

| Тип | Надстройка |
| --- | --- |
| Type 9 | Портфель с целью инвестировать в виртуальные активы или с намерением вложить в них 10% валовых активов и более — дополнительные условия лицензии (RA9 terms and conditions) |
| Type 1 | Сделки с виртуальными активами — только через лицензированные SFC торговые платформы, путём направления клиента или через омнибусный счёт, и только для своих клиентов по Type 1 |
| Type 1 и 4 | Консультации по виртуальным активам — по установленным условиям, включая проверку пригодности |

Перед началом такой деятельности лицензиат уведомляет SFC. [Дополнительный циркуляр от 30.09.2025](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=25EC50) разрешил посредникам оказывать клиентам услуги стейкинга. [Циркуляр от 11.02.2026](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=26EC5) позволил брокерам, работающим с виртуальными активами через омнибусный счёт и ведущим маржинальное кредитование, финансировать сделки своих маржинальных клиентов с виртуальными активами, а также установил стандарты участия в общих книгах заявок и защиты активов клиентов при выводе.

### Переход к отдельным лицензиям

Эта схема временная. По итогам консультаций [от 24.12.2025](https://www.info.gov.hk/gia/general/202512/24/P2025122400265.htm) и [от 26.05.2026](https://www.info.gov.hk/gia/general/202605/26/P2026052600567.htm) правительство и SFC готовят отдельные лицензии для дилеров, кастодианов, консультантов и управляющих виртуальными активами по Ордонансу о противодействии отмыванию денег (AMLO, Cap. 615); сфера консультационного и управленческого режимов выровнена с типами 4 и 9.

Новые режимы заменят лицензионные условия, и посредникам, работающим с виртуальными активами на этих условиях, понадобится лицензия или регистрация по AMLO ([итоги консультации, п. 62–67](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf)). Автоматического признания для действующих консультантов и управляющих не будет: режимы вступят в силу в полном объёме с даты начала действия норм, а для лицензиатов SFC обещан ускоренный порядок одобрения. Законопроект планируется внести в Законодательный совет в 2026 году.

Лицензии торговых платформ, MSO и SVF описаны в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map), пример лицензированной крипто-инфраструктуры — в профиле [HashKey Group](https://wiki.private.law/hashkey-group).

## Популярно, но плохо кончается

Типичная проблема с SFC — расхождение модели бизнеса с тем, что написано в лицензии. Ниже шесть таких конструкций.

| Конструкция | Чем заканчивается |
| --- | --- |
| Управление деньгами клиентов по «консультационному» договору без Type 9 | Суть важнее названия: это управление активами без лицензии по ст. 114, до HK$5 млн штрафа и семи лет лишения свободы |
| Дискреционные счета под лицензией Type 4 | Type 4 покрывает только консультирование; управление требует Type 9 |
| Продажа услуг гонконгским инвесторам из-за рубежа | Активный маркетинг гонконгской публике требует лицензии по ст. 115, где бы ни находился продавец |
| RO «на бумаге», живущий за границей | Условие non-sole и требование иметь RO в Гонконге без ограничений; приезжающий эпизодически специалист RO быть не может |
| Приём денег клиентов при условии не держать клиентские активы | Нарушение условия лицензии; честный вариант — снять условие и выйти на HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала |
| Групповое исключение для управления деньгами клиентов группы | Исключение касается только собственных активов группы; управление активами её клиентов требует лицензии |

Общий знаменатель — расширение бизнеса без пересмотра лицензии. Добавление типа, снятие условия или смена акционера до одобрения SFC превращают законную компанию в нарушителя.

## Владельцы и клиенты из России

Гонконг исполняет санкции Совета Безопасности ООН и, по заявлению правительства, не применяет односторонние санкции других юрисдикций и не имеет полномочий их исполнять ([заявление правительства от 09.10.2022](https://www.info.gov.hk/gia/general/202210/09/P2022100900713p.htm)). Для клиентов это означает, что гонконгское право отдельных ограничений на обслуживание граждан и резидентов России не вводит; лицензиаты при этом обязаны проверять клиентов и платежи по санкционным спискам ООН, обновления которых SFC рассылает циркулярами ([пример — циркуляр 25EC54](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=25EC54)).

Для владельцев критерии fit and proper по ст. 129 SFO касаются финансового положения, квалификации, добросовестности и репутации; гражданство среди них не названо. SFC при этом вправе учитывать решения других регуляторов в отношении проверяемого лица (ст. 129(2) SFO), поэтому история отношений акционера с иностранными надзорными органами входит в оценку.

### Европейские санкции в структуре

Иностранные режимы продолжают действовать на своих адресатов. Регламент ЕС 833/2014 применяется, в частности, к гражданам государств — членов ЕС и к компаниям, учреждённым по праву государства-члена, где бы они ни находились ([ст. 13](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724)). Директор — гражданин ЕС лично связан его запретами, а европейская материнская компания обязана прилагать все возможные усилия (best efforts), чтобы подконтрольная компания за пределами ЕС не участвовала в действиях, подрывающих эти запреты (ст. 8a). Содержание европейских запретов разобрано в статье [о квалифицированном участии и fit and proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper).

## Риски и ограничения

Лицензия SFC работает для деятельности в Гонконге и для активного маркетинга гонконгской публике; с инвесторами ЕС или Великобритании лицензиат работает по их правилам; сравнение — в статьях [об инвестфирме по MiFID II](https://wiki.private.law/mifid-investment-firm) и [об инвестфирме FCA](https://wiki.private.law/uk-investment-firm-fca). Налоговая сторона гонконгской компании описана отдельно, в статье [о компании в Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong); место управляющего среди других центров — в статье [о юрисдикции управляющего фондом](https://wiki.private.law/fund-manager-jurisdictions).

Главный операционный риск — люди. Уход одного из двух RO по типу нарушает минимальный состав, а новому RO нужно около десяти недель на одобрение. Второй риск — рост: переход от модели без клиентских активов к хранению активов или добавление дистрибуции требует нового капитала и новой заявки.

> ⚠️ Сроки SFC — ориентир для полного и неизменного пакета. Смена акционеров, RO или объёма услуг во время рассмотрения, ожидание рабочих виз и позднее вливание капитала сдвигают решение; SFC называет эти причины прямо.

> 🍓 Цену лицензии SFC определяет право держать активы клиентов. Управляющий с условием не держать клиентские активы работает с HK$100 000 ликвидного капитала, полугодовой отчётностью и двумя RO; без этого условия его минимумы совпадают с брокерскими — HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала. Люди и акционеры проходят персональную проверку, и изменение модели бизнеса согласуется с SFC до начала новой деятельности.

## Q/A

### Лицензия и капитал

### Какая лицензия нужна управляющему фондом в Гонконге?

Type 9 (управление активами). Если управляющий не держит клиентские активы и принимает соответствующее условие лицензии, ему нужно HK$100 000 ликвидного капитала без требования к оплаченному капиталу; иначе — HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного. Размещение поручений по портфелям под своим управлением покрывается исключением и отдельного Type 1 не требует.

### Нужен ли Type 1 для продажи фондов?

Для дистрибуции чужих фондов — да: это самостоятельная услуга вне исключения для управляющего. Для фондов с виртуальными активами SFC требует Type 1 прямо. При лицензии на несколько типов применяется наибольший из минимумов капитала.

### Чем Type 4 отличается от Type 9?

Type 4 — консультирование по ценным бумагам: решение остаётся за клиентом. Как только лицензиат сам принимает решения по портфелю клиента, это управление активами, для которого нужен Type 9.

### Люди и процедура

### Сколько responsible officers нужно и должны ли они жить в Гонконге?

Не меньше двух на каждый тип, один из них — исполнительный директор, и хотя бы один должен быть доступен в любое время. Прямого требования о проживании нет, но SFC лицензирует только тех, кто приезжает в Гонконг вести деятельность, а RO за рубежом получает условие non-sole; поэтому на практике нужен хотя бы один RO в Гонконге без ограничений.

### Сколько времени занимает лицензирование?

По ориентиру SFC — около 15 недель для компании, 10 недель для RO и 8 недель для licensed representative при полном пакете. Временную лицензию представителю SFC обычно выдаёт за семь рабочих дней.

### Сколько стоят сборы SFC?

HK$4 740 за каждый тип при подаче заявки компании и столько же ежегодно; HK$2 950 за одобрение RO по каждому типу и HK$4 740 в год; HK$1 790 за представителя по каждому типу при подаче и ежегодно. Ежегодные сборы взимаются снова с 1 апреля 2025 года.

### Владельцы и защита клиентов

### Можно ли купить готовую компанию с лицензией SFC?

Да, но покупатель доли более 10% капитала или голосов — substantial shareholder — должен заранее получить согласие SFC по ст. 131–132 SFO. Сбор — HK$3 000, согласие действует шесть месяцев; SFC откажет, если после сделки компания перестанет отвечать требованию fit and proper.

### Может ли гражданин России владеть гонконгским лицензиатом?

SFO не называет гражданство среди критериев fit and proper. Гонконг исполняет только санкции Совета Безопасности ООН. SFC оценивает финансовое положение, репутацию и добросовестность substantial shareholder и вправе учитывать решения иностранных регуляторов. Граждане и компании ЕС в структуре остаются связаны европейскими санкциями, а европейская материнская компания отвечает за best efforts в отношении гонконгской дочерней компании.

### Что получит клиент при банкротстве лицензиата?

Фонд компенсации инвесторам выплачивает до HK$500 000 на заявителя, но только по биржевым продуктам гонконгских бирж и бумагам северного Stock Connect. По внебиржевым фондам и иностранным бумагам защита держится на обособлении активов у кастодиана.

---

## Factual claims

- Банки и другие уполномоченные финансовые учреждения под надзором HKMA вместо лицензии проходят регистрацию в SFC как registered institutions — для всех типов, кроме 3 и 8; их сотрудники вносятся в реестр HKMA.
- Для частного капитала важны четыре типа: Type 1 (сделки с ценными бумагами), Type 2 (сделки с фьючерсными контрактами), Type 4 (консультирование по ценным бумагам) и Type 9 (управление активами).
- Для семейного офиса вопрос решается так же — по деятельности (Licensing Handbook, п. 1.4.25–1.4.26).
- От условия зависит и отчётность: компании, лицензированные только на типы 4, 5, 6, 9 и 10 с условием не держать клиентские активы, подают отчёты о финансовых ресурсах раз в полгода, остальные — ежемесячно (п. 9.10.1; ст. 56 FRR).
- На каждый тип лицензиат назначает не меньше двух RO, которые непосредственно руководят этой деятельностью; хотя бы один из них должен быть доступен в любое время, и хотя бы один — исполнительным директором (п. 3.2.3–3.2.7).
- Guidelines on Competence (редакция октября 2024 года, п. 4.2.1.2) дают кандидату в RO три варианта; общий минимум у них такой.
- Для управляющих частными фондами SFC засчитывает более широкий опыт: собственную торговлю, аналитику, альтернативные стратегии (п. 4.4.4 Licensing Handbook).
- Для типов 1 и 2 участник биржи дополнительно присоединяется к одобренному генеральному полису страхования.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot