# QSBS §1202 для основателя-американца: и почему тайминг решает всё > Как §1202 IRC исключает до 100% прироста по QSBS, что изменил OBBBA 2025 (ступени 50/75/100%, потолок $15 млн), stacking через non-grantor trusts, §1045 и почему для американца за рубежом тайминг решает всё. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-06-15T12:11:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/qsbs-section-1202 Topics: investments Jurisdictions: usa Semantic tags: wealth-planning --- --- # Концепция §1202 Internal Revenue Code — одна из самых щедрых льгот в американском налоге. При продаже акций квалифицированного малого бизнеса (qualified small business stock, QSBS) основатель или ранний инвестор может исключить из-под федерального налога значительную часть прироста капитала, а в лучшем сценарии — весь. Норма появилась в 1993 году, несколько раз усиливалась, и в июле 2025 года One Big Beautiful Bill Act (OBBBA) расширил её сильнее, чем за всю предыдущую историю. Логика простая. Если компания на момент выпуска акций — американская C-corp с валовыми активами ниже порога, ведёт активный бизнес в неисключённой сфере, а инвестор получил акции при первичном выпуске и продержал их достаточно долго, то прирост при продаже выпадает из-под федерального налога — целиком или частично. Рядом стоит §1045, позволяющий «перекатить» прирост в новые QSBS, не разрывая льготу. Для американца, живущего в США, это в чистом виде мечта основателя. Но как только тот же человек становится налоговым резидентом другой страны, картина меняется: §1202 исключает прирост из американского налога и ничего не говорит стране нового резидентства, а она облагает тот же прирост по своим правилам. Поэтому для частного капитала с международной географией §1202 — прежде всего вопрос тайминга: важно, в каком налоговом статусе человек встречает продажу. > 🍓 §1202 исключает из федерального налога США до 100% прироста по QSBS, но действует только внутри американской системы — это льгота своего, внутреннего налога. Для американца-резидента высоконалоговой страны она нейтрализуется: местный налог на прирост возьмут со всей суммы, а зачесть против него нечего, ведь в США налог уже обнулён самой льготой. Поэтому реализовать выгоду §1202 имеет смысл, пока вы ещё не стали резидентом такой юрисдикции. # История и эволюция §1202 появился в Omnibus Budget Reconciliation Act 1993 года и поначалу исключал лишь половину прироста при пятилетнем владении. В кризис American Recovery and Reinvestment Act 2009 года поднял планку до 75% для акций, приобретённых с февраля 2009-го, а Small Business Jobs Act того же 2010 года довёл исключение до полных 100% — для выпусков после 27 сентября 2010 года. Эту стопроцентную льготу несколько раз продлевали, пока PATH Act 2015 года не сделал её постоянной. До 2025 года конструкция держалась на одном уровне: 100% исключения, потолок $10 млн без индексации, порог активов $50 млн и жёсткая привязка к пяти годам владения. OBBBA 2025 года стал самым крупным пересмотром нормы за тридцать лет — добавил ранние ступени по сроку владения, поднял потолок до $15 млн с индексацией и расширил круг подходящих компаний до $75 млн активов, сделав льготу доступнее и для более крупных стартапов. # Как устроено исключение Базовое правило для акций, выпущенных по 4 июля 2025 года включительно: при владении не менее пяти лет прирост исключается полностью — на 100% для акций, приобретённых после 27 сентября 2010 года. Для более ранних выпусков действовали ступени 50% и 75%, но тоже привязанные к дате приобретения, а не к длительности владения. Исключаемая сумма ограничена «потолком на эмитента» — большим из $10 млн или 10-кратной налоговой базы вложения. ## Кто и что должно квалифицироваться Эмитент — внутренняя американская C-corp (не S-corp, не LLC и не партнёрство) с валовыми активами не более $50 млн на момент выпуска и сразу после него. Не менее 80% активов должно использоваться в активном квалифицированном бизнесе. Исключены сервисные сферы — здравоохранение, право, бухгалтерия, консалтинг, финансовые и брокерские услуги, исполнительское искусство, — а также банковское дело, страхование, добыча, фермерство и гостинично-ресторанный бизнес. Инвестор должен получить акции при первичном выпуске в обмен на деньги, имущество или услуги, а не купить их на вторичном рынке. # Что изменил OBBBA 2025 One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года, переписал §1202 для акций, выпущенных после этой даты. Появилась ступенчатая шкала по сроку владения: 50% исключения при владении не менее трёх лет, 75% — от четырёх и полные 100% — от пяти. Прежние ступени 50/75/100 зависели от даты приобретения акций; теперь их определяет длительность владения, и частичная выгода открывается заметно раньше пяти лет. У ранней продажи есть цена: облагаемую часть прироста (половину при трёх годах, четверть при четырёх) считают по повышенной ставке до 28% вместо обычных 20% для долгосрочного прироста, плюс 3,8% NIIT. Полную и чистую льготу по-прежнему даёт только пятилетнее владение. ## Новые пороги Потолок на эмитента вырос с $10 млн до $15 млн и теперь индексируется на инфляцию. Порог валовых активов компании поднят с $50 млн до $75 млн — под определение «малого бизнеса» помещается больше компаний. Оба параметра применяются только к акциям, выпущенным после 4 июля 2025 года. ## Старые акции остаются на старых правилах Выпуски по 4 июля 2025 года включительно живут по прежним нормам: 100% при пяти годах, потолок $10 млн без индексации, порог активов $50 млн. «Перезапустить» срок владения, чтобы попасть в новые трёх- и четырёхлетние ступени, нельзя; обмен старых акций на новые ради улучшенных условий, как правило, просто разрушает статус QSBS. Дату 4 июля 2025 года стоит держать в голове как водораздел между двумя режимами. # Stacking: умножение льготы через трасты Потолок §1202 считается на каждого налогоплательщика отдельно — и этим пользуются для «stacking». Основатель дарит часть QSBS нескольким non-grantor trusts; каждый такой траст — самостоятельный налогоплательщик со своим собственным потолком ($10 млн или $15 млн в зависимости от даты выпуска). При экзите сделка закрывается через несколько держателей, и суммарный исключаемый прирост кратно превышает один потолок. Ключевое условие — структуру нужно собрать заранее: дарение должно состояться до того, как продажа станет юридически обязывающей, иначе IRS увидит присвоение дохода (assignment of income) и приём не сработает. > 🍓 Тайминг здесь работает на двух уровнях. Внутри США и пятилетний срок, и «stacking» через non-grantor trusts требуют заблаговременных шагов: выждать срок владения и одарить трасты до подписания обязывающего договора о продаже. На трансграничном уровне выгода сохраняется, лишь пока вы остаётесь налоговым резидентом США или другой юрисдикции, не облагающей прирост капитала. # §1045: перекат, когда пять лет ещё не вышли Если выйти из QSBS приходится раньше пяти лет, прирост можно не признавать сразу, а «перекатить» по §1045 в новые QSBS: при владении исходными акциями более шести месяцев у инвестора есть 60 дней, чтобы вложить выручку в другой qualified small business stock. Срок владения, по сути, продолжается, и к пятилетней отметке можно прийти уже на новых акциях. Рабочий инструмент для серийного основателя, который выходит из одного проекта и заходит в следующий. # Применение Для американского основателя или раннего инвестора, остающегося налоговым резидентом США, §1202 — это в чистом виде экономия: при корректной структуре с эмитентом-C-corp и достаточном сроке владения значительная часть, а нередко и весь прирост при экзите выпадает из федерального налога, а «stacking» через non-grantor trusts масштабирует эффект далеко за один потолок. Для частного капитала с международной географией ценность §1202 — в окне: реализовать встроенный прирост разумно, пока человек ещё американский резидент и не подпал под налог на прирост в новой стране. Здесь §1202 встаёт в один ряд с другими [американскими преимуществами, которые по-разному переживают переезд](https://wiki.private.law/roth-abroad-treaty), а от [выбора страны нового резидентства](https://wiki.private.law/special-tax-regimes) зависит, сколько от него останется. # Риски > ⚠️ §1202 исключает прирост только из американского налога, и через границу это исключение не переносится. Если на момент продажи человек — налоговый резидент страны, облагающей мировой прирост капитала ([Великобритания](/en/uk-non-dom-2025), многие страны ЕС), она посчитает налог со всей суммы по своим правилам и американскую льготу проигнорирует. Зачитывать против местного налога нечего: в США налог уже обнулён, иностранного налогового кредита не возникает. Выгода §1202 в этом сценарии сгорает, а налог платится полностью по месту резидентства. Есть и сугубо американские риски. Статус QSBS легко потерять: неверная организационно-правовая форма, превышение порога активов на момент выпуска, исключённая сфера деятельности, выкуп акций эмитентом в «запретных» окнах. «Stacking» держится на безупречном таймленге дарения и реальной самостоятельности трастов — поспешное или притворное оформление налоговая переквалифицирует. Цена ошибки здесь измеряется миллионами исключённого прироста, поэтому структуру проверяют до сделки, а не после. # Связанные материалы - [Roth за рубежом: единственная US-фишка, переживающая переезд](https://wiki.private.law/roth-abroad-treaty) - [Почему South Dakota dynasty trust не спасает американца за рубежом](https://wiki.private.law/us-dynasty-trust-cross-border) - [Upstream basis step-up: стирание прироста через старшее поколение](https://wiki.private.law/upstream-basis-step-up) - [Налоговые спецрежимы для новых резидентов: карта вариантов](https://wiki.private.law/special-tax-regimes) - [Реформа UK non-dom 2025: режим FIG, TRF и опции для переезжающих](/en/uk-non-dom-2025) - [Perpetual traveler: теория «резидента нигде» и её пределы](https://wiki.private.law/perpetual-traveler) # Частые вопросы Короткие ответы на то, что чаще всего спрашивают основатели и инвесторы. ### Я гражданин США, но живу в Лондоне. Сработает ли §1202 при продаже моих QSBS? Исключение уберёт американский налог, но Великобритания как страна вашего резидентства обложит весь прирост по своим правилам и американское исключение не признает. Зачитывать против UK-налога будет нечего — в США налог уже ноль. На практике выгода §1202 в таком сценарии теряется, поэтому вопрос обычно не «сработает ли льгота», а «когда реализовать прирост относительно даты переезда». ### Мои акции выпущены в 2022 году. Распространяются ли на меня новые правила OBBBA? Нет. Новые ступени 50/75/100% по сроку владения и потолок $15 млн применяются к акциям, выпущенным после 4 июля 2025 года. Акции 2022 года остаются на прежнем режиме: 100% исключения при пяти годах владения и потолок $10 млн. «Перезапустить» срок ради новых трёх- и четырёхлетних ступеней нельзя. ### Что такое «stacking» и насколько это законно? Это передача QSBS нескольким non-grantor trusts, каждый из которых получает собственный потолок исключения. Приём законен и распространён, но держится на двух вещах: дарение должно произойти до того, как продажа станет обязывающей, и трасты должны быть реально самостоятельными. Оформленное задним числом или чисто формально IRS переквалифицирует как присвоение дохода. ### Продаю компанию через три года — всё потеряно? Не обязательно. Для новых акций (выпущенных после 4 июля 2025 года) три года уже дают 50% исключения. А если льгота по сроку ещё не созрела, прирост можно «перекатить» по §1045 в новые QSBS в течение 60 дней — срок владения продолжится, и до пяти лет вы дойдёте на новых бумагах. ### Подойдёт ли под §1202 моя LLC? Нет. Льгота доступна только для акций американской C-corp; LLC, партнёрства и S-corp не квалифицируются. Иногда компанию конвертируют в C-corp именно ради будущего §1202 — но тогда и срок владения, и порог активов считаются от момента конвертации. --- --- ## FAQ ### Я гражданин США, но живу в Лондоне. Сработает ли §1202 при продаже моих QSBS? Исключение уберёт американский налог, но Великобритания как страна вашего резидентства обложит весь прирост по своим правилам и американское исключение не признает. Зачитывать против UK-налога будет нечего — в США налог уже ноль. На практике выгода §1202 в таком сценарии теряется, поэтому вопрос обычно не «сработает ли льгота», а «когда реализовать прирост относительно даты переезда». ### Мои акции выпущены в 2022 году. Распространяются ли на меня новые правила OBBBA? Нет. Новые ступени 50/75/100% по сроку владения и потолок $15 млн применяются к акциям, выпущенным после 4 июля 2025 года. Акции 2022 года остаются на прежнем режиме: 100% исключения при пяти годах владения и потолок $10 млн. «Перезапустить» срок ради новых трёх- и четырёхлетних ступеней нельзя. ### Что такое «stacking» и насколько это законно? Это передача QSBS нескольким non-grantor trusts, каждый из которых получает собственный потолок исключения. Приём законен и распространён, но держится на двух вещах: дарение должно произойти до того, как продажа станет обязывающей, и трасты должны быть реально самостоятельными. Оформленное задним числом или чисто формально IRS переквалифицирует как присвоение дохода. ### Продаю компанию через три года — всё потеряно? Не обязательно. Для новых акций (выпущенных после 4 июля 2025 года) три года уже дают 50% исключения. А если льгота по сроку ещё не созрела, прирост можно «перекатить» по §1045 в новые QSBS в течение 60 дней — срок владения продолжится, и до пяти лет вы дойдёте на новых бумагах. ### Подойдёт ли под §1202 моя LLC? Нет. Льгота доступна только для акций американской C-corp; LLC, партнёрства и S-corp не квалифицируются. Иногда компанию конвертируют в C-corp именно ради будущего §1202 — но тогда и срок владения, и порог активов считаются от момента конвертации. --- ## Factual claims - §1202 Internal Revenue Code — одна из самых щедрых льгот в американском налоге. - §1202 появился в Omnibus Budget Reconciliation Act 1993 года и поначалу исключал лишь половину прироста при пятилетнем владении. - До 2025 года конструкция держалась на одном уровне: 100% исключения, потолок $10 млн без индексации, порог активов $50 млн и жёсткая привязка к пяти годам владения. - Базовое правило для акций, выпущенных по 4 июля 2025 года включительно: при владении не менее пяти лет прирост исключается полностью — на 100% для акций, приобретённых после 27 сентября 2010 года. - Эмитент — внутренняя американская C-corp (не S-corp, не LLC и не партнёрство) с валовыми активами не более $50 млн на момент выпуска и сразу после него. - One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года, переписал §1202 для акций, выпущенных после этой даты. - Потолок на эмитента вырос с $10 млн до $15 млн и теперь индексируется на инфляцию. - Выпуски по 4 июля 2025 года включительно живут по прежним нормам: 100% при пяти годах, потолок $10 млн без индексации, порог активов $50 млн.