# Частные фонды (Foundations / Stiftung): Лихтенштейн, Панама, Джерси > Что такое частный фонд, чем он отличается от траста, как устроены Stiftung Лихтенштейна, Private Interest Foundation Панамы и Foundations (Jersey) Law 2009. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T09:38:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/private-foundations Topics: structures Jurisdictions: global Semantic tags: company --- Частный фонд занимает особое место среди инструментов сохранения капитала. Это самостоятельное юридическое лицо, которому учредитель передаёт имущество навсегда; дальше активы живут по уставу и переживают самого учредителя. Для семей из стран континентального права фонд нередко удобнее траста: гражданское право привычно работает с юридическими лицами, а доверительные отношения ему чужды. > ↗ Здесь — фонды-foundations: владение, защита и преемственность. Если вы про инвестиционные фонды (LP/GP, Cayman, RAIF, VCC) — вам в Частные инвестиционные фонды. > 🔗 **По теме** > [Частные инвестиционные фонды](https://wiki.private.law/funds) ## История и происхождение Современный частный фонд вырос из европейской традиции учреждений, но как инструмент для частного капитала оформился в Лихтенштейне. [Закон о лицах и обществах (PGR)](https://www.regierung.li/files/medienarchiv/216-0-01-08-2022-en.pdf) от 20 января 1926 года впервые дал семьям континентальной Европы конструкцию, выполнявшую функции англосаксонского траста, но в форме юридического лица. Эта модель — Stiftung — на десятилетия стала эталоном. Позже идею переняли другие юрисдикции. Панама приняла Закон № 25 от 12 июня 1995 года о private interest foundation, сделав фонды массовыми и недорогими. Австрия в 1993 году ввела Privatstiftung под удержание семейного бизнеса. А в 2009–2013 годах фонды появились даже в офшорных центрах общего права — на Джерси (Foundations (Jersey) Law 2009, в силе с 17 июля 2009 года) и Гернси (реестр открылся в январе 2013 года), где они мирно сосуществуют с трастами. ## Концепция Частный фонд (foundation, нем. Stiftung) — юридическое лицо без участников и акционеров: учредитель передаёт активы фонду, а тот управляет ими в интересах выгодоприобретателей по уставу. В отличие от траста (это отношения, а не лицо), фонд — самостоятельный субъект, что ближе странам континентального права. Внутреннее устройство фонда строится на нескольких ролях. Учредитель (founder) наделяет фонд имуществом и задаёт его цель. Совет фонда (Stiftungsrat) управляет активами и отвечает за исполнение устава. Выгодоприобретатели получают выплаты — либо по чётким правилам, либо на усмотрение совета (discretionary). Часто назначают протектора, который контролирует совет и согласовывает ключевые решения. Детальные правила выплат выносят в отдельный закрытый документ — by-laws (нем. Beistatut), который не попадает в публичный реестр. ## Фонд против траста Траст — англосаксонская конструкция: settlor передаёт активы trustee, который держит их для бенефициаров. Фонд — «компания без владельцев» со своей правосубъектностью, советом и уставом. Для семей из гражданско-правовых юрисдикций фонд часто удобнее: его легче признают банки и суды, и он не порождает вопроса «кто бенефициарный владелец доли». > ⚙️ И фонд, и траст разделяют юридическое владение и фактическую выгоду. Это законное планирование, полностью прозрачное для CRS и реестров бенефициаров. ## Юрисдикции > 🔗 **По теме** > [Фонд Лихтенштейна (Stiftung)](https://wiki.private.law/liechtenstein-foundation) · [asset protection trusts](https://wiki.private.law/asset-protection-trusts) Эталон — [Лихтенштейн](https://wiki.private.law/liechtenstein-foundation) (Stiftung с вековой практикой). [Панама](https://wiki.private.law/panama-foundation) предлагает private interest foundation дешевле. Джерси и Гернси сочетают фонды и трасты в одном правопорядке. Выбор зависит от цели: наследование, защита активов, благотворительность или удержание семейного бизнеса. Если разложить выбор подробнее: Лихтенштейн (фонд регулируется ст. 552 PGR) даёт вековую судебную практику и доверие банков; Панама — низкую стоимость и территориальный принцип, при котором иностранный доход не облагается; Джерси и Гернси — общее право и механизмы, привычные английским юристам. Для защиты активов от кредиторов семьи чаще смотрят на трасты Невиса и Островов Кука (asset protection trusts), а фонд выбирают там, где на первом месте преемственность и владение бизнесом. > 💡 Фонд — «вечный сейф» для семейного капитала: он переживает учредителя и задаёт правила преемственности на поколения вперёд. ## Для чего используют > 🔗 **По теме** > [private trust company](https://wiki.private.law/ptc) · [family office](https://wiki.private.law/family-office) Главная задача фонда — преемственность. Он позволяет передать семейный бизнес или портфель следующему поколению, не дробя контроль между наследниками и сглаживая forced heirship — обязательную долю, которую гражданское право резервирует за близкими родственниками. Через устав учредитель задаёт, кто и при каких условиях получает выплаты: на образование, на медицину, после определённого возраста. Вторая частая задача — владение структурами. Фонд ставят на вершину холдинга: он держит акции операционных компаний или выступает акционером private trust company, которая управляет семейными трастами. В связке с family office фонд обеспечивает управление капиталом, не зависящее от жизни и дееспособности одного человека. Так он становится несущей опорой долгосрочной семейной структуры. ## Управление и органы > 🔗 **По теме** > [Корпоративные документы](https://wiki.private.law/corporate-documents) Совет фонда — его рабочий орган: в Лихтенштейне — Stiftungsrat, в Панаме — Foundation Council (требования к составу — в профильных статьях по юрисдикциям). Совет обязан действовать в интересах выгодоприобретателей и в рамках уставной цели. Учредитель вправе сохранить отдельные полномочия — назначать и смещать членов совета, менять круг выгодоприобретателей, — но избыток контроля опасен: если суд или налоговая решат, что учредитель распоряжается активами как своими, фонд могут признать фиктивным (sham) и применить look-through. Поэтому баланс полномочий продумывают заранее и фиксируют в корпоративных документах. ## Налоги, прозрачность и регулирование > 🔗 **По теме** > [CRS](https://wiki.private.law/crs-overview) · [реестры бенефициаров](https://wiki.private.law/ubo-registers) Сам фонд обычно платит немного. Лихтенштейнский семейный фонд без экономической деятельности проходит по льготному режиму Private Asset Structure (PVS) с минимальным ежегодным налогом, а [панамский фонд](https://wiki.private.law/panama-foundation) не облагается налогом на иностранный доход в силу территориального принципа — ставки и условия разобраны в профильных статьях. Но налоги учредителя и выгодоприобретателей в их странах резидентства никуда не исчезают: правила CFC и нормы об атрибуции дохода способны обложить прибыль фонда на уровне конкретного человека. Прозрачность за последние годы выросла кардинально. Фонд почти всегда попадает под CRS — как Financial Institution или как Passive NFE, и тогда данные об учредителе, совете и выгодоприобретателях уходят в налоговые органы их стран. Параллельно работают реестры бенефициарных владельцев. Здесь, впрочем, маятник качнулся обратно: 22 ноября 2022 года Суд ЕС по объединённым делам [C-37/20 и C-601/20](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A62020CJ0037) признал недействительным положение директивы, открывавшее UBO-реестры всему обществу, сославшись на статьи 7 и 8 Хартии ЕС. Доступ остался у налоговых и правоохранительных органов; широкая публика его лишилась (детали — в материале про реестры бенефициаров). > ⚙️ Низкие ставки не работают без substance: офшорные центры — Джерси, Гернси, ОАЭ — требуют реального присутствия и управления на месте, а налоговая учредителя смотрит, где фактически принимаются решения. Пустая оболочка в престижной юрисдикции ведёт к переквалификации и доначислениям. ## Риски и типичные ошибки Первый риск — избыточный контроль учредителя, ведущий к look-through. Второй — конфликт с forced heirship: наследники с обязательной долей могут оспорить передачу активов фонду, особенно сделанную незадолго до смерти. Третий — признание фонда за рубежом: страны, не знающие такой конструкции, иногда трактуют его как траст, корпорацию или прозрачную структуру, и налоговые последствия меняются. Наконец, банки проверяют фонд строже обычной компании — им нужны внятная цель, источник средств и понятный круг выгодоприобретателей. ## Эволюция: куда движется институт > 🔗 **По теме** > [управление фондами в ADGM и DIFC](https://wiki.private.law/uae-fund-manager-adgm-difc) · [Трастовые структуры (Сингапур)](https://wiki.private.law/trust-singapore) · [Доверительный управляющий](https://wiki.private.law/trustee) · [Корпоративные документы](https://wiki.private.law/corporate-documents) · [Наследственное планирование](https://wiki.private.law/succession-planning) · [Частные фонды (инвест.)](https://wiki.private.law/funds) Институт развивается в двух направлениях. Первое — прозрачность: вслед за CRS на подходе CARF, обмен данными по криптоактивам, а реестры бенефициаров, пусть и закрытые от публики, никуда не делись. Второе — география: центр тяжести смещается в сторону ОАЭ, где фонды по английскому общему праву предлагают ADGM (Foundations Regulations 2017), DIFC (Foundations Law № 3 от 2018 года) и RAK ICC (2019). Они сочетают нулевое налогообложение, конфиденциальность и удобство для управления капиталом и family office в регионе (см. управление фондами в ADGM и DIFC). > 🍓 Фонд оправдан там, где на первом месте преемственность и удержание семейного бизнеса на поколения вперёд. Продуманный устав, реальное управление и честные налоги в стране резидентства — три условия, без которых конструкция теряет смысл. Материал носит справочный характер и не является индивидуальной юридической консультацией. --- ## Источники - [C-37/20 и C-601/20](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT?uri=celex%3A62020CJ0037) - [Закон о лицах и обществах (PGR)](https://www.regierung.li/files/medienarchiv/216-0-01-08-2022-en.pdf) --- ## Factual claims - Совет фонда — его рабочий орган: в Лихтенштейне — Stiftungsrat, в Панаме — Foundation Council (требования к составу — в профильных статьях по юрисдикциям).