Автор: Мария Плотникова
Юрист, Family Office
SPV (Special Purpose Vehicle) — это компания, траст или партнерство, созданное для достижения конкретной цели. SPV действует независимо: его активы и обязательства отделены от материнской компании.
Цели создания:
- Секьюритизация активов. Например, ипотечных кредитов.
- Финансирование отдельных проектов. Для крупных проектов (например, строительство аэропорта) SPV аккумулирует инвестиции, возврат средств обеспечивается за счет будущих доходов проекта.
- Налоговая оптимизация. В некоторых юрисдикциях SPV позволяют снизить налоговую нагрузку законными способами. Например, через льготные режимы.
- Изоляция рисков. Все долги и обязательства SPV связаны только с его собственными операциями и активами.
- Обход регуляторных ограничений. Компании используют SPV для соблюдения требований к капиталу или вывода обязательств за баланс.
Структура
В структуре SPV участвуют два типа участников — General Partner и Limited Partner.
- General Partner (GP) — директор, управляющий SPV и принимающий решения по его операциям. Он несет полную юридическую ответственность за обязательства компании, включая риски и убытки, что может привести к использованию его личных активов для покрытия долгов SPV.
- Limited Partner (LP) — акционер, который инвестирует в SPV, но не управляет им. Он рискует только своим вложением и не несет личной ответственности за обязательства SPV. Обычно такие акционеры являются пассивными инвесторами, получая долю от прибыли без риска потери личного имущества.
Также структура SPV зависит от критериев:
- Владельцы. Могут контролироваться 1 компанией или консорциумом инвесторов.
- Управление. Имеет простую структуру — без сотрудников или офиса, деятельность сводится к выполнению целевой задачи.
- Финансирование. Привлекается через займы, выпуск облигаций или долевое участие.
Инвестирование
В зависимости от объема собранных средств в SPV могут инвестировать:
- до 250 акционеров — для SPV, собирающих менее US$10m
- 100 акционеров — для SPV, собирающих более US$10m
Как только SPV завершает сбор капитала, оно делает одно единственное вложение, отправив сумму на счет компании ⇒ SPV — инвестор в компанию, акционер — инвестор в SPV.
Распределение доходов
Доходы SPV передаются акционерам пропорционально их доле в SPV (%).
Например, акционер инвестирует US$10,000 в SPV. SPV получает доход US$10m. Акционер получает свои 10% — US$1m.
SPV и фонд
SPV | Фонд | |
Цель создания | Для одной конкретной задачи или проекта. | Для долгосрочного инвестирования и управления активами. |
Юридическая структура | Может быть акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или партнерством. | Чаще юр. лицо, управляющее активами от имени инвесторов (например, инвест. фонд, траст). |
Ответственность | Ограниченная ответственность акционеров. | Ограниченная ответственность участников фонда в зависимости от типа фонда (например, LP в венчурном фонде). |
Управление | Одним или несколькими директорами. | Управляющая компания или трасти. |
Источник капитала | Обычно привлекается один или несколько LP для конкретной сделки. | Привлекаются средства множества LP. |
Риски | Ограничены конкретным проектом. | Распределены между различными активами и сделками. |
Срок жизни | Срок завершения проекта / сделки. | Годы или десятилетия (например, до достижения целей фонда). |
Налогообложение | Может быть оптимизировано для налоговых целей в зависимости от юрисдикции. | Обычно облагаются налогами в зависимости от типа фонда и его юрисдикции. |
Прозрачность и отчетность | Меньше требований к публичной отчетности, иногда ограниченная прозрачность. | Строгие требования к отчетности и раскрытию информации для инвесторов и регуляторов. |
Оплата взносов | Единоразово для финансирования сделки / проекта. | Могут быть регулярными или разовыми. Зависит от типа фонда. |
Преимущества
Акционер
- Доступ. SPV позволяет объединять капитал, поэтому акционер может начать инвестировать всего от US$1,000. Прямые инвестиции обычно требуют более крупных сумм.
- Самостоятельное управление. Акционер может самостоятелньо выбирать проекты для инвестирования.
- Ограниченная ответственность. Убытки SPV не распространяются на акционера.
- Конфиденциальность. В некоторых случаях сохраняется конфиденциальность акционеров.
Директор
- Возможность сделать последующие вложения. Директор может использовать SPV для дополнительных инвестиций, когда в основном фонде не хватает капитала. Это позволяет увеличить вложения в перспективные компании.
- Предложение. Для новых директоров создание SPV — это способ построить инвестиционный трек-рекорд. Создавая SPV, они могут предложить акционерам конкретную инвестиционную возможность, а не просто абстрактный инвестиционный тезис.
- Администрирование. SPV позволяет принимать капитал от группы акционеров, записывая их как одного участника в состав акционеров, что упрощает администрирование. В непубличных компаниях, где число акционеров ограничено (например, до 50 в Гонконге), это позволяет объединить нескольких инвесторов в одну структуру, облегчая учет и управление конфиденциальной информацией.
- Быстрота. Регистрация SPV занимает от одной минуты до нескольких дней, в отличие от фонда, который может регистрироваться до месяца ⇒ SPV быстрый способ аккумулирования средств для определенной инвестиции.
- Повышение кредитоспособности. SPV может привлекать финансирование под залог конкретных активов.
- Гибкость. Возможность адаптировать юридическую структуру под нужды проекта.
Недостатки
- Отсутствие диверсификации. SPV инвестирует только в одну компанию. Если она не добивается успеха, акционеры теряют вложения.
- Отсутствие прав голоса. Акционер не получает право голоса или доступ к информации, он должен доверять директору представлять их интересы.
- Привилегированное отношение. Некоторые сделки открываются только проверенным акционерам.
- Злоупотребления и репутационные риски. SPV могут маскировать долги, как в кейсе Enron (2001).
Правовое регулирование
Правовое регулирование SPV зависит от юрисдикции, в которой они зарегистрированы, а также от конкретных целей их создания. Некоторые аспекты регулирования:
- Требования к прозрачности. В некоторых странах требуется раскрытие информации о бенефициарах и операциях (Кипр, UK, Германия, США, Дания, Мальта, ЕС и т.д.).
- Нормы капитала. В финансовом и особенно банковском секторе банки должны учитывать риски SPV при расчете капитала. Например, по Basel III.
- Ограничения на офшоры. Многие страны (например, ЕС) борются с использованием SPV для уклонения от налогов.
Заключение
SPV — отдельная юр. структура, которая создается для выполнения конкретных целей, таких как изоляция рисков или финансирование проектов. Она помогает минимизировать обязательства, упрощает структуру сделок и предоставляет акционерам защиту от финансовых рисков. Несмотря на свои преимущества, такие как гибкость и защита активов, SPV требует внимательного подхода к выбору юрисдикции и соблюдению регулирующих норм.
Читать еще:
What is an SPV? | AngelList Education Center
Troy Segal Enron Scandal and Accounting Fraud: What Happened?
Smriti Saini Understanding the Basel III International Regulations
Carta Special Purpose Vehicle (SPV): Pros & Cons for Investors
Mrid Narayan Special Purpose Vehicles (SPVs) in Private Equity | Quantium
ESFC Investment Group Специальная проектная компания (SPV): роль в проектном финансировании
Eqvista Special Purpose Vehicles (SPV) or Special Purpose Entity (SPE) | Eqvista