Юрист, Family Office

SPV (Special Purpose Vehicle) — это компания, траст или партнерство, созданное для достижения конкретной цели. SPV действует независимо: его активы и обязательства отделены от материнской компании.

Цели создания:

Секьюритизация активов. Например, ипотечных кредитов.
Финансирование отдельных проектов. Для крупных проектов (например, строительство аэропорта) SPV аккумулирует инвестиции, возврат средств обеспечивается за счет будущих доходов проекта.
Налоговая оптимизация. В некоторых юрисдикциях SPV позволяют снизить налоговую нагрузку законными способами. Например, через льготные режимы.
Изоляция рисков. Все долги и обязательства SPV связаны только с его собственными операциями и активами.
Обход регуляторных ограничений. Компании используют SPV для соблюдения требований к капиталу или вывода обязательств за баланс.

Структура

В структуре SPV участвуют два типа участников — General Partner и Limited Partner.

General Partner (GP) — директор, управляющий SPV и принимающий решения по его операциям. Он несет полную юридическую ответственность за обязательства компании, включая риски и убытки, что может привести к использованию его личных активов для покрытия долгов SPV.
Limited Partner (LP) — акционер, который инвестирует в SPV, но не управляет им. Он рискует только своим вложением и не несет личной ответственности за обязательства SPV. Обычно такие акционеры являются пассивными инвесторами, получая долю от прибыли без риска потери личного имущества.

Также структура SPV зависит от критериев:

Владельцы. Могут контролироваться 1 компанией или консорциумом инвесторов.
Управление. Имеет простую структуру — без сотрудников или офиса, деятельность сводится к выполнению целевой задачи.
Финансирование. Привлекается через займы, выпуск облигаций или долевое участие.

Инвестирование

В зависимости от объема собранных средств в SPV могут инвестировать:

до 250 акционеров — для SPV, собирающих менее US$10m
100 акционеров — для SPV, собирающих более US$10m

Как только SPV завершает сбор капитала, оно делает одно единственное вложение, отправив сумму на счет компании ⇒ SPV — инвестор в компанию, акционер — инвестор в SPV.

Распределение доходов

Доходы SPV передаются акционерам пропорционально их доле в SPV (%).

Например, акционер инвестирует US$10,000 в SPV. SPV получает доход US$10m. Акционер получает свои 10% — US$1m.

SPV и фонд

	SPV	Фонд
Цель создания	Для одной конкретной задачи или проекта.	Для долгосрочного инвестирования и управления активами.
Юридическая структура	Может быть акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или партнерством.	Чаще юр. лицо, управляющее активами от имени инвесторов (например, инвест. фонд, траст).
Ответственность	Ограниченная ответственность акционеров.	Ограниченная ответственность участников фонда в зависимости от типа фонда (например, LP в венчурном фонде).
Управление	Одним или несколькими директорами.	Управляющая компания или трасти.
Источник капитала	Обычно привлекается один или несколько LP для конкретной сделки.	Привлекаются средства множества LP.
Риски	Ограничены конкретным проектом.	Распределены между различными активами и сделками.
Срок жизни	Срок завершения проекта / сделки.	Годы или десятилетия (например, до достижения целей фонда).
Налогообложение	Может быть оптимизировано для налоговых целей в зависимости от юрисдикции.	Обычно облагаются налогами в зависимости от типа фонда и его юрисдикции.
Прозрачность и отчетность	Меньше требований к публичной отчетности, иногда ограниченная прозрачность.	Строгие требования к отчетности и раскрытию информации для инвесторов и регуляторов.
Оплата взносов	Единоразово для финансирования сделки / проекта.	Могут быть регулярными или разовыми. Зависит от типа фонда.

Преимущества

Акционер

Доступ. SPV позволяет объединять капитал, поэтому акционер может начать инвестировать всего от US$1,000. Прямые инвестиции обычно требуют более крупных сумм.
Самостоятельное управление. Акционер может самостоятелньо выбирать проекты для инвестирования.
Ограниченная ответственность. Убытки SPV не распространяются на акционера.
Конфиденциальность. В некоторых случаях сохраняется конфиденциальность акционеров.

Директор

Возможность сделать последующие вложения. Директор может использовать SPV для дополнительных инвестиций, когда в основном фонде не хватает капитала. Это позволяет увеличить вложения в перспективные компании.
Предложение. Для новых директоров создание SPV — это способ построить инвестиционный трек-рекорд. Создавая SPV, они могут предложить акционерам конкретную инвестиционную возможность, а не просто абстрактный инвестиционный тезис.
Администрирование. SPV позволяет принимать капитал от группы акционеров, записывая их как одного участника в состав акционеров, что упрощает администрирование. В непубличных компаниях, где число акционеров ограничено (например, до 50 в Гонконге), это позволяет объединить нескольких инвесторов в одну структуру, облегчая учет и управление конфиденциальной информацией.
Быстрота. Регистрация SPV занимает от одной минуты до нескольких дней, в отличие от фонда, который может регистрироваться до месяца ⇒ SPV быстрый способ аккумулирования средств для определенной инвестиции.
Повышение кредитоспособности. SPV может привлекать финансирование под залог конкретных активов.
Гибкость. Возможность адаптировать юридическую структуру под нужды проекта.

Недостатки

Отсутствие диверсификации. SPV инвестирует только в одну компанию. Если она не добивается успеха, акционеры теряют вложения.
Отсутствие прав голоса. Акционер не получает право голоса или доступ к информации, он должен доверять директору представлять их интересы.
Привилегированное отношение. Некоторые сделки открываются только проверенным акционерам.
Злоупотребления и репутационные риски. SPV могут маскировать долги, как в кейсе Enron (2001).

Правовое регулирование

Правовое регулирование SPV зависит от юрисдикции, в которой они зарегистрированы, а также от конкретных целей их создания. Некоторые аспекты регулирования:

Требования к прозрачности. В некоторых странах требуется раскрытие информации о бенефициарах и операциях (Кипр, UK, Германия, США, Дания, Мальта, ЕС и т.д.).
Нормы капитала. В финансовом и особенно банковском секторе банки должны учитывать риски SPV при расчете капитала. Например, по Basel III.
Ограничения на офшоры. Многие страны (например, ЕС) борются с использованием SPV для уклонения от налогов.

Заключение

SPV — отдельная юр. структура, которая создается для выполнения конкретных целей, таких как изоляция рисков или финансирование проектов. Она помогает минимизировать обязательства, упрощает структуру сделок и предоставляет акционерам защиту от финансовых рисков. Несмотря на свои преимущества, такие как гибкость и защита активов, SPV требует внимательного подхода к выбору юрисдикции и соблюдению регулирующих норм.

Читать еще:

Что такое SPV?