Автор: Алена Дунаева
Юрист, Family Office
Что такое сapital call?
Призыв капитала (”capital call”) — это процесс, при котором генеральный партнер (General Partner, GP) требует от инвесторов (Limited Partners, LPs) внесения невостребованного капитала (”uncalled capital”).
Когда применяются capital calls?
Как правило, GP привлекает невостребованный капитал для нового инвестирования или покрытия расходов.
Невостребованный капитал (”uncalled capital”) — это оставшаяся сумма, которую LPs еще должны внести в фонд. Она складывается из разницы между согласованным капиталом (”committed capital”) и внесённым капиталом (”paid-in capital”):
- согласованный капитал (”committed capital”) — сумма, которую LPs обязуются предоставить инвестиционному фонду
- внесённый капитал (”paid-in capital”) — сумма, которую LPs уже внесли в фонд
GP при призыве капитала учитывает и их влияние на отношения с LP.
Если GP потребует капитал в неподходящее время, это может создать трудности для LP, которым придётся в срочном порядке искать средства.
Чтобы избежать таких ситуаций, венчурные фонды часто используют краткосрочные кредитные линии, известные как “capital call lines”. Это кредиты от банков, обеспеченные обязательствами LP по внесению капитала.
GP используют эти кредитные линии для покрытия расходов фонда и инвестиций, а затем, в более удобный момент, вызывают капитал у LP и направляют его на погашение кредита. Такой подход помогает избежать проблем со сроками и ограничениями на вызов капитала.
Как происходит capital call?
Приняв решение о востребовании капитала, GP направляет LP уведомление о призыве капитала (”capital call notice”), которое содержит следующее:
- сумма, которую должен внести LP
- доля от общего согласованного капитала, которая запрашивается
- банковские реквизиты для перевода
- крайний срок оплаты
Чем регулируется capital call?
Призыв капитала имеет обязательную юридическую силу и регулируется Limited Partnership Agreement (LPA), которое может включать следующие условия о вызове капитала:
- срок оплаты после получения уведомления о призыве капитала
- максимальный объем капитала, который GP может запросить за определенный период времени (например, не больше 70% от согласованного капитала в год)
- инвестиционный период фонда — период, в течение которого LP обязуется вносить средства из невостребованного капитала
- ограничения на призыв капитала после завершения инвестиционного периода (например, запрет GP осуществлять призыв капитала для инвестиций, но право на призыв капитала для покрытия расходов)
- ответственность за невыполнение обязательств по капиталовложению
Преимущества capital calls
Для генеральных партнеров (GP):
- избегают «простоя денег» — чем меньше свободных денег на счету, тем выше показатели доходности фонда
- упрощает привлечение инвестиций — GP могут предлагать LP возможность начать с небольших первоначальных взносов, что делает фонд более привлекательным для вложений
Для инвесторов (LP):
- сохраняют часть капитала у себя — инвесторам не нужно сразу вносить всю сумму, поэтому они могут использовать эти деньги для других инвестиций до момента вызова капитала
- используют выплаты фонда на будущие взносы — некоторые фонды сначала выплачивают инвесторам доход, а потом вызывают капитал, поэтому LP могут использовать эти выплаты для покрытия своих обязательств перед фондом
Недостатки capital calls
- возможность напряженных отношений между GP и LP (например, если GP вызывает капитал слишком часто или раньше, чем ожидали LP)
- задержки в заключении сделок — ожидание нескольких дней, пока инвесторы переведут средства, может привести к упущению выгодных инвестиционных возможностей
- дополнительные расходы — затраты на отправку призыва капитала, обработку платежей и работу с LPs, которые задерживают внесение средств, а также использование кредитной линии вместо призыва капитала также влечёт расходы на проценты и комиссии
- риск не оплаты со стороны LP — есть вероятность, что LP не смогут внести деньги в момент вызова капитала, что может создать финансовые проблемы
Что происходит, если LP не может внести капитал?
Если LP не вносит средства по вызову капитала, он считается нарушившим обязательства и может столкнуться с ответственностью, предусмотренной LPA.
Какая ответственность для LP может быть:
- запрет на дальнейшие взносы и ограничение участия на уровне уже внесённого капитала
- снижение доли LP в будущих выплатах
- начисление штрафных процентов на неоплаченную сумму
- принудительная продажа доли LP другим инвесторам
- взыскание убытков через суд из-за невыполнения обязательств перед фондом
Несколько вопросов, которые LP могут уточнить у GP перед инвестированием
- есть ли ограничения на призыв капитала?
- установлен ли график призывов капитала и определены ли заранее суммы?
- какие штрафы предусмотрены за несвоевременный взнос капитала?
- какие санкции применяются в случае нарушения обязательств?
Источники:
Дополнительная информация