# PayFac, ISO и merchant of record: кто несёт риск в эквайринге > Правила Visa от 18 апреля 2026: порог USD 1 млн для sub-merchant, VAMP 150 б.п. с 1 апреля, штрафы до USD 250 000 и где у платформы начинается лицензия. Author: Гордей Болотько — партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko) Last modified: 2026-08-14T13:14:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/payfac-vs-iso Topics: banking Jurisdictions: global, eu, usa, uk Product tags: banking, compliance, company Semantic tags: banking, compliance, company --- ## Четыре роли, которые рынок называет одним словом Когда продуктовая команда говорит «мы сделали приём платежей», за фразой стоит одна из нескольких юридически разных конструкций, и разница между ними — не в интеграции, а в том, чей баланс закрывает чужой возврат и чьё имя стоит в лицензии. Правила схем это фиксируют буквально. Публичная редакция [Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules от 18 апреля 2026 года](https://usa.visa.com/dam/VCOM/download/about-visa/visa-rules-public.pdf) — 923 страницы; в ней термин Payment Facilitator встречается 217 раз, Marketplace — 138, Ramp Provider — 94, Third Party Agent — 139. Independent Sales Organization — ровно один раз, в перечне субъектов, которых эквайер обязан внести в Visa Merchant Screening Service при расторжении «за причину». Merchant of record — ноль раз. Это не придирка к словарю. Роль, у которой в правилах есть своя глава, — это роль с описанной ответственностью, регистрацией, штрафной шкалой и правом схемы её дисквалифицировать. Роль, которой в правилах нет, живёт в налоговом и договорном праве и в законах о переводе денежных средств — там её последствия не мягче, просто адресуются к другому регулятору. Дальше — карта: кто с кем в договоре, кто платит по chargeback, кому нужна лицензия и что схемы переписали в 2024–2026 годах. ## Кто с кем в договоре и кто перед кем отвечает Договорная цепочка в карточном платеже не совпадает с денежной. Держатель карты в договоре с эмитентом, мерчант — с эквайером, эмитент и эквайер — со схемой и только через неё друг с другом. Мерчанта с эмитентом не связывает ничего, кроме правил Visa и Mastercard, — поэтому спор разбирается не в суде, а по процедуре схемы, а деньги списываются с эквайера безакцептно. Посреднические роли встраиваются между мерчантом и эквайером и различаются двумя признаками: проходит ли через посредника settlement и наследует ли он ответственность мерчанта. Payment facilitator наследует обе: по [разделу 5.3.1.2 правил Visa](https://usa.visa.com/dam/VCOM/download/about-visa/visa-rules-public.pdf) sponsored merchant считается мерчантом эквайера PayFac'а, действия и упущения sponsored merchant считаются действиями PayFac'а, а действия PayFac'а — действиями эквайера. Ответственность не делится, а транслируется вверх целиком, включая судебные издержки и исполнение расчётных обязательств по выплатам и P2P-программам. ISO не наследует ни того ни другого: он продаёт эквайринг и получает комиссию, мерчант заключает договор напрямую с банком. | **Роль** | **Держит средства** | **Несёт риск по транзакции** | **Нужна лицензия** | **Регистрация в схеме** | | --- | --- | --- | --- | --- | | Issuer | Да — счёт держателя | Кредитный риск держателя, fraud на своей стороне | Да: банк, EMI или лицензированный эмитент | Principal member, свои BIN | | Acquirer | Да — расчётный счёт мерчанта | Конечная перед схемой за всех своих мерчантов, PayFac, маркетплейсы, кошельки и ramp-провайдеров | Да: банк или лицензированный участник | Principal member, acquiring identifier | | Схема \(Visa, Mastercard\) | Нет | Нет — устанавливает правила, пороги и штрафы | Не применимо | Не применимо | | Processor | Обычно нет | Операционный, не финансовый | Обычно нет | Third Party Agent \(TPS / VisaNet Processor\) | | ISO / MSP | Нет | Нет — продаёт и обслуживает, риск остаётся на эквайере | Как правило нет | Third Party Agent, категория ISO | | Payment facilitator | Да — settlement приходит на его счёт | Полная за sponsored merchants: споры, fraud, дефолт | Зависит от юрисдикции: PI в ЕС, MTL или agent-of-the-payee в США | PF; регистрацию подаёт эквайер, Visa подтверждает до первой транзакции | | Sponsored merchant \(sub-merchant\) | Нет — получает от PayFac | Перед PayFac, не перед схемой | Нет | Уникальный идентификатор, присваивает PayFac | | Marketplace | Да — получает settlement за продавцов | Финансовая за каждую транзакцию продавца и за разрешение споров | Зависит: выплаты продавцам обычно требуют лицензии или исключения | Third Party Agent + уникальный Marketplace identifier | | Merchant of record | Да — выручка признаётся его | Да: он и есть мерчант перед схемой и покупателем | Налоговая регистрация обязательна; платёжная — по обстоятельствам | Как Merchant, PF или Marketplace — термина в правилах нет | | Digital wallet operator \(staged\) | Да — двухступенчатая схема | За ритейлеров, подписанных кошельком | Как правило да: EMI, PI или MTL | TPA + Merchant Verification Value + идентификатор в auth и clearing | | Ramp provider \(крипто-онрамп\) | Да — за conversion affiliates | За conversion affiliates полностью | Да: CASP по MiCA, VASP или MTL | TPA; при high-integrity risk — отдельная регистрация | | BIN sponsor / principal member | Да | Перед схемой за всю программу | Да | Членство в схеме | Интереснее всего в этой таблице строка «нужна лицензия»: она единственная, ответ на которую задают не схемы, а закон конкретной юрисдикции, — и именно на ней ломается большинство продуктовых планов. К ней вернёмся ниже; общая раскладка режимов — в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map). ## PayFac: master MID, порог в один миллион и обязанности, которые нельзя делегировать Payment facilitator в определении Visa — «сущность, которая заключает договор с эквайером, чтобы депонировать транзакции, получать settlement или заключать договор с эквайером от имени sponsored merchant». Экономически это один master merchant account, под которым живут тысячи продавцов, каждый со своим идентификатором в авторизационном сообщении и без своего — в клиринговом. Порог, после которого модель ломается, на 2026 год не сдвинулся. По [разделу 5.3.1.4](https://usa.visa.com/dam/VCOM/download/about-visa/visa-rules-public.pdf) эквайер обязан заключить прямой договор с sponsored merchant, чей годовой оборот превышает US$1 млн: для нового продавца — до обработки первой транзакции, для действующего — в течение двух лет после превышения. PayFac при этом продолжает оказывать платёжные услуги, включая settlement, — то есть операционно ничего не рушится, меняется только сторона договора. Mastercard подняла свой порог со US$100 000 до US$1 млн ещё в октябрьском бюллетене 2014 года, тогда же сняв требование платить крупным sub-merchant напрямую. Важнее самого порога — два исключения, которые Visa добавила к нему и которые редко читают. Прямой договор не нужен, если PayFac держит отношения с этим продавцом не менее двух лет у того же эквайера, регулярно отчитывается по обороту, спорам и fraud, и эквайер продолжает надзирать за парой. Второе исключение — закрытый список MCC: коммунальные услуги \(4900\), финансовые институты \(6012\), небанковские финансовые в том числе криптовалютные \(6051\), аренда недвижимости \(6513\), медицина \(8011, 8050, 8062, 8099\), образование \(8211–8299\), налоги \(9311\), судебные издержки, штрафы и залоги \(9211, 9222, 9223\). Оба исключения отключаются, если эквайер, PayFac или продавец попали в риск-программы Visa или имели грубые нарушения в предшествующие три года. Обязанности PayFac'а сформулированы как обязанности эквайера — и это принципиально. По разделу 5.3.1.1 договор обязан содержать прямые заявления: PayFac финансово отвечает за каждую транзакцию, обработанную от имени sponsored merchant, не вправе перекладывать эту ответственность на держателя карты через отказ от права на спор, не вправе депонировать транзакции за другого PayFac и обязан обеспечить соответствие своих продавцов PCI DSS и PCI Software Security Framework. Раздел 5.3.1.3 добавляет операционный слой: регистрация с аттестацией due diligence подтверждается Visa до первой транзакции, settlement уходит на счёт в юрисдикции эквайера, эквайер по запросу отдаёт Visa помесячные обороты и споры по каждому sponsored merchant. Для высокорисковых сегментов раздел 10.4.5.2 требует ежедневного мониторинга каждого продавца с 31-го календарного дня после первого депозита, еженедельного пересмотра нормального профиля и выдачи исходного андеррайтингового пакета в течение семи календарных дней по запросу Visa. Регистрационные сборы схем невелики: Visa по [опубликованному FAQ по регистрации третьих сторон](https://usa.visa.com/dam/VCOM/download/merchants/tpa-registration-program-faqs.pdf) берёт US$5 000 за регистрацию PayFac и столько же за ежегодное продление \(фактические ставки задаются региональными fee guides и меняются\); Mastercard по объявленным изменениям подняла initial bundle fee до US$5 200, а discovery fee за обнаружение незарегистрированного PayFac — до US$15 600 сверх регистрационного. Дорого не это, а PCI-валидация уровня сервис-провайдера, андеррайтинговый и мониторинговый стек, резервы и время: рыночные оценки полного собственного PayFac-стека в 2026 году держатся на 12–18 месяцах и миллионах долларов первого года. Поэтому большинство платформ идёт в managed PayFac, оставляя себе бренд и онбординг; что при этом остаётся арендованным, разобрано в [«Лицензии напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent). ## Что схемы переписали в 2024–2026: кошельки, ramp-провайдеры и запрет на этажерку ISO как роль в правилах практически исчез — не потому, что модель умерла, а потому, что регулировать в ней нечего: посредник без денег и без риска остаётся категорией регистрации Third Party Agent, и всё. Ровно наоборот развивались роли, которые держат чужие деньги. За два года Visa вынесла в отдельные главы Marketplace \(5.3.4\), Digital Wallet Operator с разделением на stored value и staged \(5.3.3\), Ramp Provider с его conversion affiliates \(5.3.5, редакции апреля 2024 и апреля 2025\) и завела в глоссарий Agentic neobank и Agentic Payment Enabler — платёжных агентов ИИ \(редакция от октября 2025 года\). Обязанность отвечать на запросы Visa Integrity Risk Program в течение семи рабочих дней распространена по разделу 1.9.2.2 и на них. Сквозная линия этих правок — запрет на этажерку. PayFac не вправе заключать договор с другим PayFac, со staged-кошельком и с ramp-провайдером \(5.3.1.5\). Digital wallet operator не вправе контрактовать с PayFac, другим DWO или ramp-провайдером \(5.3.3.2\). Ramp provider не вправе депонировать транзакции за другого ramp-провайдера, PayFac или staged-кошелёк \(5.3.5.1\). Схема закрывает конструкции, где между эквайером и реальным продавцом стоит два и более посредника: там ответственность размывается, а мониторинг перестаёт видеть конечного бенефициара оборота. Второй сюжет — концентрация. Чтобы Visa классифицировала платформу как Marketplace, она должна не только держать бренд заметнее брендов продавцов и получать settlement за них, но и быть финансово ответственной за споры — с обязательным механизмом разрешения: решение, обязательное для обеих сторон, либо money-back guarantee за счёт самой платформы \(5.3.4.1\). И ни один продавец за пределами юрисдикции маркетплейса не должен превышать одновременно US$10 млн годового оборота Visa через площадку и 10% её годового оборота. Маркетплейс, подключённый через PayFac, дополнительно обязан держать не менее 75% продавцов в своей стране \(5.3.1.5\). Франчайзи без согласия франчайзера, турагенты, high-integrity risk мерчанты и благотворительные с краудфандинговыми площадками маркетплейсами быть не могут вовсе. Третий — новые штрафные шкалы. За несоблюдение требований к маркетплейсам раздел 12.3.2.1 разворачивает лестницу от US$25 000 до US$250 000 с ростом каждые 30 дней и далее по усмотрению Visa. За нерегистрацию high-integrity risk PayFac — US$25 000 в месяц за каждого, а после трёх нарушений в календарном году US$100 000 за каждый 30-дневный период \(12.3.1.1\). За нерегистрацию самого эквайера как high-integrity risk — US$100 000 в месяц по мерчантам первого и второго тира, US$25 000 по третьему, плюс US$2 000 за каждого выявленного мерчанта в месяц \(12.5.5.1\). За попытку подменить имя или данные мерчанта, чтобы обойти мониторинг, — US$25 000 за мерчанта в месяц и бессрочная дисквалификация самого мерчанта и его бенефициаров \(12.5.3.2\). С 9 апреля 2026 года в азиатско-тихоокеанском регионе заработала Merchant Elevated Risk Program со шкалой US$25 000 за первую идентификацию и US$50 000 за повторную \(12.5.8.1\) — самая свежая из добавленных программ. ## Merchant of record: термина нет в правилах схем, налог есть Merchant of record — конструкция не карточная, а торговая и налоговая: лицо, которое юридически продаёт товар или услугу конечному покупателю, признаёт выручку своей, выставляет счёт, обрабатывает возвраты и отвечает за налог с продажи. Ноль упоминаний в правилах Visa — прямое следствие: схема не спрашивает, кто MoR, она применяет собственный тест. По разделу 5.3.2.2 сущность классифицируется как Merchant или Sponsored Merchant, если одновременно продаёт товар или услугу держателю карты, использует своё имя для идентификации торговой точки перед ним и предоставляет ему recourse в случае спора. Не проходит тест — становится Digital Wallet Operator, Marketplace, Payment Facilitator или Ramp Provider, причём категорию Visa вправе определить самостоятельно. Дополнительные критерии там же — имя на чеке, владение товаром, признание выручки, клиентский сервис и возвраты — почти дословно совпадают с бухгалтерским тестом principal versus agent. Отсюда практический вывод, который часто узнают поздно: стать merchant of record — значит стать продавцом для налоговых целей во всех юрисдикциях покупателей. В ЕС посредническая площадка и так может оказаться «предполагаемым поставщиком» по статье 14a Директивы по НДС — режиму deemed supplier для электронных интерфейсов, действующему с 1 июля 2021 года. Пакет [VAT in the Digital Age принят 11 марта 2025 года](https://taxation-customs.ec.europa.eu/taxation/vat/vat-digital-age-vida_en) и расширяет ту же логику на платформенную экономику: с 1 июля 2028 года площадки краткосрочной аренды жилья и пассажирских автоперевозок обязаны собирать НДС там, где сам поставщик его не платит; тогда же включается single VAT registration, а финальное выравнивание отнесено к 1 января 2035 года. В США та же логика пришла раньше и жёстче. Законы о marketplace facilitator действуют во всех пятидесяти штатах и округе Колумбия: первым Вашингтон ввёл обязанность с 1 января 2018 года, остальные подтянулись после решения Wayfair. Типовой порог — US$100 000 продаж или 200 транзакций за год, в Калифорнии и Нью-Йорке US$500 000, в Пенсильвании и Оклахоме US$10 000. Площадка собирает и перечисляет sales tax за продавцов независимо от того, считает ли она себя MoR. Второе последствие статуса MoR — денежное, и оно контринтуитивно. Если платформа получает деньги покупателя и перечисляет их третьему лицу — продавцу, водителю, автору, — она перемещает чужие средства, и вопрос лицензии в США решается на уровне штатов. Если же MoR продаёт от своего имени и платит поставщику по обычному коммерческому договору, перевода чужих средств нет: есть выручка и себестоимость. Разница выглядит бухгалтерской, но именно она отделяет money transmitter от торговой компании. Режим — в [money transmitter license в США](https://wiki.private.law/money-transmitter-license-usa), федеральная регистрация, которая лицензию штата не заменяет, — в [FinCEN MSB](https://wiki.private.law/msb-fincen-usa). ## Где начинается лицензия: коммерческий агент в ЕС и UK, agent of the payee в США Европейская конструкция держится на исключении для коммерческого агента — пункт \(b\) статьи 3 PSD2. Оно снимает платёжные операции с площадки, если та уполномочена договором вести переговоры о сделке или заключать её и действует при этом от имени только одной стороны: либо плательщика, либо получателя. EBA в [ответе на вопрос 2020\_5355 Единого свода правил](https://www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2020_5355) сформулировала это прямо: B2C-площадка может ссылаться на исключение, только если действует исключительно за продавца и не представляет одновременно покупателя; сама PSD2 критериев не даёт, и оценивать модель обязан национальный регулятор. FCA перевела тот же тест в проверяемый признак. На [странице о commercial agent exclusion](https://www.fca.org.uk/firms/commercial-agent-exclusion-cae) регулятор указывает: фирма, вероятнее всего, действует за обе стороны, если платежи поступают на счёт, который она контролирует или которым управляет, до отправки получателю, а долг плательщика погашается только после получения денег получателем. Это описание типичного маркетплейсового escrow с холдом до подтверждения доставки — и вывод FCA однозначен: нужна авторизация или регистрация. Обходной путь — модель платёжного агента при лицензированном принципале, разобранная в [агентах и паспортизации](https://wiki.private.law/payment-agents-eu). Рядом лежит второе исключение — limited network exclusion: закрытый круг мерчантов или узкий круг товаров. Оно живёт по [руководству EBA/GL/2022/02, применяемому с 1 июня 2022 года](https://www.bde.es/f/webbde/INF/MenuHorizontal/Normativa/guias/EBA-GL-2022-02-EN.pdf), и не бесплатно: при превышении общего объёма операций в 1 млн евро за предшествующие двенадцать месяцев эмитент обязан уведомить регулятора по статье 37\(2\) PSD2. Для подарочных карт, топливных программ и внутренних кошельков это рабочая конструкция; для универсального приёма — нет. PSD3 и PSR сужают оба исключения. Финальные компромиссные тексты Совет опубликовал 23 апреля 2026 года, ECON одобрил их 5 мая, индикативное пленарное голосование назначено на 14 декабря 2026-го; по разбору Arthur Cox PSR применяется через 21 месяц после вступления в силу, а статьи о verification of payee и конец переходного окна для действующих институтов — через 27. Исключение коммерческого агента в компромиссе прямо ужесточено, чтобы платформы и посредники не обходили статус PSP; исключение specific-purpose instrument ограничено, чтобы под ним не прятались массовые потребительские сервисы. Календарь и капитальные пороги — в [PSD3 и PSR](https://wiki.private.law/psd3-psr). В США нет ни коммерческого агента, ни единого регулятора. Работает agent-of-the-payee: если платформа по письменному договору выступает агентом получателя, публично об этом заявляет и получение денег ею считается получением их продавцом, перевода чужих средств нет. Исключение признаётся, по обзору Troutman на 2026 год, в 39 штатах, а исключение для агента банка — в 35; условия формулировок различаются, и юридическое заключение приходится делать поштатно. Унификация идёт медленно: по [июньскому обновлению CSBS 2026 года](https://www.csbs.org/sites/default/files/external-link-files/MTMA%20Legislative%20Update%20-%20June%202026.pdf) Money Transmission Modernization Act целиком или существенной частью приняли около тридцати штатов, в 2026 году законопроекты идут в Аляске, Делавэре, Мичигане, а Луизиана, Мэриленд и Оклахома получают новые редакции с 1 июля, 1 октября и 1 ноября 2026 года соответственно. Федеральный слой при этом ослаб: резолюция Конгресса по Congressional Review Act отменила правило CFPB о крупных участниках рынка цифровых кошельков и платёжных приложений, и бюро [не приоритизирует надзор и принуждение](https://www.congress.gov/crs-product/IF12935) в этом сегменте. Периметр не исчез — он сместился на штаты и на схемы, как описано в [трендах регуляторного периметра](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends). ## Риск и капитал: резервы, мониторинг и PCI DSS Кредитный риск в эквайринге — не риск неплатежа мерчанта, а риск того, что мерчант исчезнет между продажей и возвратом. Оплаченная, но не оказанная услуга — авиабилет, абонемент, предоплаченный курс — превращается в chargeback через недели или месяцы, когда деньги уже выплачены. Платит тот, кто в цепочке ближе к пропавшему: PayFac закрывает разрыв за sponsored merchant, эквайер — за PayFac, схема взыскивает с эквайера безакцептно. Поэтому Visa разделом 1.9.1.10 требует от эквайера по запросу в течение пяти рабочих дней раскрыть андеррайтинговый процесс, текущую экспозицию, взятое обеспечение, точные объёмы collateral под споры — особенно по мерчантам будущей услуги — и порядок удержания средств у контрагента, которого эквайер считает неспособным исполнить обязательства. Для high-integrity risk эквайер по разделу 1.9.5.1 проходит финансовый обзор, обязан располагать требуемым капиталом, иметь инвестиционный рейтинг либо согласиться на компенсирующие меры — прямо названо обеспечение, — и при необходимости пройти выездной обзор Visa Acceptance Risk Standards. Рыночная норма rolling reserve для платформ — 5–10% оборота, у высокорисковых вертикалей выше и дольше. Мониторинговые пороги в 2025–2026 годах сместились. Visa объединила прежние программы по спорам и fraud в единый Visa Acquirer Monitoring Program: по [фактшиту VAMP](https://corporate.visa.com/content/dam/VCOM/corporate/visa-perspectives/security-and-trust/documents/visa-acquirer-monitoring-program-fact-sheet-2025.pdf) коэффициент считается как сумма мошеннических \(TC40\) и оспоренных \(TC15\) операций к числу рассчитанных, по card-not-present. Для эквайера above standard — от 50 базисных пунктов, excessive — от 70, при минимуме 1 500 событий в месяц. Для мерчанта excessive был 220 базисных пунктов, и с 1 апреля 2026 года порог снижен до 150; надзор за уровнем above standard у эквайеров, по сводке Merchant Risk Council, включился с 1 января 2026 года, а попавшие в программу мерчанты платят US$8 за каждую мошенническую или оспоренную операцию. Mastercard оставила прежнюю рамку: excessive chargeback merchant — от 100 до 299 споров при коэффициенте 1,50–2,99%, high excessive — от 300 споров при 3,00% и выше, со шкалой от US$1 000 на втором месяце до US$100 000 \(ECM\) и US$200 000 \(HECM\) с девятнадцатого, плюс issuer recovery assessment US$5 за каждый спор сверх трёхсот по [программе в изложении Braintree](https://developer.paypal.com/braintree/articles/risk-and-security/card-brand-monitoring-programs/mastercard-programs/excessive-chargeback-program). Программа BRAM живёт в [Security Rules and Procedures — Merchant Edition от 3 февраля 2026 года](https://www.mastercard.com/content/dam/mccom/shared/business/support/rules-pdfs/SPME-Manual.pdf), раздел 8.8: эквайер обязан отвечать на расследования Mastercard о рисках мерчанта, шкала assessment'ов там же. PCI DSS распределяется по цепочке иначе, чем риск. PayFac валидируется как сервис-провайдер: уровень 1 при обороте свыше 300 000 транзакций в год с отчётом QSA, уровень 2 ниже этого порога с самооценкой по SAQ D — при этом, как отмечает Electronic Transactions Association, попадание в Visa Global Registry of Service Providers требует отчёта QSA независимо от уровня. Мерчантские уровни считаются от 6 млн транзакций Visa в год для первого и от 20 000 e-commerce для третьего. Sub-merchant остаётся мерчантом со своим SAQ — от SAQ A на полностью размещённой платёжной странице до SAQ D при передаче данных через API, — но обеспечивать его соответствие обязан PayFac: это прямое требование раздела 5.3.1.1 правил Visa, и нарушение на стороне продавца порождает ответственность и PayFac'а, и эквайера. Действующая редакция стандарта — v4.0.1; из 64 новых требований версии 4.0 [51 было отложенным и стало обязательным 31 марта 2025 года](https://blog.pcisecuritystandards.org/now-is-the-time-for-organizations-to-adopt-the-future-dated-requirements-of-pci-dss-v4-x). Версия 5.0 обсуждается — цели заявлены, дата нет; в бюджет 2027 года её закладывать рано. Как это встраивается в остальной комплаенс оператора — в [комплаенс-стеке](https://wiki.private.law/compliance-stack). ## Экономика: interchange, scheme fees и что изменил 2026 год Себестоимость приёма карты состоит из трёх слоёв: interchange, который эквайер платит эмитенту; scheme fees, которые обе стороны платят Visa и Mastercard; и наценка эквайера. В ЕС и Великобритании первый слой ограничен Регламентом \(ЕС\) 2015/751: 0,2% по потребительскому дебету и 0,3% по потребительскому кредиту. В США потолок стоит только на дебете крупных эмитентов — Regulation II даёт US$0,21 плюс 0,05% от суммы плюс цент за фрод-предупреждение, а эмитенты меньше US$10 млрд активами освобождены. Регуляторный статус этого потолка неустойчив: в деле Corner Post окружной суд Северной Дакоты 6 августа 2025 года признал стандарт Regulation II недействительным, сам же приостановив исполнение до апелляции; ФРС ушла в Восьмой округ и подала ответную записку в апреле 2026 года, так что потолок пока действует. Главное событие года на кредитной стороне — многолетний спор о swipe fees закрыт. 9 июня 2026 года судья Брайан Коган в Восточном округе Нью-Йорка утвердил мировое соглашение, назвав его справедливым и достаточным в отличие от отвергнутого в 2024 году: снижение ставок на 10 базисных пунктов на пять лет, потолок 1,25% по стандартным потребительским кредитным картам на восемь лет, право мерчанта отказаться принимать часть премиальных и корпоративных кредитных карт и расширенные права на surcharging и стимулирование выбора; охват — около 12 млн мерчантов. Для платформы это меняет не только себестоимость, но и продуктовую логику: право отказываться от дорогих карт и стимулировать дешёвые впервые становится реальным рычагом, а не теоретической опцией. Ставка sub-merchant у PayFac почти всегда blended — единый процент плюс фикс, — и разница с interchange++ прямого мерчанта и есть маржа PayFac'а, из которой финансируются андеррайтинг, мониторинг, споры и резерв. Экономика работает на малом чеке и большом числе продавцов; у порога в US$1 млн продавец начинает считать и уходит на прямой договор — что правила и предписывают. Параллельно растут альтернативные рельсы. В Великобритании 2 июня 2026 года заработала первая волна коммерческих variable recurring payments под управлением UK Payments Initiative — первая новая платёжная схема со времён Faster Payments 2008 года, с фиксированной комиссией в пенсах вместо процента и покрытием коммунальных услуг, регулируемых финуслуг, EMI, государства и благотворительности; FCA и PSR 20 января 2026 года заявили, что не будут приоритизировать антимонопольное расследование централизованной модели ценообразования. Стейблкоин-рельс перестал быть пилотом: Visa [16 декабря 2025 года запустила расчёты в USDC в США](https://corporate.visa.com/en/sites/visa-perspectives/newsroom/visa-launches-stablecoin-settlement-in-the-united-states.html) с Cross River Bank и Lead Bank на Solana при годовом run rate 3,5 млрд долларов на 30 ноября 2025 года, а [29 апреля 2026 года добавила пять блокчейнов](https://corporate.visa.com/en/sites/visa-perspectives/newsroom/visa-expands-stablecoin-settlement-adds-five-blockchains.html) — Arc, Base, Canton, Polygon и Tempo, доведя число сетей до девяти и run rate до 7 млрд долларов, плюс 130 с лишним карточных программ на стейблкоинах более чем в 50 странах. Для платформы это расчётный слой между эквайером и схемой, а не способ обойти лицензию: правовая рамка выпуска — в [стейблкоинах](https://wiki.private.law/stablecoins). ## Развилка: маркетплейс, SaaS-вертикаль, платформа-инфраструктура Выбор модели определяется не размером, а тем, что вы делаете с чужими деньгами и чьё имя стоит перед покупателем. **Маркетплейс с выплатами продавцам.** Деньги покупателя проходят через вас к третьему лицу — это платёжная услуга по умолчанию. В ЕС и Великобритании путей три: собственная лицензия PI, статус агента лицензированного принципала или архитектура, где средства вами не контролируются ни секунды, а исключение коммерческого агента подтверждено заключением под тест EBA и FCA. В США — agent-of-the-payee поштатно либо MTL. По правилам Visa вы дополнительно проходите тест 5.3.4.1: бренд заметнее продавцов, финансовая ответственность за споры, механизм их разрешения, потолок концентрации иностранного продавца. Мультивалютные выплаты продавцам закрываются специализированными счетами вроде [Payoneer](https://wiki.private.law/payoneer-marketplace-payment-account) или [Airwallex](https://wiki.private.law/airwallex). **SaaS-вертикаль, встраивающая приём платежей.** Здесь MoR — сам клиент-мерчант, платформа лишь даёт ему приём карт. Быстрый путь — managed PayFac: чужой master MID, чужая регистрация, чужой риск, ваш бренд и онбординг. Собственный PayFac имеет смысл, когда доход с платежей сопоставим с подписочным, а поток однороден: тогда 12–18 месяцев и семизначный бюджет окупаются маржой. Промежуточная опция — ISO-модель: продаёте эквайринг банка, получаете revenue share, не берёте транзакционного риска. **Платформа-инфраструктура: кошелёк, онрамп, агентские платежи.** Тут выбор уже сделали схемы: staged wallet, ramp provider и agentic neobank — отдельные регистрационные категории с собственными обязанностями и прямым запретом стоять друг под другом. Строить такой продукт под чужим PayFac нельзя по правилам; нужен свой договор с эквайером и параллельно лицензионный трек: CASP по MiCA для онрампа, EMI или PI для кошелька, MTL для США. Банковская обвязка — в [банкинге для MSB](https://wiki.private.law/banking-for-msb), зависимость от спонсора — в [BaaS](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank). | **Дата** | **Веха** | | --- | --- | | 1 июля 2021 | ЕС: deemed supplier по статье 14a Директивы по НДС для электронных интерфейсов | | 1 июня 2022 | Применяются руководства EBA по limited network exclusion \(EBA/GL/2022/02\) | | 1 апреля 2024 | Visa: обновлённые тиры и сборы Visa Integrity Risk Program | | 31 марта 2025 | PCI DSS: 51 отложенное требование версии 4.x стало обязательным | | 1 июня 2025 | Visa: вступил в силу Visa Acquirer Monitoring Program | | 6 августа 2025 | США: суд Северной Дакоты признал стандарт Regulation II недействительным, исполнение приостановлено | | 30 сентября 2025 | Visa: завершился консультативный период VAMP | | 27 ноября 2025 | ЕС: политическое согласие по PSD3 и PSR | | 16 декабря 2025 | Visa: запуск расчётов в USDC в США | | 1 января 2026 | Visa: включён надзор за уровнем above standard у эквайеров по VAMP | | 3 февраля 2026 | Mastercard: редакция Security Rules and Procedures — Merchant Edition | | 1 апреля 2026 | Visa: порог excessive для мерчанта по VAMP снижен с 220 до 150 базисных пунктов | | 9 апреля 2026 | Visa: в AP-регионе заработала Merchant Elevated Risk Program | | 18 апреля 2026 | Действующая публичная редакция Visa Core Rules and Product and Service Rules | | 23 апреля 2026 | ЕС: Совет опубликовал финальные компромиссные тексты PSD3 и PSR | | 2 июня 2026 | UK: первая волна коммерческих VRP под управлением UK Payments Initiative | | 9 июня 2026 | США: суд утвердил мировое соглашение Visa и Mastercard по swipe fees | | 1 июля / 1 октября / 1 ноября 2026 | США: MTMA вступает в силу в Луизиане, Мэриленде и Оклахоме | | 14 декабря 2026 | ЕС: индикативная дата пленарного голосования по PSD3 и PSR | | 1 июля 2028 | ЕС: deemed supplier по ViDA для краткосрочной аренды и пассажирских перевозок; single VAT registration | > 🍓 Ответственность в эквайринге транслируется вверх целиком: действия sponsored merchant считаются действиями PayFac, действия PayFac — действиями эквайера, и схема взыскивает с эквайера. Порог прямого договора остался US$1 млн годового оборота у обеих схем, но вокруг него в 2024–2026 годах выросли новые категории — маркетплейс, staged-кошелёк, ramp-провайдер, агентский необанк — с запретом стоять друг под другом и со штрафными шкалами до US$250 000 в месяц. Merchant of record в правилах схем не существует: там работает тест «продаёшь, показываешь своё имя, даёшь recourse», а последствия статуса приходят из НДС, sales tax и законов штатов о переводе денег. Ключевые даты ближайшего года: порог VAMP 150 базисных пунктов с 1 апреля 2026-го, утверждённое 9 июня 2026 года мировое соглашение по swipe fees и голосование по PSD3 и PSR 14 декабря 2026-го. Практический вывод: сначала определите, чьи деньги вы держите и чьё имя видит покупатель, и только потом выбирайте между PayFac, ISO и managed-моделью. ## Q/A ### **Что происходит, когда sub-merchant превышает миллион долларов оборота** По разделу 5.3.1.4 правил Visa эквайер обязан заключить с ним прямой договор: для нового продавца — до первой транзакции, для действующего — в течение двух лет после превышения. PayFac при этом сохраняет право оказывать платёжные услуги, включая settlement, так что операционно ничего не ломается. Есть два исключения: двухлетние отношения с тем же эквайером при регулярной отчётности и продолжающемся надзоре, либо принадлежность продавца к закрытому списку MCC — коммунальные услуги, медицина, образование, налоги, штрафы. Оба отключаются, если кто-то из участников попал в риск-программы Visa за последние три года. ### **Делает ли статус merchant of record платформу money transmitter** Сам по себе — нет, наоборот. Если платформа продаёт от своего имени, признаёт выручку своей и платит поставщику по обычному коммерческому договору, чужих средств она не перемещает: есть выручка и себестоимость. Money transmitter возникает там, где деньги покупателя предназначены третьему лицу и платформа их лишь передаёт, — тогда в США нужен agent-of-the-payee \(признаётся в 39 штатах\) или лицензия штата, а в ЕС и UK работает тест на коммерческого агента. Цена статуса MoR другая: вы становитесь продавцом для НДС и sales tax во всех юрисдикциях покупателей. ### **Что изменилось в правилах схем для платформ в 2024–2026 годах** Visa вынесла в отдельные главы маркетплейсы, staged-кошельки и ramp-провайдеров, добавила в глоссарий агентских необанков и запретила этим ролям контрактовать друг с другом: PayFac не вправе подключать другого PayFac, staged-кошелёк или онрамп. Появились потолки концентрации: иностранный продавец маркетплейса не должен превышать одновременно US$10 млн и 10% оборота площадки, а маркетплейс под PayFac обязан держать 75% продавцов в своей стране. Штрафные шкалы выросли: до US$250 000 в месяц за нарушение требований к маркетплейсам и US$100 000 за нерегистрацию high-integrity risk эквайринга. С 9 апреля 2026 года в AP-регионе добавилась Merchant Elevated Risk Program. ### **Строить собственный PayFac или идти в managed-модель** Считайте не выручку с платежей, а стоимость риска. Собственный PayFac означает регистрацию в обеих схемах, PCI-валидацию уровня сервис-провайдера, ежедневный мониторинг высокорисковых продавцов с 31-го дня, резерв порядка 5–10% оборота и полную ответственность за chargeback исчезнувшего продавца — рыночная оценка входа держится на 12–18 месяцах и семизначном бюджете первого года. Managed PayFac отдаёт master MID и риск-инфраструктуру провайдера, оставляя вам бренд и онбординг, и это правильный старт для почти всех, кроме платформ с однородным предсказуемым потоком и платёжной выручкой, сопоставимой с основной. ISO-модель разумна, когда транзакционный риск брать не хочется вовсе. --- ## FAQ ### Что происходит, когда sub-merchant превышает миллион долларов оборота По разделу 5.3.1.4 правил Visa эквайер обязан заключить с ним прямой договор: для нового продавца — до первой транзакции, для действующего — в течение двух лет после превышения. PayFac при этом сохраняет право оказывать платёжные услуги, включая settlement, так что операционно ничего не ломается. Есть два исключения: двухлетние отношения с тем же эквайером при регулярной отчётности и продолжающемся надзоре, либо принадлежность продавца к закрытому списку MCC — коммунальные услуги, медицина, образование, налоги, штрафы. Оба отключаются, если кто-то из участников попал в риск-программы Visa за последние три года. ### Делает ли статус merchant of record платформу money transmitter Сам по себе — нет, наоборот. Если платформа продаёт от своего имени, признаёт выручку своей и платит поставщику по обычному коммерческому договору, чужих средств она не перемещает: есть выручка и себестоимость. Money transmitter возникает там, где деньги покупателя предназначены третьему лицу и платформа их лишь передаёт, — тогда в США нужен agent-of-the-payee (признаётся в 39 штатах) или лицензия штата, а в ЕС и UK работает тест на коммерческого агента. Цена статуса MoR другая: вы становитесь продавцом для НДС и sales tax во всех юрисдикциях покупателей. ### Что изменилось в правилах схем для платформ в 2024–2026 годах Visa вынесла в отдельные главы маркетплейсы, staged-кошельки и ramp-провайдеров, добавила в глоссарий агентских необанков и запретила этим ролям контрактовать друг с другом: PayFac не вправе подключать другого PayFac, staged-кошелёк или онрамп. Появились потолки концентрации: иностранный продавец маркетплейса не должен превышать одновременно US$10 млн и 10% оборота площадки, а маркетплейс под PayFac обязан держать 75% продавцов в своей стране. Штрафные шкалы выросли: до US$250 000 в месяц за нарушение требований к маркетплейсам и US$100 000 за нерегистрацию high-integrity risk эквайринга. С 9 апреля 2026 года в AP-регионе добавилась Merchant Elevated Risk Program. --- ## Factual claims - Интереснее всего в этой таблице строка «нужна лицензия»: она единственная, ответ на которую задают не схемы, а закон конкретной юрисдикции, — и именно на ней ломается большинство продуктовых планов. - Порог, после которого модель ломается, на 2026 год не сдвинулся. - Европейская конструкция держится на исключении для коммерческого агента — пункт (b) статьи 3 PSD2. - PSD3 и PSR сужают оба исключения. - Мониторинговые пороги в 2025–2026 годах сместились.