# Инвестфирма по MiFID II: услуги, классы капитала по IFR/IFD и паспорт

> Лицензия инвестфирмы в ЕС: девять услуг приложения I MiFID II, капитал €75–750 тыс. по IFD, классы IFR, компенсация от €20 000, паспорт, reverse solicitation и санкции для UBO из РФ.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-28T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/mifid-investment-firm
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 9d6112cd10464730f5e67e78e884acd3c01db2cebfcedcf508302963822f4890
Cite as: Инвестфирма по MiFID II: услуги, классы капитала по IFR/IFD и паспорт. wiki.private.law. https://wiki.private.law/mifid-investment-firm. Version 9d6112cd10464730f5e67e78e884acd3c01db2cebfcedcf508302963822f4890.
Topics: investments
Jurisdictions: eu, cyprus, malta, lithuania, bulgaria, ireland, luxembourg
Functional tags: license
Product tags: license-mifid, investment, compliance, custody, company
Semantic tags: license, license-mifid, investment, compliance, custody, company

---

## Концепция

Инвестиционная фирма (investment firm) — юридическое лицо, которое регулярно и на профессиональной основе оказывает третьим лицам инвестиционные услуги или осуществляет инвестиционную деятельность ([п. 1 ч. 1 ст. 4 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)). Такая деятельность в ЕС закрыта: ею можно заниматься только с предварительного разрешения компетентного органа государства происхождения (ст. 5). Брокер, управляющий портфелем, инвестиционный консультант и андеррайтер — один и тот же субъект регулирования с разным набором разрешённых услуг; торговую систему (MTF или OTF) вправе вести и инвестфирма, и оператор рынка (ч. 2 ст. 5).

Режим существует ради единого рынка. Разрешение выдаёт один национальный регулятор, а действует оно во всём Союзе: фирма оказывает услуги в других государствах-членах напрямую или через филиал (ч. 3 ст. 6). Взамен государство происхождения отвечает за капитал, организацию и защиту клиентов, а базовые требования для всех 27 стран задают директива MiFID II, Директива об инвестиционных фирмах (IFD) и напрямую применимый Регламент об инвестиционных фирмах (IFR). Место этого режима среди других финансовых лицензий показано в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses).

### Один путь от начала до конца

Группа хочет открыть клиентам из нескольких стран ЕС брокерский счёт. Путь от учреждения компании до работы в других государствах проходит пять шагов.

1. Группа учреждает компанию в выбранном государстве происхождения: головной офис — в той же стране, что и зарегистрированный (п. «a» ч. 4 ст. 5), а руководят ею не менее двух человек, работающих там.
2. Компания запрашивает разрешение на приём и передачу поручений, исполнение поручений и дополнительную услугу хранения.
3. Поскольку она будет держать деньги и ценные бумаги клиентов, её начальный капитал — €150 000, а по IFR она попадает в класс 2 и считает K-факторы.
4. До выдачи разрешения компания вступает в схему компенсации инвесторам.
5. После разрешения она уведомляет своего регулятора о трансграничных услугах; в течение месяца он передаёт уведомление в принимающие государства, и фирма начинает работать там без второй лицензии.
### Что определяет модель

Три свойства режима определяют, как им пользуются.

**Лицензия на услуги**

Разрешение перечисляет конкретные услуги из закрытого списка. Для расширения нужен новый запрос к регулятору (ч. 2 ст. 6), а дополнительные услуги без основной не выдаются.

**Капитал следует за риском**

Порог начального капитала — €75 000, €150 000 или €750 000 в зависимости от того, держит ли фирма активы клиентов и рискует ли собственным балансом. Дальше собственные средства пересчитываются по IFR.

**Один надзор — весь рынок**

Паспорт открывает другие государства по уведомлению. Принимающая страна не вправе добавлять свои требования по вопросам, которые урегулированы MiFID II.

### Ключевые параметры

Перечень услуг и пороги начального капитала задаёт право ЕС, а национальные законы добавляют к ним процедуру, сроки и сборы.

- Акты и регулятор · MiFID II, IFD, IFR; национальный компетентный орган государства происхождения
- Разрешённая деятельность · Девять услуг и деятельностей раздела A приложения I; семь дополнительных услуг раздела B — только вместе с ними
- Начальный капитал · €75 000, €150 000 или €750 000 (ст. 9 IFD)
- Собственные средства · Наибольшее из требования по постоянным накладным расходам, постоянного минимума и K-факторов (ст. 11 IFR)
- Срок решения · Не более шести месяцев с полного пакета документов (ч. 3 ст. 7 MiFID II)
- Substance · Головной офис в государстве регистрации; не менее двух фактических руководителей (ч. 4 ст. 5, ч. 6 ст. 9)
- Паспорт · Услуги — через месяц после уведомления; филиал — до трёх месяцев плюс до двух (ст. 34–35)
- Клиентские активы · Обособление денег и инструментов; схема компенсации не менее €20 000 на инвестора

## Что лицензируется: услуги и деятельности

Раздел A приложения I к MiFID II содержит закрытый список из девяти инвестиционных услуг и деятельностей. Разрешение называет те из них, которые фирма вправе оказывать; все правила о капитале ссылаются на эти номера.

| № | Услуга или деятельность | Начальный капитал (ст. 9 IFD) |
| --- | --- | --- |
| 1 | Приём и передача поручений | €75 000; €150 000, если фирма держит активы клиентов |
| 2 | Исполнение поручений клиентов | €75 000; €150 000, если фирма держит активы клиентов |
| 3 | Сделки за собственный счёт (dealing on own account) | €750 000 |
| 4 | Управление портфелем | €75 000; €150 000, если фирма держит активы клиентов |
| 5 | Инвестиционное консультирование | €75 000; €150 000, если фирма держит активы клиентов |
| 6 | Андеррайтинг или размещение с твёрдым обязательством | €750 000 |
| 7 | Размещение без твёрдого обязательства | €75 000; €150 000, если фирма держит активы клиентов |
| 8 | Организация многосторонней торговой системы (MTF) | €150 000 |
| 9 | Организация организованной торговой системы (OTF) | €150 000; €750 000, если оператор вправе торговать за свой счёт |

Граница проходит по риску для чужих денег и для собственного баланса. Услуги 3 и 6 ставят под удар баланс фирмы, поэтому требуют полного капитала; для посреднических услуг порог зависит от одного вопроса — вправе ли фирма держать деньги и ценные бумаги клиентов.

Раздел B добавляет семь дополнительных услуг (ancillary services):

- хранение и администрирование финансовых инструментов клиентов, включая кастоди;
- кредиты и займы инвестору под сделку, в которой участвует фирма;
- консультирование компаний по структуре капитала и сделкам M&A;
- валютные операции, связанные с инвестиционными услугами;
- инвестиционные исследования;
- услуги, связанные с андеррайтингом;
- услуги в отношении базисных активов некоторых деривативов.
Разрешение только на дополнительные услуги не выдаётся (ч. 1 ст. 6), и за границу они уходят только вместе с основной услугой (ст. 34–35). Кастоди, таким образом, — надстройка к брокерской или управленческой лицензии.

### Кто остаётся вне режима

Статья 2 MiFID II выводит из режима тех, для кого инвестиционные услуги — побочная или внутренняя деятельность. Среди исключений — страховщики в рамках своей деятельности, услуги только для материнской компании и компаний группы, услуги, оказываемые попутно в регулируемой профессии, консультации, которые даются попутно и отдельно не оплачиваются, фонды коллективных инвестиций, пенсионные фонды и их управляющие, а также краудфандинговые платформы по отдельному регламенту ЕС.

Трейдер, торгующий только за свой счёт, тоже выпадает из режима, пока он не маркет-мейкер, не участник торговой площадки (с оговорками), не применяет высокочастотную алгоритмическую торговлю и не исполняет через собственный счёт поручения клиентов (п. «d» ч. 1 ст. 2).

Статья 3 даёт государствам-членам право на национальный режим для самых лёгких посредников. Под него подпадают лица, которые не держат денег и ценных бумаг клиентов, ограничены приёмом и передачей поручений по ценным бумагам и паям фондов и консультированием по ним и передают поручения только лицензированным фирмам, банкам и фондам. Национальный закон должен применять к ним требования, аналогичные MiFID II, и обязательную схему компенсации инвесторам либо страхование профессиональной ответственности (ч. 2 ст. 3). Паспорта у этого режима нет: такие лица не пользуются свободой услуг и правом открывать филиалы (ч. 3 ст. 3).

> 💡 Пример — литовская [финансовая консультационная компания](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-financial-advisor-companies): она оказывает инвестиционные услуги только в Литве, только по ценным бумагам и паям фондов, не хранит средства и инструменты клиентов и передаёт поручения лишь лицензированным посредникам.

### Руководство и substance

Разрешение получает компания, которая действительно работает в государстве происхождения. Бизнесом фактически руководят не менее двух человек с достаточными репутацией, знаниями и временем ([ч. 6 ст. 9 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)); фирму с одним руководителем государство может допустить только при альтернативных механизмах надёжного управления. [Делегированный регламент 2017/565](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2017/565/oj) требует постоянной независимой функции комплаенса, а функций управления рисками и внутреннего аудита — там, где они соразмерны бизнесу (ст. 22–24).

ESMA в [заключении от 13.07.2017](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-762_opinion_to_support_supervisory_convergence_in_the_area_of_investment_firms_in_the_context_of_the_united_kingdom_withdrawing_from_the_european_union.pdf) призвало регуляторов не допускать «почтовых ящиков» (letter-box entities). Руководители и ключевые сотрудники комплаенса и рисков должны находиться в государстве регистрации и реально принимать решения; если это не так, регулятор вправе отказать в разрешении или отозвать его.

## Капитал: IFD задаёт вход, IFR — текущую норму

Начальный капитал — условие выдачи разрешения ([ст. 15 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606) со ссылкой на [ст. 9 IFD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj)). Порог выбирается по самой рискованной из запрошенных услуг.

| Модель | Условие | Начальный капитал |
| --- | --- | --- |
| Консультант, агентский брокер или управляющий без клиентских активов | Услуги 1, 2, 4, 5, 7 без права держать деньги и ценные бумаги клиентов (ч. 2 ст. 9) | €75 000 |
| Брокер или управляющий с клиентскими активами; оператор MTF | Все, кто не подпадает под ч. 1, 2 и 4 (ч. 3 ст. 9) | €150 000 |
| Дилер, андеррайтер, OTF с торговлей за свой счёт | Услуги 3 или 6; услуга 9 с правом торговать за свой счёт (ч. 1 и 4 ст. 9) | €750 000 |

Работающая фирма живёт по другой норме. По [ст. 11 IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj) её собственные средства в любой момент не меньше наибольшей из трёх величин: требования по постоянным накладным расходам (четверть постоянных накладных расходов прошлого года, у новой фирмы — прогноз на первый год из заявления), постоянного минимального капитала (не ниже начального капитала по ст. 9 IFD) и требования по K-факторам.

Отдельно IFR требует ликвидных активов не менее трети требования по накладным расходам (ст. 43). Поэтому у фирмы, чьи постоянные накладные расходы более чем вчетверо превышают начальный капитал, норму задаёт четверть накладных, если K-факторы не выше; входной порог при этом становится нижней границей. Как считаются K-факторы и чем эта конструкция отличается от банковской и платёжной, разобрано в статье [«Регуляторный капитал»](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

### Три класса инвестиционных фирм

IFR сортирует фирмы по размеру и взаимосвязанности, и класс определяет, какие из трёх величин вообще рассчитываются.

| Класс | Кто относится | Пруденциальный режим |
| --- | --- | --- |
| Класс 1 | Дилеры и андеррайтеры с консолидированными активами от €15 млрд; по решению регулятора — от €5 млрд. От €30 млрд такая фирма становится кредитной организацией | Банковские требования CRR; от €30 млрд — лицензия кредитной организации |
| Класс 2 | Все фирмы ниже порогов класса 1, не выполняющие хотя бы одно условие малой и невзаимосвязанной фирмы | Наибольшее из накладных, постоянного минимума и K-факторов |
| Класс 3 | Малые и невзаимосвязанные фирмы, одновременно выполняющие все условия ч. 1 ст. 12 IFR | Наибольшее из накладных и постоянного минимума, без K-факторов |

Класс 3 — самый лёгкий режим, и его теряют от одного нарушенного условия. Главные ловушки — нулевые показатели: фирма, которая держит хотя бы часть денег или инструментов клиентов, выходит из класса 3 независимо от размера.

### Условия класса 3: девять показателей

Все условия ч. 1 ст. 12 IFR выполняются одновременно.

| Показатель | Предел |
| --- | --- |
| Активы под управлением (K-AUM) | менее €1,2 млрд |
| Обработанные поручения клиентов (K-COH) | менее €100 млн в день по кассовым сделкам или €1 млрд в день по деривативам |
| Хранимые и администрируемые активы (K-ASA) | ноль |
| Деньги клиентов (K-CMH) | ноль |
| Дневной торговый оборот (K-DTF) | ноль |
| Рыночный риск или клиринговая маржа (K-NPR, K-CMG) | ноль |
| Дефолт торгового контрагента (K-TCD) | ноль |
| Итог баланса | менее €100 млн |
| Годовая валовая выручка | менее €30 млн |

## Деньги и инструменты клиентов

Защита клиента строится в два уровня. Первый — обособление. Фирма, которая держит финансовые инструменты клиентов, обязана защищать их право собственности, прежде всего на случай своей несостоятельности, и не использовать их за свой счёт без прямого согласия клиента; деньги клиентов она тоже обособляет и за свой счёт не использует ([ч. 8 и 9 ст. 16 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)). Соглашения о финансовом обеспечении с переходом права собственности (title transfer) с розничными клиентами запрещены (ч. 10 ст. 16).

Второй уровень — схема компенсации инвесторам по [Директиве 97/9/ЕС](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/1997/9/oj). Каждая лицензированная фирма обязана в ней состоять (ч. 1 ст. 2), и регулятор проверяет это при выдаче разрешения (ст. 14 MiFID II).

Схема платит, когда фирма не может вернуть клиенту его деньги или инструменты. Минимальное покрытие — €20 000 на инвестора (ч. 1 ст. 4 директивы); государство вправе выплачивать лишь долю требования, но не ниже 90%, пока выплата не достигла €20 000 (ч. 4 ст. 4), и исключить отдельные категории инвесторов (ч. 2 ст. 4 и приложение I). Сравнение с гарантированием вкладов и safeguarding платёжных компаний — в [карте защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map).

> ⚠️ Компенсация инвесторам не равна страхованию вкладов. Она покрывает только неспособность фирмы вернуть деньги или инструменты, а убыток от падения рынка не возмещает. Потолок невелик, и государства могут исключать из неё профессиональных клиентов, поэтому крупный клиент опирается на обособление активов и надёжность депозитария.

## Паспорт: услуги, филиал и связанный агент

Лицензия действует во всём Союзе, но пользоваться ею за рубежом можно тремя способами, которые различаются сроками и тем, чьи правила применяются к клиентам.

| Путь | Срок | Чьи правила ведения бизнеса |
| --- | --- | --- |
| Трансграничные услуги (ст. 34) | Регулятор передаёт уведомление в течение месяца, после чего можно начинать | Государства происхождения |
| Филиал (ст. 35) | До трёх месяцев на передачу; старт по сообщению принимающего органа, но не позднее двух месяцев после передачи | Принимающего государства для услуг филиала (ч. 8 ст. 35) |
| Связанный агент в другом государстве (ч. 2 ст. 35) | Как у филиала | Приравнивается к филиалу |

Связанный агент (tied agent) — дистрибуция без собственной лицензии. Он привлекает клиентов, принимает и передаёт поручения, размещает инструменты и консультирует по услугам одной фирмы, а она несёт полную и безусловную ответственность за его действия; агент вносится в публичный реестр государства, где он учреждён ([ст. 29](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)). Как бизнес работает под чужим регулированием в целом, показано в статье [«Лицензия напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent), процедура паспорта по всем режимам — в статье [«Европейский паспорт»](https://wiki.private.law/eu-passporting).

### Фирмы из третьих стран и обращение клиента

Фирма из-за пределов ЕС получает доступ к клиентам ЕС разными путями в зависимости от категории клиента.

| Клиент | Путь | Основание |
| --- | --- | --- |
| Розничный и профессиональный по запросу | Филиал с местным разрешением, если государство его требует | [Ст. 39 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606) |
| Профессиональный по своей природе и уполномоченный контрагент | Регистрация в ESMA после решения Еврокомиссии об эквивалентности; без него — национальный режим государства | [Ст. 46–47 MiFIR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/600/oj), ч. 4 ст. 46 |
| Любой клиент, обратившийся сам | Без разрешения, только по исключительной инициативе клиента | Ст. 42 MiFID II |

Последний путь — исключение (reverse solicitation), и оно узкое по конструкции. Любое привлечение клиентов в Союзе самой фирмой, лицом, действующим от её имени или тесно с ней связанным, или любым их представителем лишает её исключения; эта формулировка добавлена изменениями IFD. Обращение клиента не даёт права предлагать ему новые категории продуктов или услуг (ч. 2 ст. 42).

[ESMA в заявлении от 13.01.2021](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf) описало, как норму пытаются обходить: общими оговорками в условиях обслуживания и всплывающими окнами «я согласен», где клиент подтверждает, что обратился сам. Такие оговорки не действуют, потому что привлечение оценивается по любому каналу: пресс-релизам, интернет-рекламе, брошюрам, звонкам и встречам. Для MiCA тот же принцип закреплён в [ст. 61](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj) прямо: оговорки в договоре не спасают. Маркетинг инвестиционных фондов подчиняется отдельным правилам — см. [дистрибуцию фондов](https://wiki.private.law/fund-distribution-cross-border).

## Продукт и розничный клиент

MiFID II регулирует продукт вместе с услугой. Фирма, которая создаёт финансовые инструменты, утверждает каждый из них до продажи, определяет целевой рынок, оценивает риски для него и выстраивает соответствующую стратегию распространения; дистрибьютор обязан понимать инструмент и его целевой рынок ([ч. 3 ст. 16](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)) и предлагать его только в интересах клиента (ч. 2 ст. 24).

Для розничных деривативов поверх этого действуют меры вмешательства в продукты. В 2018 году [ESMA ограничило CFD](https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-adopts-final-product-intervention-measures-cfds-and-binary-options) для розничных клиентов и запретило им продавать бинарные опционы.

| Мера | Содержание |
| --- | --- |
| Кредитное плечо | От 30:1 по основным валютным парам до 2:1 по криптовалютам; 20:1, 10:1 и 5:1 — для прочих базисных активов |
| Закрытие позиций | При падении маржи до 50% минимальной, по каждому счёту |
| Отрицательный баланс | Защита по каждому счёту |
| Стимулы и риски | Ограничение стимулов к торговле; стандартное предупреждение с долей розничных счетов в убытке |
| Бинарные опционы | Запрет продажи розничным клиентам с 02.07.2018 |

Меры ESMA продлевались до 31.07.2019, а затем их заменили постоянные национальные меры всех компетентных органов, по существу повторяющие решение ESMA. В [заявлении от 24.02.2026](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-02/ESMA35-243228190-8024_-_Public_statement_on_derivatives_in_scope_of_the_CFD_product_intervention_measures.pdf) ESMA указало, что деривативы с плечом, которые продают как «бессрочные фьючерсы» (perpetual futures), в том числе на биткоин и эфир, скорее всего подпадают под эти меры: коммерческое название значения не имеет, целевой рынок должен быть узким, массовый маркетинг с ним несовместим, а розничному клиенту нужен KID по PRIIPs.

Продуктовые правила ждёт пересмотр. По пакету Retail Investment Strategy Парламент и Совет достигли предварительного соглашения 18.12.2025; [по оценке Еврокомиссии](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-08/Call_for_advice_on_RIS_to_ESMA.pdf), публикация в Официальном журнале ЕС ожидается не позднее января 2027 года; применять новые правила начнут примерно с июля 2029 года. До этого действуют нынешние правила MiFID II.

## Криптоброкер: MiFID II или MiCA

Выбор режима решает квалификация актива. MiCA не применяется к криптоактивам, которые являются финансовыми инструментами ([п. «a» ч. 4 ст. 2 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)): токенизированные ценные бумаги и деривативы на криптовалюты остаются в MiFID II. Остальные криптоактивы обслуживает поставщик услуг в сфере криптоактивов (CASP).

| Параметр | Инвестфирма (MiFID II) | CASP (MiCA) |
| --- | --- | --- |
| Что обслуживает | Финансовые инструменты, включая криптодеривативы и токенизированные ценные бумаги | Криптоактивы, не являющиеся финансовыми инструментами |
| Минимальный капитал | €75 000 – €750 000 | €50 000, €125 000 или €150 000 (приложение IV MiCA) |
| Путь к другому режиму | Равнозначные криптоуслуги по уведомлению за 40 рабочих дней (ч. 3 ст. 60 MiCA) | Для финансовых инструментов нужна лицензия по MiFID II |

Отсюда практическая связка: инвестфирма может добавить криптоуслуги уведомлением, а CASP для деривативов и токенизированных бумаг должен получить отдельную лицензию. Процедура CASP — в статье [«Лицензия CASP под MiCA»](https://wiki.private.law/casp-license-guide), сам режим — в статье [«MiCA»](https://wiki.private.law/mica-eu).

## Где лицензируются: шесть юрисдикций

Перечень услуг, капитал и паспорт везде одинаковы; государства различаются регулятором, национальным законом, сроками и сборами.

| Государство | Регулятор и закон | Срок решения | Особенности |
| --- | --- | --- | --- |
| Кипр | CySEC; [Закон 87(I)/2017](https://www.cylaw.org/nomoi/enop/non-ind/2017_1_87/full.html) | До шести месяцев (MiFID II) | [Сбор за заявление](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=6a48c562-5e91-4717-a8ce-1c111c1d9591): €7 000 за услуги 1–7, €25 000 за MTF или OTF, €500 за дополнительную услугу; компенсация — меньшее из 90% и €20 000 |
| Мальта | MFSA; [Investment Services Act (Cap. 370)](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2018/12/Investment-Services-Act-Cap.-370.pdf) | До шести месяцев (MiFID II) | Для расчёта капитала «держать» деньги клиентов значит и [контролировать их](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2024/11/MFSA-Investment-Services-Rule-for-Investment-Service-Providers-Part-A-The-Application-Process.pdf) — например, по доверенности |
| Литва | Банк Литвы; [Закон о рынках финансовых инструментов](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-financial-brokerage-firms) | До шести месяцев с полного пакета | Госпошлина €947; есть национальный режим ст. 3 для консультационных компаний |
| Болгария | КФН; [Закон о рынках финансовых инструментов](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/08/zpfi_dv_71_2026.pdf) | Три месяца с подтверждения комплектности | Компенсация 90%, не более €20 000 ([ст. 77г ЗППЦК](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/08/zppck_dv_71_2026.pdf)) |
| Ирландия | Центральный банк Ирландии; [S.I. No. 375 of 2017](https://www.centralbank.ie/regulation/industry-market-sectors/investment-firms/mifid-firms/legislation) | До шести месяцев (MiFID II) | IFD перенесена отдельным актом S.I. No. 355/2021; компенсация — по Investor Compensation Act 1998 |
| Люксембург | CSSF; [Закон о финансовом секторе от 05.04.1993](https://www.cssf.lu/en/legal-requirements-authorisation-procedure-investment-firms/) | Шесть месяцев, в любом случае не более 12 | Молчание CSSF по истечении 12 месяцев означает отказ |

Сроки в таблице — предельные по закону. Требования к местному персоналу, надзорные сборы и налоги разбирают страновые статьи: [Кипр](https://wiki.private.law/cysec-cif-license) и [Болгария](https://wiki.private.law/bulgaria-investment-firm).

## Владельцы и клиенты из России

Регламент (ЕС) 833/2014 не запрещает гражданам и резидентам России владеть инвестиционной фирмой, которая оказывает только услуги по MiFID II. Приобретателя квалифицированного участия регулятор оценивает по пяти критериям ч. 1 ст. 13 MiFID II — репутация, опыт руководителей, финансовая устойчивость, способность фирмы выполнять пруденциальные требования и риск отмывания денег.

Гражданство само по себе среди критериев не названо, но пятый критерий к России применяется с особой строгостью: с 29.01.2026 она входит в список ЕС третьих стран высокого риска по ПОД/ФТ ([Делегированный регламент 2026/46](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2026/46/oj)), а это означает углублённую проверку (enhanced due diligence) деловых отношений и владельцев, связанных с Россией. Подробнее — в статье [о квалифицированном участии и fit & proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper). Запреты регламента в основном касаются услуг и сделок; ниже — значимые для инвестфирмы нормы, включая заморозку активов по Регламенту 269/2014.

| Норма | Что запрещено | Кого касается |
| --- | --- | --- |
| [Ст. 5f](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) | Продажа ценных бумаг в валюте ЕС, выпущенных после 12.04.2022 (в иных валютах — после 06.08.2023), и паёв фондов с экспозицией на них | Граждане и резиденты России, организации, учреждённые в России |
| Ст. 5e | Услуги центральных депозитариев ЕС по ценным бумагам, выпущенным после 12.04.2022 | Те же лица; адресат запрета — депозитарий |
| Ст. 5 и 5a | Сделки и инвестиционные услуги с новыми ценными бумагами перечисленных государственных компаний и банков, России и Банка России | Все участники рынка ЕС |
| Ст. 5b(2) | Криптоуслуги по MiCA, эмиссия платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей, выпуск электронных денег | Граждане и резиденты России, организации, учреждённые в России |
| Ст. 5bb и 5bc | Любые сделки с поставщиками криптоуслуг и криптоплатформами, учреждёнными в России (с 24.05.2026), и в третьих странах из приложения LVII | Все участники рынка ЕС |
| Ст. 5m | Регистрация трастов и услуги доверительного управляющего, зарегистрированного офиса и управления для трастов с российскими учредителями или бенефициарами | Трасты, связанные с Россией |
| Ст. 5b(2a) | Владение, контроль или место в органах управления компании из ЕС, оказывающей криптоуслуги: кошелёк и хранение — с 18.01.2024, любые услуги по MiCA — с 25.08.2026 | Граждане России и физические лица, проживающие в России |
| [Регламент 269/2014](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/269/oj), ст. 2 | Заморозка средств и экономических ресурсов; запрет прямо или косвенно предоставлять им средства | Лица из приложения I к Регламенту 269/2014 |

Для брокера главная норма — ст. 5f: она закрывает для клиента с российским гражданством или резидентством основную продуктовую линию — ценные бумаги в валюте ЕС, выпущенные после 12.04.2022, в любой другой валюте — после 06.08.2023, и фонды на них. Ст. 5e адресована депозитариям: центральный депозитарий ЕС не оказывает услуги по таким бумагам тем же лицам. Запрет на депозиты свыше €100 000 по ст. 5b(1) адресован кредитным организациям, поэтому инвестфирму напрямую не касается.

Нормы ст. 5b, 5e и 5f содержат одинаковое исключение: их запреты не применяются к гражданам государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и к физическим лицам с временным или постоянным видом на жительство там — даже если человек живёт в России (ч. 3 ст. 5b, ч. 2 ст. 5e, ч. 2 ст. 5f).

Исключение сформулировано для физических лиц. Для инвестфирмы с российским UBO это значит, что санкционного запрета на основной бизнес по MiFID II нет, а криптоуслуги закрыты, пока UBO без европейского гражданства или вида на жительство участвует в капитале или управлении: хранение и кошельки — с 18.01.2024, остальные услуги по MiCA — с 25.08.2026. Общая карта санкций — в статье [«Санкции: карта маршрутов»](https://wiki.private.law/sanctions-map).

## Популярно, но плохо кончается

Режим узкий там, где рынок привык к широкому толкованию. Первая практика — опора на обращение клиента при активном маркетинге.

> ⚠️ Брокер из третьей страны ведёт рекламу, партнёрские программы и русскоязычный маркетинг на клиентов из ЕС, а в договоре пишет, что клиент пришёл сам. По ст. 42 MiFID II и позиции ESMA любое привлечение в Союзе лишает его исключения, какие бы оговорки ни стояли в договоре. Итог — риск административного или уголовного преследования для брокера, а клиент остаётся без защиты, которую правила ЕС дают клиентам лицензированных фирм, включая схемы компенсации.

Три других практики обесцениваются самим устройством режима.

| Практика | Почему не работает |
| --- | --- |
| Дериватив с плечом переименован в «бессрочный фьючерс» | По позиции ESMA название, торговля на площадке и добровольная защита от отрицательного баланса не выводят его из-под ограничений для CFD |
| Сеть связанных агентов вместо филиала | Фирма отвечает за каждое действие агента, агент в другом государстве подчиняется режиму филиала, а местный регулятор контролирует там правила ведения бизнеса |
| Расчёт на класс 3 при модели консультанта | Как только фирма начинает держать деньги клиентов, она переходит в класс 2 с K-факторами и другим капиталом |

Во всех трёх случаях регулятор оценивает фактическую деятельность, и расхождение с заявленной моделью обнаруживается при надзоре.

> 🍓 Лицензия инвестфирмы — набор конкретных услуг, и из этого набора следует всё остальное: услуги определяют начальный капитал, работа с активами клиентов — класс по IFR и нагрузку по K-факторам, а обособление и схема компенсации — уровень защиты клиента. Паспорт делает рынок общеевропейским, но только для фирмы с лицензией в ЕС: исключение для клиента, обратившегося самостоятельно, не заменяет лицензию при активном маркетинге.

## Q/A

### Лицензия и капитал

### **Можно ли получить лицензию только на кастоди?**

Нет. Хранение и администрирование инструментов клиентов — дополнительная услуга раздела B, и разрешение только на дополнительные услуги не выдаётся (ч. 1 ст. 6 MiFID II). Кастоди добавляется к брокерской или управленческой лицензии.

### **Хватит ли €75 000, если фирма будет только передавать поручения?**

Да, как входного порога — пока фирма не вправе держать деньги и ценные бумаги клиентов. Дальше собственные средства должны покрывать и четверть годовых постоянных накладных расходов, поэтому при заметном штате фактическая норма выше.

### **Что меняет класс по IFR на практике?**

Класс 3 освобождает от расчёта K-факторов. Фирма, которая держит хотя бы часть денег или инструментов клиентов, попадает в класс 2 и считает собственные средства по наибольшей из трёх величин.

### Паспорт и иностранные клиенты

### **Сколько времени занимает выход в другую страну ЕС?**

Для трансграничных услуг регулятор передаёт уведомление в течение месяца, после чего фирма начинает работу. Филиал — до трёх месяцев на передачу и до двух месяцев ожидания ответа принимающего органа.

### **Может ли фирма из Великобритании или с офшорной лицензией работать с клиентами из ЕС?**

Зависит от клиента. Для розничных клиентов государство ЕС вправе требовать филиал с местным разрешением. Профессиональных клиентов по своей природе и уполномоченных контрагентов можно обслуживать после регистрации в ESMA (ст. 46–47 MiFIR), а пока решения об эквивалентности нет — по национальному режиму государства, если он есть. В остальных случаях остаётся узкое исключение ст. 42: клиент обратился сам, а фирма не ведёт в ЕС никакого привлечения.

### **Даёт ли национальный режим ст. 3 паспорт?**

Нет. Лица, освобождённые по ст. 3 MiFID II, не пользуются свободой услуг и правом открывать филиалы; их работа ограничена одним государством.

### Защита клиентов и санкции

### **Сколько получит клиент при банкротстве фирмы?**

MiFID II требует обособлять активы клиента так, чтобы защитить его право собственности при несостоятельности фирмы. Если вернуть их не удалось, схема компенсации покрывает требование в пределах лимита, который не может быть ниже €20 000 на инвестора; государство вправе выплачивать долю требования не ниже 90%, пока сумма меньше €20 000.

### **Может ли гражданин России владеть инвестфирмой в ЕС?**

Регламент 833/2014 не запрещает владеть фирмой, которая оказывает только услуги по MiFID II. Запрет на владение касается фирм с криптоуслугами: для хранения и кошельков — с 18.01.2024, для остальных услуг по MiCA — с 25.08.2026. Он не распространяется на владельцев с гражданством или видом на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии.

### **Можно ли продавать облигации в евро клиенту — гражданину России?**

Бумаги, выпущенные после 12.04.2022, — только если у клиента есть гражданство или вид на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии (ч. 2 ст. 5f). Иначе продажа запрещена ст. 5f Регламента 833/2014.

---

## Factual claims

- Инвестиционная фирма (investment firm) — юридическое лицо, которое регулярно и на профессиональной основе оказывает третьим лицам инвестиционные услуги или осуществляет инвестиционную деятельность (п. 1 ч. 1 ст. 4 MiFID II).
- Перечень услуг и пороги начального капитала задаёт право ЕС, а национальные законы добавляют к ним процедуру, сроки и сборы.
- Разрешение только на дополнительные услуги не выдаётся (ч. 1 ст. 6), и за границу они уходят только вместе с основной услугой (ст. 34–35).
- Статья 2 MiFID II выводит из режима тех, для кого инвестиционные услуги — побочная или внутренняя деятельность.
- Статья 3 даёт государствам-членам право на национальный режим для самых лёгких посредников.
- ESMA в заключении от 13.07.2017 призвало регуляторов не допускать «почтовых ящиков» (letter-box entities).
- Начальный капитал — условие выдачи разрешения (ст. 15 MiFID II со ссылкой на ст. 9 IFD).
- Отдельно IFR требует ликвидных активов не менее трети требования по накладным расходам (ст. 43).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot