# Биржевые площадки для азиатского эмитента: HKEX, SGX, STAR, ChiNext, Токио, Сеул, Нью-Йорк и Дубай

> Тринадцать площадок для азиатского эмитента: пороги прибыли и капитализации, доля в свободном обращении, lock-up, сборы, сроки и санкционные фильтры.

Author: Чарли Цзяньфэн Се — Партнёр, Finance (Китай) (https://wiki.private.law/authors/charlie)
Last modified: 2026-09-29T08:48:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/listing-venues-asia
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: a68476e511646a9f5a42510787438285f1e02a603dcb48af99b7093851beb9f5
Cite as: Биржевые площадки для азиатского эмитента: HKEX, SGX, STAR, ChiNext, Токио, Сеул, Нью-Йорк и Дубай. wiki.private.law. https://wiki.private.law/listing-venues-asia. Version a68476e511646a9f5a42510787438285f1e02a603dcb48af99b7093851beb9f5.
Topics: investments
Jurisdictions: hong-kong, singapore, china, japan, korea, usa, uae, russia
Product tags: investment, company, compliance
Semantic tags: investment, company, compliance

---

Биржевая площадка — это три вещи, которые продаются вместе: свод правил, определяющий, кого допускают к листингу; круг покупателей, чьи деньги и привычки формируют цену; и цепочка частных привратников — спонсор, аудитор, андеррайтер, банк-получатель выручки, — каждый из которых решает, ставить ли своё имя под сделкой. Эмитент с бизнесом в Азии сегодня выбирает из десятка с лишним сегментов, которые расходятся по всем трём пунктам, и свод правил из них решает меньше всего.

В сравнении тринадцать сегментов поставлены на одни оси: две площадки Гонконга, две — Сингапура, шанхайский STAR Market и шэньчжэньский ChiNext, рынки Prime и Growth в Токио, KOSPI и KOSDAQ в Сеуле, Nasdaq и NYSE для азиатских компаний, идущих в Нью-Йорк, и Nasdaq Dubai как ближневосточная альтернатива. У гонконгского и шанхайского маршрутов есть собственные подробные владельцы — [разбор листинга на HKEX](https://wiki.private.law/hong-kong-ipo) с одиннадцатью внутренними маршрутами и полным бюджетом IPO и [разбор Шанхайской биржи](https://wiki.private.law/shanghai-listing) с пятью стандартами STAR и маршрутом CDR. Здесь они ставятся рядом с площадками, с которыми конкурируют, без пересказа их подробностей.

## Концепция

Практический вопрос — до какой площадки конкретный эмитент может дойти, на какой удержаться и через какую потом выйти. Большую часть исходов объясняют три обстоятельства.

**Финансовый порог почти никогда не решает.** Каждая площадка в сравнении пускает убыточную компанию тем или иным маршрутом: Гонконг — через главы 18A и 18C, Сингапур — через тест капитализации и Catalist, Токио — через рынок Growth, Сеул — через технологический трек KOSDAQ, материковые площадки — через стандарты с одной только капитализацией, Нью-Йорк — через стандарты собственного капитала и рыночной стоимости. Отсекает эмитента почти всегда другая ось: место инкорпорации, минимальный объём, который придётся продать, запрет на продажу для контролирующего акционера (lock-up), стоимость относительно выручки или отказ привратника.

**Доля в свободном обращении и lock-up — скрытая цена.** Площадка, которая требует 25% акций в руках публики, заставляет основателя продать четверть компании по цене IPO; площадка, которая считает только число свободно обращающихся акций, позволяет той же компании выйти на биржу, продав небольшую долю. Запрет на продажу для контролирующего акционера сроком 36 месяцев превращает листинг в трёхлетнюю привязку к оценке, полученной в первый день.

**Право вето — вне свода правил.** Ни одни листинговые правила в сравнении не называют гражданства или санкционного списка. Отказ исходит от спонсора, который должен заверить сделку, от аудитора, который подписывает заключение, от андеррайтера, который принимает акции на баланс, и от банка, который получает выручку. Для эмитента с санкционной или иной высокорисковой связью рабочий вопрос поэтому звучит так: каких привратников площадка заставляет использовать и в каком санкционном периметре они работают.

## Вопрос выбора и что отсекает первым

Решается, где привлечь акционерный капитал и создать торгуемую акцию для компании, чей бизнес, выручка или основатели находятся в Азии. Пять фильтров убирают площадки раньше, чем дело доходит до порогов.

1. **Место инкорпорации.** STAR Market и ChiNext допускают компании, учреждённые в КНР; иностранная группа попадает туда только как «красная фишка» (red-chip) по пилотному режиму для инновационных предприятий с порогами от 10 млрд юаней. Все остальные площадки в сравнении принимают иностранную компанию. [Режим HKEX для зарубежных эмитентов](https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Resources/Guidance/IPO/Listing-of-Overseas-Companies?sc_lang=en) с 1 января 2022 года требует соблюдения 14 базовых стандартов защиты акционеров; опубликованный перечень юрисдикций отражает прежних заявителей и эмитентов, а не закрытый список допустимых стран инкорпорации.
2. **«Китайский» профиль в Нью-Йорке.** С того дня, как 14 мая 2026 года SEC одобрила правило Nasdaq ([Release No. 34-105494](https://www.sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2026/34-105494.pdf)), компания со штаб-квартирой или инкорпорацией в КНР, Гонконге или Макао либо управляемая преимущественно оттуда должна привлечь на IPO не менее 25 млн долларов в размещении с твёрдыми обязательствами андеррайтера и может проводить прямой листинг только на Global Select Market. Сверху действуют режим инспекций PCAOB и закон HFCAA.
3. **Размер сделки против постоянных расходов.** Профессиональные гонорары почти не зависят от размера, поэтому небольшое размещение на крупной площадке отдаёт двузначную долю выручки; ниже примерно 500 млн гонконгских долларов выручки экономика HKEX ломается раньше любого правила.
4. **Язык и стандарты отчётности.** Сеул требует регистрационные документы на корейском и отчётность по K-IFRS, Токио работает на японском, материковые площадки — по китайским стандартам бухгалтерского учёта (CAS).
5. **Периметр привратников.** Когда у основателя, акционера, клиентской базы или цепочки поставок есть санкционный или высокорисковый признак, первыми закрываются площадки, чьи спонсоры, андеррайтеры и расчётные банки работают внутри периметра США, ЕС или Великобритании, — независимо от листинговых правил.
## Матрица 1: входные условия

Пороги взяты из первоисточников ниже, проверенных в сентябре 2026 года; для KOSDAQ используется руководство KRX от 29 мая 2026 года. «Доля в руках публики» — минимум на дату листинга; «lock-up по правилам» — минимальный запрет для контролирующих акционеров или промоутеров, установленный правилами площадки, а не договором андеррайтинга.

| Сегмент | Иностранный эмитент | Финансовый порог | Маршрут для убыточных | Доля в руках публики | Lock-up по правилам |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| HKEX Main Board | Да, при соблюдении правил зарубежных эмитентов и защиты акционеров | Капитализация 500 млн HK$ и прибыль 80 млн HK$ за 3 года; либо тесты выручки при 2 и 4 млрд HK$ | Гл. 18A от 1,5 млрд HK$; гл. 18C от 4 млрд HK$ | 25% до 6 млрд HK$ капитализации; до 30 млрд HK$ — большее из 15% и 1,5 млрд HK$; выше — большее из 10% и 4,5 млрд HK$; свободное обращение — 10% или 600 млн HK$ | 6 месяцев без продажи, ещё 6 с сохранением контроля; 18C: 12 коммерческие / 24 докоммерческие |
| HKEX GEM | Да | Капитализация 150 млн HK$ и операционный денежный поток 30 млн HK$ за 2 года | Да, тест денежного потока или R&D | 25% и не менее 45 млн HK$ в руках публики; 100 держателей | 6 месяцев без продажи, ещё 6 с сохранением контроля |
| SGX Mainboard | Да | Прибыль до налогов 10 млн S$ за последний год; либо прибыль и капитализация 150 млн S$ | Выручка и капитализация 300 млн S$ | 25% до 300 млн S$, далее до 12%; 500 держателей | 6 месяцев; 6 + 6 на 50% при тесте капитализации |
| SGX Catalist | Да, через спонсора | Нет | Да | 15%, 200 держателей | 6 месяцев, затем 50% ещё 6 |
| SSE STAR Market | Компании КНР; red-chip по пилоту | Капитализация 1 млрд юаней и прибыль 50 млн юаней за 2 года | Капитализация 4 млрд юаней (стандарт 5) | 25%; 10% при капитале свыше 400 млн юаней | 36 месяцев |
| SZSE ChiNext | Компании КНР; red-chip по пилоту | Чистая прибыль 100 млн юаней за 2 года, из них 60 млн за последний | Капитализация 5 млрд юаней и выручка 300 млн юаней | 25%; 10% при капитале свыше 400 млн юаней | 36 месяцев |
| TSE Prime | Да, акции или JDR | Капитализация 25 млрд иен; прибыль 2,5 млрд иен за 2 года | Продажи 10 млрд иен и капитализация 100 млрд иен | 35% в обращении, 10 млрд иен; 800 держателей | Нет; доразмещения за год до листинга — удержание 1 год |
| TSE Growth | Да | Нет; стоимость акций в обращении 0,5 млрд иен | Да | 25% в обращении; 150 держателей | Нет; доразмещения за год до листинга — удержание 1 год |
| KRX KOSPI | Да, документы на корейском | Капитал 30 млрд вон плюс один финансовый тест | Да: капитализация свыше 1 трлн вон; либо свыше 500 млрд при капитале свыше 150 млрд | 500 держателей и 25% либо альтернативный тест распределения; замена на 5 млн акций — только при числе листингуемых акций до 50 млн | 6 месяцев для крупнейшего акционера; у недавних размещений третьим лицам отдельный срок удержания |
| KRX KOSDAQ | Да; у иностранных технологических эмитентов дополнительные требования к стране и оценке | Технологический трек: капитал 1 млрд вон или капитализация 9 млрд вон плюс оценка технологии/бизнес-модели | Да, технологический трек | 500 держателей; варианты с 25% у миноритариев/в размещении и условными тестами 5% или 10% плюс альтернативы | Крупнейший акционер: обычно 6 месяцев; 1 год для technology-growth или иностранного эмитента |
| Nasdaq Global Market | Да; для «китайских» — IPO не меньше 25 млн $ | Прибыль до налогов 1 млн $ и капитал 15 млн $ либо другие стандарты | Да, стандарты капитала и рыночной стоимости | 1,1 млн акций на 15 млн $, 400 держателей | Нет; только договорной |
| NYSE | Да | Прибыль до налогов 10 млн $ за 3 года; либо капитализация 200 млн $ | Да, тесты капитализации | 1,1 млн акций, 400 держателей полных лотов | Нет; только договорной |
| Nasdaq Dubai | Да | Нет; Main Market — капитализация свыше 250 млн $ | Да | 25%; 250 держателей на Main Market | Нет на Main; 1 год на Growth |

Источники порогов: маршруты HKEX — по [разбору листинга на HKEX](https://wiki.private.law/hong-kong-ipo); шкала доли в руках публики — [Main Board Rule 8.08](https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/808) и [GEM Rule 11.23](https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/1123), тест свободного обращения — [Rule 8.08A](https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/808a); ограничения продажи — [Main Board Rule 10.07](https://en-rules.hkex.com.hk/entiresection/2386), [GEM Rule 13.16A](https://en-rules.hkex.com.hk/entiresection/498) и [Rule 18C.13](https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/18c13); SGX Mainboard — [правило 210](https://rulebook.sgx.com/rulebook/210) (тест прибыли снижен с 30 до 10 млн сингапурских долларов с 29 октября 2025 года, [SGX RegCo](https://links.sgx.com/FileOpen/20251029_SGX%20RegCo%20advances%20disclosure-based%20regime_Final.ashx?App=Announcement&FileID=865231)) и [правило 229](https://rulebook.sgx.com/rulebook/229) о моратории; Catalist — [правило 406](https://rulebook.sgx.com/rulebook/406) и [правило 422](https://rulebook.sgx.com/rulebook/422); стандарты STAR — по [разбору Шанхайской биржи](https://wiki.private.law/shanghai-listing); ChiNext — Правила листинга в редакции 2024 года, статьи 2.1.1, 2.1.2 и 2.3.4 ([текст SZSE, PDF](https://www.cnstock.com/image/202404/30/20240430203456270.pdf)); TSE — критерии первичного листинга [Prime](https://www.jpx.co.jp/english/equities/listing/criteria/listing/index.html) и [Growth](https://www.jpx.co.jp/english/equities/listing/criteria/listing/02.html); KOSPI — [официальные критерии KRX](https://global.krx.co.kr/contents/GLB/03/0303/0303050100/GLB0303050100T1.jsp); KOSDAQ — [руководство KRX по листингу 2026](https://listing.krx.co.kr/contents/LST/04/04020100/2026_%EC%BD%94%EC%8A%A4%EB%8B%A5_%EC%83%81%EC%9E%A5%EC%8B%AC%EC%82%AC_%EC%9D%B4%ED%95%B4%EC%99%80_%EC%8B%A4%EB%AC%B4.pdf) (29 мая 2026 года), стр. 12–13 и 52 о финансовых тестах и распределении, стр. 38 об удержании акций и стр. 205–207 об иностранных технологических эмитентах; Nasdaq — [руководство по первичному листингу](https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf); [критерии листинга Nasdaq Dubai](https://www.nasdaqdubai.com/listing/listing-criteria).

## Матрица 2: стоимость, сроки, надзор и фильтр привратников

Собственные сборы — единственная статья расходов, которую публикует каждая площадка. Полная стоимость приведена там, где есть официальный или агрегированный массив данных, в остальных ячейках — прочерк.

| Сегмент | Опубликованные сборы биржи | Полная стоимость, % выручки | Срок до листинга | Отчётность и надзор за аудитом | Где останавливается высокорисковая связь |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| HKEX Main Board | Первичный 150 000–650 000 HK$; годовой от 145 000 HK$ | 8,2–12,4% при 800 млн HK$; 1,4–2,9% при 12 млрд HK$ (оценка) | Около 210 дней; 4–6 месяцев для A+H | HKFRS, IFRS, US GAAP; двойная подача в SFC | Спонсор и аудитор на этапе питча |
| HKEX GEM | — | — | — | Как Main Board | Спонсор и аудитор |
| SGX Mainboard | Первичный 100 000–200 000 S$ плюс 20 000 S$ за рассмотрение; годовой 35 000–150 000 S$ | — | — | SFRS(I) или IFRS; SGX RegCo и MAS | Санкционные нотисы MAS; организатор выпуска и банки |
| SGX Catalist | — | — | — | Постоянный надзор спонсора | Спонсор Catalist |
| SSE STAR Market | — | 9,41% в среднем | 403 дня с принятия заявки | CAS; регистрация в CSRC | Местный спонсор; иностранные санкции не применяются |
| SZSE ChiNext | — | 11,54% в среднем | 691 день с принятия заявки | CAS; регистрация в CSRC | Местный спонсор; иностранные санкции не применяются |
| TSE Prime | 4 млн иен за проверку, 15 млн иен за листинг, 0,09% публичного предложения | — | — | Раскрытие на японском | Разрешительный режим для указанных эмитентов; ведущий андеррайтер |
| TSE Growth | 2 млн иен за проверку, 1 млн иен за листинг, 0,09% публичного предложения | — | Стандартная проверка — 2 месяца | Раскрытие на японском | Как Prime |
| KRX KOSPI | — | — | — | K-IFRS; назначенный аудитор на 3 года | Ведущий андеррайтер |
| KRX KOSDAQ | — | — | — | K-IFRS; назначенный аудитор на 3 года | Ведущий андеррайтер |
| Nasdaq Global Market | 325 000 $ за вход плюс 25 000 $ за заявку | 5–7% одна лишь комиссия (оценка) | — | Отчётность в SEC; инспекции PCAOB; HFCAA | Правило 50% OFAC и программные запреты; андеррайтеры |
| NYSE | — | 5–7% одна лишь комиссия (оценка) | — | Отчётность в SEC; инспекции PCAOB; HFCAA | Как Nasdaq |
| Nasdaq Dubai | — | — | — | IFRS; DFSA | Списки ООН в праве ОАЭ; собственный скрининг банков |

Шкала сборов HKEX и оценки полной стоимости — по [разбору листинга на HKEX](https://wiki.private.law/hong-kong-ipo); диапазоны сборов SGX — из [официальных таблиц Mainboard](https://www.sgx.com/stock-exchange/mainboard) (вступительный, ежегодный и сбор за обработку заявки; проверены 26 сентября 2026 года); средние по материку и фактические сроки — массивы, использованные в [разборе Шанхайской биржи](https://wiki.private.law/shanghai-listing) (183 IPO с января 2025 по июнь 2026 года; 335 листингов с 2023 по март 2024 года); сборы Токио — [тарифы JPX за первичный листинг](https://www.jpx.co.jp/english/equities/listing/fees/index.html), двухмесячная стандартная проверка — из [TSE Growth New Listing Guidebook](https://www.jpx.co.jp/english/equities/listing-on-tse/new/guide/tvdivq0000002g9b-att/bv22ga0000001uhi.pdf); вступительный сбор Nasdaq — [правило 5910(a)](https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules/nasdaq-5900-series), действующее для заявок с 1 января 2026 года.

## Что следует из двух матриц

Первое прочтение: столбец порогов делит площадки на три семейства, и семейство значит больше, чем число. Гонконг, Сингапур Mainboard, Токио Prime и KOSPI всё ещё проверяют прибыль или крупную капитализацию, но у каждой есть боковая дверь для убыточных. Catalist, GEM, TSE Growth, технологический трек KOSDAQ и Nasdaq Dubai вовсе не проверяют прибыль и заменяют тест спонсором, минимальной стоимостью акций в обращении или порогом капитализации. Материковые площадки ставят самые высокие цифры в Азии и добавляют фильтр инкорпорации, который не проходит ни одна иностранная группа. Нью-Йорк — отдельное семейство: скромные цифры, но регуляторный периметр — инспекции PCAOB, HFCAA и теперь порог в 25 млн долларов для «китайских» компаний, — который привязан к происхождению эмитента, а не к его размеру.

Для основателя площадки по-настоящему расходятся в столбце доли в руках публики. Гонконгские 25% для компаний до 6 млрд гонконгских долларов и материковые 25% при капитале до 400 млн юаней означают продажу четверти компании; Сингапур опускается до 12% для крупнейших эмитентов; Токио измеряет акции в обращении, куда входят и уже существующие неконтролирующие акционеры, а не только проданные на IPO; Нью-Йорк считает количество акций и держателей без всякого процента. Для компании, которой листинг нужнее денег, эта разница перевешивает входной порог.

Столбец lock-up разделяет две философии. Материковые площадки связывают контролирующих акционеров на 36 месяцев, Гонконг — на 12 (24 для докоммерческих компаний специализированных технологий), Сингапур и Сеул — на шесть со ступенчатым выходом на части маршрутов, а Токио и Нью-Йорк правилами вообще не запрещают контролирующему лицу продавать и оставляют это договору андеррайтинга. Чем длиннее lock-up по правилам, тем сильнее площадка закладывает риск, что контролирующее лицо уйдёт, как только позволит цена. Общая механика — в материале о [lock-up](https://wiki.private.law/lock-up).

Столбец стоимости тонкий, потому что площадки публикуют только свои сборы, а они ничтожны: самый крупный в таблице — 350 000 долларов у Nasdaq вместе со сбором за заявку — теряется на фоне размещения в сотни миллионов. Значимы комиссия андеррайтеров и профессиональные гонорары, а систематические данные есть только по материку — в среднем 9,4–11,5% — и по Гонконгу, где кривая падает с двузначных значений на малой сделке до менее 3% на крупной. Практическое следствие: при размещении на несколько сотен миллионов долларов выбор между Гонконгом и Нью-Йорком решает ставка комиссии — средняя базовая комиссия на гонконгских IPO в 2025 году составила 1,5% против 5–7% в США, — а не биржевой сбор.

Последний столбец — тот, которого не видно в правилах. Ни одна площадка в сравнении не запрещает эмитента по гражданству, но все, кроме материковых, проводят сделку через привратников, подпадающих под право США, ЕС или Великобритании. Американский андеррайтер применяет [правило 50% OFAC](https://ofac.treasury.gov/faqs/401) и программные запреты; по Указу 14071, например, покупка американским лицом акций нероссийской компании, которая получает 50% и более выручки от российской «дочки», считается запрещённой новой инвестицией ([OFAC FAQ 1055](https://ofac.treasury.gov/faqs/1055)) — и такой эмитент теряет всю американскую базу покупателей. Сингапурские финансовые институты связаны [нотисом MAS SNR-N01](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-snr-n01-1) от 30 июня 2025 года в редакции 26 февраля 2026 года. Пункты 5.1 и 5.4 ограничивают содействие с ценными бумагами, выпущенными с 14 марта 2022 года правительством или Центральным банком России, а также подконтрольными им или действующими от их имени организациями. Япония с 24 сентября 2014 года применяет [разрешительный режим к выпуску и предложению ценных бумаг в Японии](https://www.mofa.go.jp/press/release/press4e_000446.html) указанными организациями и их дочерними компаниями с долей свыше 50%. Как устроены эти проверки — в материалах о [санкционном скрининге](https://wiki.private.law/sanctions-screening) и [санкционной карте маршрутов](https://wiki.private.law/sanctions-map).

> ⚠️ Чистая заявка на листинг ещё не делает сделку чистой. Спонсоры, андеррайтеры, аудиторы, банки-получатели и регистраторы акций проводят собственные проверки владения, контроля и структуры выручки, и каждый может остановить процесс так, что биржа досье даже не увидит. Связь через акционера, концентрацию клиентов или цепочку поставок весит столько же, сколько имя в реестре, а реструктуризация незадолго до подачи читается как сигнал, а не как лекарство.

## Российский контур

Для российской компании и для группы с российским бенефициаром карта сужается сильнее, чем показывают таблицы, и сужается с двух сторон.

**Со стороны российского права.** Российский эмитент не может сам выйти на иностранную биржу через депозитарные расписки: статья 6 [Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ](http://kremlin.ru/acts/bank/47749) запрещает размещение и организацию обращения акций российских эмитентов за рубежом посредством ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права на эти акции. Поэтому любой из маршрутов матрицы доступен только иностранной холдинговой компании над российским бизнесом — и тогда в игру вступают правила площадки о допустимых юрисдикциях и все привратники из последнего столбца.

**Со стороны привратников.** Разбор в [материале о листинге на HKEX](https://wiki.private.law/hong-kong-ipo) показывает, что с 2022 года маршрут закрыт на уровне спонсора и аудитора, а не правил. Для Нью-Йорка отсекает правило о новой инвестиции: при доле выручки от российской «дочки» от 50% американские инвесторы не могут купить бумагу. Сингапурские институты связаны нотисом MAS, в Японии действует разрешительный режим. Материковые площадки КНР иностранных санкций не применяют, но допускают только компании, учреждённые в КНР. Nasdaq Dubai работает в праве ОАЭ, где применяются списки ООН, однако расчёты в долларах идут через банки, которые сверяются с американским периметром.

**Домашняя площадка и Астана.** Московская биржа, её клиринговый центр и НРД внесены OFAC в список SDN [12 июня 2024 года](https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy2404), поэтому листинг на ней остаётся рабочим внутренним маршрутом, но не мостом к иностранным инвесторам. Биржа МФЦА в Астане (AIX) работает в правовом режиме [МФЦА](https://wiki.private.law/aifc), построенном на английском общем праве; её доступность для эмитента с российской связью определяется теми же привратниками — банками и брокерами с корреспондентскими отношениями в долларах.

**Налог у российского акционера.** Дивиденды от листинговой компании зависят от договора с государством её резидентства. Указ № 585 от 8 августа 2023 года приостановил ключевые статьи договоров с 38 государствами, среди них США, Япония, Корея и Сингапур; договоры с Гонконгом и КНР применяются, а новое соглашение с ОАЭ применяется с 1 января 2026 года со ставкой 10% ([приостановка СОИДН](https://wiki.private.law/russia-tax-treaties-suspension)). Для структуры с контролирующим лицом — налоговым резидентом России нераспределённая прибыль холдинга над листинговой компанией подпадает под правила о [КИК](https://wiki.private.law/kik).

## Профиль эмитента и площадка

| Профиль эмитента | Первая площадка для проверки | Что решает |
| --- | --- | --- |
| Выручка в Большом Китае, размещение свыше 3 млрд HK$ | HKEX Main Board | Полная стоимость 4,1–6,5% и ниже с ростом сделки; Southbound после включения в индекс |
| Операционная компания КНР, согласная на выручку в юанях | STAR Market или ChiNext | Самые высокие оценки; принимаются lock-up на 36 месяцев и отчётность по CAS |
| Бизнес в АСЕАН, размещение до 100 млн $, прибыли ещё нет | SGX Catalist | Нет количественного порога; спонсор вместо проверки биржей |
| Прибыльный бизнес в АСЕАН, REIT или бизнес-траст | SGX Mainboard | Тест прибыли 10 млн S$ с октября 2025 года; доля в руках публики до 12% у крупных |
| Растущая компания, ориентированная на Японию | TSE Growth | Нет теста прибыли, стандартная проверка — два месяца; капитализация 10 млрд иен в течение пяти лет с 2030 года |
| Технологическая компания с корейскими инвесторами | Технологический трек KOSDAQ | Низкий порог капитала; документы на корейском и назначенный аудитор |
| Убыточная технологическая компания с глобальной историей | Nasdaq или NYSE | Глубина капитала; PCAOB, HFCAA и для «китайских» — порог 25 млн $ |
| Выручка в Персидском заливе или якорные инвесторы оттуда | Nasdaq Dubai | 25% в руках публики, нет теста прибыли; долларовая площадка внутри DIFC |
| Российский операционный бизнес | Московская биржа | Статья 6 № 114-ФЗ закрывает зарубежные расписки; иностранный холдинг упирается в привратников |

## Пример расчёта: сколько придётся продать ради листинга

Возьмём компанию с оценкой 400 млн долларов по цене размещения, которая хочет выйти на биржу, продав как можно меньше, и допустим, что финансовый порог она проходит везде. Тогда размер сделки задаёт минимальная доля в руках публики.

- **HKEX Main Board.** При капитализации около 3,1 млрд гонконгских долларов компания ниже 6 млрд, поэтому в руках публики должно быть 25% — примерно 100 млн долларов акций. Отдельный тест свободного обращения по Rule 8.08A требует ещё, чтобы не менее 10% акций — около 40 млн долларов — находились в руках публики без каких-либо ограничений на продажу, поэтому акции якорных инвесторов и другие акции под lock-up в этот тест не засчитываются. По обычному правилу Main Board контролирующее лицо не продаёт существующий пакет первые шесть месяцев, а следующие шесть не может утратить контроль вследствие продажи.
- **SGX Mainboard.** При любом курсе последних лет 400 млн долларов — больше 400 млн, но меньше 1 млрд сингапурских долларов, поэтому достаточно 15% в руках публики — около 60 млн долларов, распределённых минимум среди 500 держателей. При тесте прибыли промоутеры связаны на шесть месяцев.
- **STAR Market или ChiNext.** 25% увеличенного капитала, если он не превышает 400 млн акций, — и контролирующее лицо не может продавать 36 месяцев. Только для компании, учреждённой в КНР.
- **Nasdaq Global Market.** Процентного теста нет: 1,1 млн акций без ограничений стоимостью не менее 15 млн долларов и 400 держателей полных лотов. Если компания «китайская», IPO всё равно должно принести не меньше 25 млн долларов в размещении с твёрдыми обязательствами — около 6% компании.
- **Nasdaq Dubai.** 25% на любом из рынков, около 100 млн долларов, без обязательного lock-up на Main Market.
Разброс — от примерно 6% компании в Нью-Йорке до 25% в Гонконге, Шанхае, Шэньчжэне и Дубае — прямая цена для основателя по цене IPO, и её не видно в сравнении, которое читает только входные пороги.

> 🍓 Для азиатского эмитента входной порог почти никогда не выбирает площадку. Выбирают четыре другие вещи: допускается ли вообще место инкорпорации компании, сколько её придётся продать ради доли в руках публики, на какой срок будет связан контролирующий акционер и согласятся ли спонсоры, андеррайтеры и банки, которых требует площадка, с профилем владения и выручки. Прочитанные в этом порядке, тринадцать сегментов сводятся к двум-трём реальным кандидатам для любой конкретной компании.

## Типичные ошибки

**Выбор по входному порогу.** У каждой площадки есть маршрут для убыточных; пороги отсекают мало, а столбцы доли в руках публики, lock-up и привратников — большую часть.

**Материк как вариант для иностранной группы.** STAR Market и ChiNext допускают компании КНР; пилот для red-chip требует от 10 млрд юаней, а маршрут CDR с 2019 года дал одного эмитента — подробности в [разборе Шанхайской биржи](https://wiki.private.law/shanghai-listing).

**Бюджет Нью-Йорка по гонконгским ставкам — или наоборот.** Разница между средней базовой комиссией 1,5% в Гонконге в 2025 году и 5–7% в США больше любого биржевого сбора на обоих рынках.

**Незамеченные правила для «китайских» компаний в Нью-Йорке.** Порог 25 млн долларов в размещении с твёрдыми обязательствами применяется по штаб-квартире, инкорпорации или преимущественному управлению в КНР, Гонконге или Макао, а не только к компаниям, учреждённым в КНР.

**Уверенность, что в Токио и Нью-Йорке нет lock-up.** Правилами его нет, но его установит договор андеррайтинга, а доразмещение в течение года до листинга на TSE несёт собственную обязанность удержания.

**Чистка реестра незадолго до подачи.** Привратники проверяют контроль, выручку и историю, и поздняя смена владельца углубляет проверку, а не заканчивает её; корпоративная сторона таких изменений — в материалах о [холдинговых структурах](https://wiki.private.law/holding-structures) и [проверке по соображениям национальной безопасности](https://wiki.private.law/national-security-review).

## Q/A

### Выбор площадки

### У какой азиатской площадки самые низкие входные требования?

Формально у SGX Catalist и TSE Growth: Catalist не устанавливает минимальной прибыли, истории деятельности или капитализации и опирается на спонсора, а Growth не проверяет прибыль и требует стоимости акций в обращении от 0,5 млрд иен. У Nasdaq Dubai теста прибыли тоже нет. Платой за низкий порог становятся ликвидность и, на Catalist, постоянный надзор спонсора.

### Может ли компания, учреждённая за пределами КНР, выйти на STAR Market или ChiNext?

Только как red-chip по пилотному режиму для инновационных предприятий с порогами капитализации от 10 млрд юаней либо через CDR. Обычные стандарты обеих площадок написаны для компаний, учреждённых в КНР, а маршрутом CDR с 2019 года воспользовались один раз.

### Почему доля в руках публики важнее теста прибыли?

Потому что она задаёт минимальный объём продажи по цене IPO. Компания стоимостью 400 млн долларов должна разместить около 25% в Гонконге, 15% в Сингапуре и примерно 6% в Нью-Йорке, если она «китайская», и эту разницу несёт основатель, а не компания.

### Стоимость, lock-up и сроки

### Существенны ли биржевые сборы в бюджете IPO?

Нет. Опубликованные сборы в сравнении — от нескольких десятков тысяч до 350 000 долларов у Nasdaq вместе со сбором за заявку. Бюджет определяют комиссия андеррайтеров и профессиональные гонорары: от менее 3% на крупной гонконгской сделке до 9–12% на материке и 5–7% одной лишь комиссии в Нью-Йорке.

### На какой срок связан контролирующий акционер после листинга?

Тридцать шесть месяцев на STAR Market и ChiNext. На обычных листингах HKEX Main Board и GEM — шесть месяцев без продажи, затем шесть с сохранением контроля; по главе 18C вместо этого двенадцать месяцев для коммерческих и двадцать четыре для докоммерческих компаний. На SGX — шесть месяцев со ступенчатым выходом на части маршрутов; на KRX срок зависит от маршрута и акционера. В Токио и Нью-Йорке действуют договорные ограничения, даже если правила не устанавливают общего lock-up контролирующего акционера.

### Санкции и российская связь

### Запрещают ли эти биржи эмитентов с санкционной связью?

Ни одни листинговые правила в сравнении не называют гражданства или списка. Отказывают привратники: американские андеррайтеры применяют правило 50% OFAC и программные запреты, сингапурские институты — нотисы MAS, Япония требует разрешения на предложение ценных бумаг указанными организациями, спонсоры и аудиторы HKEX отказывают на этапе питча. Материковые площадки иностранных санкций не применяют, но принимают только компании КНР.

### Может ли российская компания разместить акции за рубежом через расписки?

Нет: статья 6 Федерального закона № 114-ФЗ от 16 апреля 2022 года запрещает размещение и организацию обращения акций российских эмитентов за рубежом посредством ценных бумаг иностранных эмитентов. Иностранный холдинг над российским бизнесом этим запретом не охвачен, но упирается в привратников и, в США, в запрет на новые инвестиции при доле российской выручки от 50%.

---

## Factual claims

- Пороги взяты из первоисточников ниже, проверенных в сентябре 2026 года; для KOSDAQ используется руководство KRX от 29 мая 2026 года.
- Собственные сборы — единственная статья расходов, которую публикует каждая площадка.
- Столбец стоимости тонкий, потому что площадки публикуют только свои сборы, а они ничтожны: самый крупный в таблице — 350 000 долларов у Nasdaq вместе со сбором за заявку — теряется на фоне размещения в сотни миллионов.
- Возьмём компанию с оценкой 400 млн долларов по цене размещения, которая хочет выйти на биржу, продав как можно меньше, и допустим, что финансовый порог она проходит везде.
- Разброс — от примерно 6% компании в Нью-Йорке до 25% в Гонконге, Шанхае, Шэньчжэне и Дубае — прямая цена для основателя по цене IPO, и её не видно в сравнении, которое читает только входные пороги.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot