# Сеть налоговых соглашений Гонконга

> Сколько у Гонконга соглашений об избежании двойного налогообложения на август 2026: 51 в силе, 8 подписано, 17 в переговорах. Ставки по материковому Китаю, Люксембургу, Нидерландам, ОАЭ и Великобритании, Certificate of Resident Status за 21 рабочий день, оговорки Гонконга по MLI, отсутствие соглашений с США и Сингапуром, CARF и Pillar Two.

Author: Ксения Воронова — Юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/voronova)
Last modified: 2026-08-22T16:02:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/hong-kong-tax-treaty-network
Topics: investments
Jurisdictions: hong-kong, china
Product tags: tax-regime, company, substance, compliance
Semantic tags: tax-regime, company, substance, compliance

---

На 20 августа 2026 года у Гонконга 51 всеобъемлющее соглашение об избежании двойного налогообложения \(CDTA\) в силе, ещё восемь подписано и ждёт вступления, итого 59 подписанных партнёров — эта цифра стоит на [странице FSTB](https://www.fstb.gov.hk/en/treasury/general/comprehensive-avoidance-of-double-taxation-agreement.htm) в формулировке «as at July 2026, Hong Kong has signed CDTAs with 59 jurisdictions». Пересчёт по [сводной таблице IRD](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_inc.htm) даёт ровно те же 59: 51 действующее плюс Мальдивы, Иордания, Руанда, Норвегия, Кыргызстан, Барбадос, Кипр и Нигерия в статусе «Pending».

Сеть выглядит внушительно, но её полезность распределена крайне неравномерно. Гонконг сам не удерживает налог ни с дивидендов, ни с процентов, а единственный его налог у источника — на роялти — составляет 4,95% для неаффилированной иностранной компании. Соглашение поэтому почти всегда работает в одну сторону: оно снижает чужой налог на доход, входящий в Гонконг, и почти ничего не даёт партнёру на исходящем потоке. Из этого следует и историческая узость сети, и то, почему партнёры десятилетиями не спешили за стол переговоров, и почему колонка «ставка Гонконга» в таблице IRD для большинства соглашений — пустая формальность.

Практическая точка отказа при этом лежит не в тексте соглашений, а в Certificate of Resident Status: без него льгота не применяется, а условия его выдачи с 2023 года устроены не так, как описывает рынок. Разбор ниже опирается на первичку — таблицы IRD, тексты соглашений, формы IR1313, позицию Гонконга по MLI, депонированную ОЭСР, и бюджетные документы правительства.

## Точный счёт: 51 в силе, 8 подписано, 17 в переговорах

Гонконгская сеть считается тремя разными цифрами, и их путают даже официальные страницы правительства.

| **Статус** | **Количество** | **Кто** |
| --- | --- | --- |
| В силе | 51 | Материковый Китай, Макао, Япония, Корея, Индия, Индонезия, Малайзия, Вьетнам, Камбоджа, Бруней, Таиланд, Пакистан, Бангладеш, Новая Зеландия, Великобритания, Ирландия, Франция, Нидерланды, Люксембург, Бельгия, Австрия, Испания, Португалия, Италия, Чехия, Венгрия, Румыния, Хорватия, Латвия, Эстония, Финляндия, Мальта, Лихтенштейн, Швейцария, Джерси, Гернси, Россия, Беларусь, Сербия, Грузия, Армения, Турция, ОАЭ, Катар, Кувейт, Бахрейн, Саудовская Аравия, ЮАР, Маврикий, Канада, Мексика |
| Подписано, не в силе | 8 | Мальдивы \(26.05.2025\), Иордания \(04.09.2025\), Руанда \(09.10.2025\), Норвегия \(16.12.2025\), Кыргызстан \(02.03.2026\), Барбадос \(19.03.2026\), Кипр \(12.06.2026\), Нигерия \(13.07.2026\) |
| Переговоры начаты или назначены | 17 по IRD / 16 по FSTB | Германия, Израиль, Литва, Северная Македония, Словения, Украина, Азербайджан, Казахстан, Монголия, Туркменистан, Лаос, Филиппины, Оман, Марокко, Кабо-Верде, Камерун, Венесуэла |

Первое расхождение — внутри самого правительства. FSTB пишет про «16 jurisdictions», а [таблица переговоров IRD](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta3.htm) перечисляет 17 поимённо. Обе страницы официальные и датированы летом 2026 года. Вероятная причина — Казахстан, чей первый раунд назначен на 24–28 августа 2026 года, то есть в будущее; но формулировка FSTB «commenced / scheduled» этот случай как раз покрывает. Одной авторитетной цифры по переговорам у Гонконга нет.

Второе расхождение — временное. В [бюджетной речи 25 февраля 2026 года](https://www.budget.gov.hk/2026/eng/pdf/e_budget_speech_2026-27.pdf) финансовый секретарь назвал 55 подписанных CDTA. За неполные пять месяцев после этого добавились Кыргызстан, Барбадос, Кипр и Нигерия. Четыре подписания в 2024-м, четыре в 2025-м и четыре уже к середине июля 2026-го — это самый плотный трёхлетний период с 2010 года, когда за один год было подписано двенадцать соглашений.

И третье, самое практичное. Соглашение в силе — не то же самое, что соглашение применимое. Турецкое CDTA вступило в силу 30 января 2026 года, но к налогу на прибыль Гонконга применяется только с года налогообложения 2027/2028, то есть с 1 апреля 2027 года. Армения и Бахрейн вступили в силу в 2025 году, а применяются с 2026/2027. Между тремя датами — подписание, вступление в силу и начало применения — у гонконгских соглашений регулярно проходит два-три года.

## Почему сеть была узкой и что её открыло

Стандартное объяснение — территориальный принцип: Гонконг облагает только доход из гонконгского источника, двойное налогообложение с его стороны возникает редко, значит и соглашения не особо нужны. Объяснение верное, но неполное: оно не выдерживает проверки датами.

За первые двенадцать лет существования САР — с 1997-го по март 2010-го — Гонконг подписал всего пять всеобъемлющих соглашений: Бельгия \(2003\), Таиланд \(2005\), материковый Китай \(2006\), Люксембург \(2007\), Вьетнам \(2008\). За следующие десять месяцев 2010 года — двенадцать: Бруней, Нидерланды, Индонезия, Венгрия, Кувейт, Австрия, Великобритания, Ирландия, Лихтенштейн, Франция, Япония, Новая Зеландия.

Причина перелома не в изменении экономики, а в одной поправке к закону. Как [прямо сказано в пресс-релизе IRD 2010 года](https://www.ird.gov.hk/eng/ppr/archives/10051201.htm), до неё департамент «could not adopt the OECD latest version of EoI provision due to the legal constraint on the information gathering power of the Inland Revenue Department»: IRD не имел права собирать сведения о налогоплательщике, которые не нужны ему для собственных целей. Пока Гонконг не мог подписать статью об обмене информацией в редакции ОЭСР, серьёзные партнёры отказывались вести переговоры вообще. Inland Revenue \(Amendment\) Ordinance 2010 сняла ограничение — и очередь из партнёров сформировалась за считанные месяцы. Узость сети была следствием не налоговой философии, а конкретного дефекта полномочий.

Второй разворот поменял саму логику спроса. Раньше территориальный принцип означал, что гонконгской компании соглашение нужно редко. Теперь пассивный доход из-за рубежа — дивиденды, проценты, доход от ИС, прибыль от продажи активов — попадает под режим FSIE и освобождается, только если компания проходит требование экономического присутствия: помещение, персонал, расходы, принятие решений в Гонконге. Тот же сабстанс требуется, чтобы партнёр по соглашению признал компанию бенефициарным собственником дохода. [Экономический сабстанс](https://wiki.private.law/economic-substance) и договорная льгота перестали быть разными задачами: доказательства собираются один раз и работают в обе стороны.

## Certificate of Resident Status: что IRD действительно проверяет

Сертификат выдаёт компетентный орган Гонконга — комиссар IRD, Tax Treaty Section. [Целевой срок — 21 рабочий день](https://www.ird.gov.hk/eng/faq/dta_cor.htm) с момента получения корректно заполненного заявления, и в него укладывается не только выдача, но и решение запросить дополнительную информацию или отказать. Пошлины нет; одно заявление покрывает до трёх календарных лет.

Ключевой факт рынок излагает неверно: с 12 июня 2023 года IRD выдаёт сертификат «on the basis of the plain definition of resident» в конкретном соглашении, и, как [сказано в пресс-релизе IRD](https://www.ird.gov.hk/eng/ppr/archives/23060801.htm), компания, учреждённая в Гонконге, «по общему правилу не обязана предоставлять полные сведения о своём создании и хозяйственной деятельности в обновлённых формах». Проверка управления и контроля для гонконгской компании по общему правилу не проводится — она поглощена самим определением резидента как «incorporated in Hong Kong».

Это видно по конструкции формы. [IR1313B \(07/2025\)](https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/ir1313b_e.pdf) в основной части спрашивает немного: год требования, характер и сумму дохода, имя и адрес бенефициарного собственника, место инкорпорации, гонконгский адрес, характер бизнеса, расположение штаб-квартиры и филиалов и таблицу «сколько директоров, топ-менеджеров и прочего персонала имеют постоянное место жительства в Гонконге, а сколько за его пределами». Опросник по сабстансу вынесен в Appendix, обязательный только в двух случаях: заявитель учреждён за пределами Гонконга \(кроме редомицилированной компании\) — либо льгота испрашивается по соглашению с Японией. Япония выделена персонально среди 51 партнёра.

Если Appendix требуется, объём проверки меняется резко. Одиннадцать пунктов запрашивают: пассивный ли весь доход; место фактического ведения бизнеса и адреса представительств по каждой стране; таблицу персонала с обязанностями по странам; дату начала деятельности в Гонконге со сверкой против Business Registration Office и Companies Registry и объяснением расхождений; список сотрудников с номерами HKID и вознаграждением; место осуществления управления и контроля, а при нескольких — какое центральное; по каждому директору гражданство, адрес, обязанности и место их исполнения; по каждому заседанию совета — дату, присутствующих, место проведения и содержание решений; описание того, кем и где формируется стратегия, определяются направления бизнеса, ставятся планы, принимаются решения о финансировании и оценивается результат; основные банки в Гонконге и число счетов; характер постоянного представительства с суммой основных средств и остатком на счетах из последней отчётности. Классический тест «центрального управления и контроля» применяется именно здесь — для иностранной компании, управляемой из Гонконга, а не для гонконгской.

С 10 ноября 2025 года по материковому соглашению IRD выдаёт цифровой сертификат вместо бумажного: PDF приходит в почтовый ящик аккаунта ITP или BTP, а материковая сторона проверяет подлинность, загрузив файл на [портал e-Proof](https://www.eproof.gov.hk/en/verification). По остальным соглашениям сертификат по-прежнему бумажный. Ещё одна материковая особенность: по договорённости, оформленной обменом нотами 16 марта и 15 апреля 2016 года, сертификат на конкретный календарный год подтверждает статус и на два последующих — если обстоятельства не изменились.

В список тех, кто вправе подать, с 2025 года добавлена редомицилированная компания — следствие запуска гонконгского режима переноса домициля. Она подаёт после завершения процедуры, приложив свидетельство о редомициляции и документ о снятии с учёта в прежней стране инкорпорации, и Appendix не заполняет.

Ограничение, которое стоит понимать до подачи: сертификат не гарантирует льготу. IRD прямо предупреждает, что решение принимает партнёр по соглашению, и при отказе единственный путь — взаимосогласительная процедура через компетентный орган Гонконга. Механика самого резидентства разобрана в материале [налоговое резидентство Гонконга и Certificate of Resident Status](https://wiki.private.law/hong-kong-tax-residence).

## Ставки по ключевым соглашениям

Таблица ниже воспроизводит [официальные ставки IRD](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_rates.htm). Дивиденды даны как «квалифицированная компания / прочие случаи»; прочерк означает, что ставка соглашением не ограничена или соответствующего налога нет.

| **Партнёр** | **Дивиденды** | **Проценты** | **Роялти** | **Применяется с** |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Материковый Китай | 5 / 10 | 7 | 5 / 7 | YA 2007/2008 |
| Люксембург | 0 / 10 | — | 3 | YA 2008/2009 |
| Нидерланды | 0 / 10 | — | 3 | YA 2012/2013 |
| Великобритания | 0 / 15 | внутренняя ставка | 3 | YA 2011/2012 |
| ОАЭ | 5 | 5 | 5 | YA 2016/2017 |
| Швейцария | 0 / 10 | — | 3 | YA 2013/2014 |
| Япония | 5 / 10 | 10 | 5 | YA 2012/2013 |
| Ирландия | — | 10 | 3 | YA 2012/2013 |
| Макао | 5 / 5 | 5 | 3 | YA 2021/2022 |
| Россия | 0 / 5 | — | 3 | YA 2017/2018 |
| Индия | 5 | 10 | 10 | YA 2019/2020 |
| Турция | 5 / 10 | 7,5 / 10 | 7,5 / 10 | YA 2027/2028 |
| Сингапур | CDTA нет | CDTA нет | CDTA нет | — |
| США | CDTA нет | CDTA нет | CDTA нет | — |

Из таблицы выпадает деталь, которую обычно не замечают. Собственный налог Гонконга на роялти неаффилированной иностранной корпорации — 4,95% \(30% условной прибыли по ставке 16,5%\), а при выплате ассоциированному лицу за ИС, ранее принадлежавшую в Гонконге, — 16,5%. Ставки роялти в соглашениях с Австрией, Ирландией, Лихтенштейном, Люксембургом, Мальтой, Нидерландами, Россией, Швейцарией, Финляндией, Макао, Кипром и Великобританией равны 3%, с Джерси и Гернси — 4%. То есть соглашение здесь режет не чужой налог, а собственный гонконгский: единственный случай, когда договорная сеть стоит Гонконгу денег. Общая механика — в [обзоре налога у источника](https://wiki.private.law/withholding-tax).

## Соглашение с материковым Китаем: 5% и что за них требуют

Arrangement 2006 года с пятью протоколами — центральный документ всей сети и единственный, ради которого структуру часто и заводят в Гонконге. [Консолидированный текст IRD](https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/Consolidated_Text_Mainland_HKSAR.pdf) даёт точные условия.

Статья 10\(2\)\(1\): 5% на дивиденды, если бенефициарный собственник — компания, **прямо** владеющая не менее чем 25% капитала плательщика; в остальных случаях 10%. Статья 11\(2\): проценты — 7%. Статья 12\(2\): роялти — 7%, а по поправке Четвёртого протокола \(в силе с 29 декабря 2015 года\) для бизнеса по лизингу воздушных и морских судов — 5%.

Здесь важна арифметика, которую редко проговаривают. Внутренняя китайская ставка налога у источника для нерезидента по дивидендам, процентам и роялти составляет 10%. Значит договорные 10% на дивиденды «в остальных случаях» не дают ровным счётом ничего: единственная реальная льгота по дивидендам — это 5%, и она требует прямых 25%. По процентам и роялти соглашение экономит три процентных пункта — с 10% до 7%. Ради трёх пунктов полноценный холдинговый слой обычно не строят; строят ради пяти процентов на дивиденды.

Двадцать пять процентов — условие текста соглашения. Требования держать долю двенадцать месяцев в тексте нет: оно приходит из материкового внутреннего регулирования, а именно из Announcement of the State Taxation Administration on Matters Concerning «Beneficial Owners» in Tax Treaties, известного как STA Circular 2018 No. 9 и действующего с 1 апреля 2018 года. Он даёт по дивидендам безопасную гавань заявителю, который сам является правительством договаривающейся стороны, зарегистрированной там публичной компанией или физическим лицом-резидентом — либо на 100% прямо или косвенно принадлежит таким лицам в течение двенадцати последовательных месяцев до выплаты. Статья 4 добавляет производную льготу: если заявитель бенефициарным собственником не признаётся, но стопроцентный держатель признаётся и имеет право на такую же или лучшую ставку, статус переходит к заявителю.

Механизм встроен прямо в гонконгскую процедуру: [страница IRD о сертификате резидентства](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cor.htm) указывает, что при требовании по дивидендам, подпадающим под статью 3 или 4 Announcement 9, заполняется Part 2 приложения к форме IR1313A. Гонконг встроил китайский тест бенефициарного собственника в собственную форму — редкий случай, когда одна налоговая администрация обслуживает административные правила другой.

Антизлоупотребительный слой здесь свой. Пятый протокол, подписанный [19 июля 2019 года](https://www.info.gov.hk/gia/general/201907/19/P2019071900850.htm) и вступивший в силу 6 декабря 2019 года, добавил статью 24A «Entitlement to Benefits» — тест основной цели в формулировке ОЭСР: льгота не предоставляется, если разумно заключить, что её получение было одной из основных целей сделки. В Гонконге протокол применяется к доходу с года налогообложения от 1 апреля 2020 года, в материке — с налоговых лет от 1 января 2020-го. Статья 25 отдельно сохраняет право каждой стороны применять собственные антиуклонительные нормы: китайский GAAR работает поверх договорного теста, а не вместо него. Логика самих тестов — в разборе [GAAR и principal purpose test](https://wiki.private.law/gaar-ppt).

## MLI: подписан, но почти всё зарезервировано

Гонконг участвует в MLI через КНР. Китай подписал конвенцию 7 июня 2017 года и 25 мая 2022 года депонировал в ОЭСР инструмент одобрения, покрывающий соглашения Гонконга; для КНР, включая Гонконг, MLI вступила в силу 1 сентября 2022 года.

[Депонированная позиция Гонконга](https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/topics/policy-sub-issues/beps-mli/beps-mli-position-hong-kong-instrument-deposit.pdf) перечисляет 39 покрытых соглашений — и это существенно меньше, чем сеть в целом. По таблице IRD из 51 действующего соглашения MLI реально модифицировала 31. Ещё четыре — Италия, Кувейт, Мексика, Вьетнам — числятся в статусе «Pending». Три партнёра — Бруней, Камбоджа, Швейцария — в MLI Гонконг не включили вовсе. Остальные помечены «N/A»: их тексты уже содержат меры против злоупотреблений и через MLI не идут.

Материкового соглашения в списке из 39 нет. Ключевой договор гонконгской сети не является покрытым соглашением MLI вообще — его тест основной цели пришёл из Пятого протокола, а не из конвенции.

Содержательно Гонконг взял только минимальные стандарты и отказался практически от всего остального:

- Статья 3 \(прозрачные образования\) — полная оговорка.
- Статья 4 \(двойное резидентство юрлиц, замена критерия на взаимосогласительную процедуру\) — полная оговорка. Старые тай-брейкеры в гонконгских соглашениях остались нетронутыми.
- Статья 5 \(методы устранения двойного налогообложения\) — полная оговорка.
- Статья 6 \(преамбула\) — принята, минимальный стандарт; выбрана также необязательная статья 6\(3\).
- Статья 7 \(PPT\) — принята как минимальный стандарт; оговорка по 7\(15\)\(b\) заявлена только для Беларуси и Пакистана, где эквивалент PPT уже есть в тексте. Упрощённое положение об ограничении льгот Гонконг не выбирал.
- **Статья 8 \(dividend transfer transactions\) — полная оговорка.** Требование держать долю 365 дней для пониженной ставки по дивидендам через MLI в гонконгские соглашения не пришло.
- Статьи 9, 10, 11 — полные оговорки.
- **Статьи 12, 13, 14, 15 \(искусственное избежание статуса постоянного представительства: комиссионерские схемы, исключения для подготовительной деятельности, дробление контрактов\) — полные оговорки.** Расширение понятия PE через MLI гонконгских соглашений не коснулось.
- Статья 16 \(взаимосогласительная процедура\) — принята, минимальный стандарт.
- Статья 17 \(корреспондирующие корректировки\) — оговорка, поскольку эквивалент статьи 9\(2\) уже есть во всех 39 соглашениях.
- Часть VI \(обязательный арбитраж\) в позиции отсутствует: Гонконг в обязательный арбитраж не вошёл.
Вывод неочевиден: тезис «MLI перекроила гонконгские соглашения» неверен. Она сделала две вещи — вписала антизлоупотребительную преамбулу с тестом основной цели и подтянула взаимосогласительную процедуру. Всё остальное — PE, тай-брейкеры, холдинговый период по дивидендам, прозрачные структуры — осталось как было в двусторонних текстах. Зато PPT работает по всем 39 покрытым соглашениям плюс по материковому через статью 24A, и именно он ломает старые конструкции: прослойка без функций, персонала и решений теряет льготу независимо от сертификата резидентства. Общий разбор — в материале про [MLI и treaty shopping](https://wiki.private.law/mli-treaty-shopping).

Отдельная техническая деталь объясняет затянутые сроки: Гонконг заявил оговорку по статье 35\(7\)\(a\), при которой изменения по конкретному соглашению вступают в действие только через 30 дней после того, как обе стороны уведомят депозитария о завершении внутренних процедур. Отсюда и четыре «Pending» в таблице спустя четыре года после вступления MLI в силу.

## Чего у Гонконга нет: США, Сингапур, Германия

Три отсутствия структурно важнее, чем большинство присутствий.

**США.** Всеобъемлющего соглашения нет, переговоров не ведётся, а единственный содержательный инструмент был свёрнут: [список IRD по соглашениям о доходах от морских перевозок](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_ship.htm) содержит соглашение с США от 1989 года с примечанием, что «in October 2020, the USA announced the termination of the Shipping Income Agreement with the Hong Kong Special Administrative Region with effect from 1 January 2021». Уцелело одно: [соглашение об обмене налоговой информацией](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_tiea_agreement.htm), подписанное 25 марта 2014 года и действующее с 20 июня 2014-го. Отношения предельно асимметричны: информация течёт, льгот нет. Дивиденды из источников в США облагаются полной внутренней ставкой 30%, и обхода в рамках гонконгской сети не существует.

**Сингапур.** Здесь ошибается почти вся вторичная литература. Всеобъемлющего соглашения нет: Сингапур отсутствует и в списке действующих CDTA, и в списке подписанных. Единственный документ — [соглашение о доходах от воздушных и морских перевозок](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_air_ship.htm) от 28 ноября 2003 года, в силе с 30 декабря 2004-го, покрывающий исключительно прибыль авиационных и судоходных компаний. Два крупнейших финансовых центра Азии с огромным взаимным инвестиционным потоком договорной базы не имеют. Практический ущерб ограничен — Сингапур не удерживает налог с дивидендов, Гонконг не удерживает ни с дивидендов, ни с процентов, — трение остаётся на процентах, роялти и в вопросах PE и двойного резидентства. Развилка разобрана в материале [компания в Гонконге, резидент Сингапура](https://wiki.private.law/hong-kong-company-singapore-resident).

**Германия.** Крупнейшая экономика Европы в сети отсутствует, хотя переговоры формально числятся открытыми: по таблице IRD первый раунд прошёл 16–20 июня 2014 года, второй — 2–6 марта 2015-го, и с тех пор ничего. Одиннадцать лет без третьего раунда — заморозка, а не процесс. Действуют лишь узкие соглашения по авиации \(1997\) и морским перевозкам \(2003\).

## Обмен информацией шире сети соглашений

Сеть льгот и сеть обмена информацией у Гонконга — конструкции разного масштаба, и вторая примерно вдвое шире первой.

Обмен по запросу идёт по трём каналам: CDTA, TIEA и Конвенция о взаимной административной помощи по налоговым делам, вступившая для Гонконга в силу 1 сентября 2018 года. TIEA семь: Дания, Фарерские острова, Гренландия, Исландия, Норвегия и Швеция — все одним пакетом 22 августа 2014 года — и США.

Автоматический обмен шире всего. Присоединение к Конвенции позволило [Inland Revenue \(Amendment\) \(No. 2\) Ordinance 2019](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_aeoi.htm) увеличить число отчётных юрисдикций с 75 до 126 с 1 января 2020 года; сегодня [список Schedule 17E](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/aeoi/rpt_jur.htm) насчитывает 129, из них Эквадор, Оман и Таиланд добавлены с первым отчётным периодом 2025 года. Сопоставление говорит само за себя: 129 юрисдикций получают данные о гонконгских счетах, 51 предоставляет договорную льготу. Оман попал в список отчётных юрисдикций раньше, чем прошёл первый раунд переговоров о соглашении. Механика стандарта — в [обзоре CRS](https://wiki.private.law/crs-overview).

Страновая отчётность работает с [Inland Revenue \(Amendment\) \(No. 6\) Ordinance 2018](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cbc.htm) от 13 июля 2018 года: порог — консолидированная выручка 750 млн евро, или HK$6,8 млрд; подаёт материнская компания-резидент Гонконга, у гонконгских дочерних компаний иностранных групп обязанность вторичная.

Следующий слой расписан по датам. Inland Revenue \(Amendment\) \(Automatic Exchange of Information\) Ordinance 2026 опубликована в Gazette 26 июня 2026 года и действует с 1 января 2027-го. законопроект 2026 года о поправках к Inland Revenue Ordinance для CARF и обновлённого CRS опубликован 22 мая 2026 года и прошёл первое чтение 3 июня 2026-го; при принятии CARF заработает с 1 января 2027 года, обновлённый CRS — с 1 января 2028-го. [Консультация FSTB от 9 декабря 2025 года](https://www.info.gov.hk/gia/general/202512/09/P2025120900283.htm), закрытая 6 февраля 2026-го, ориентировала на первый обмен данными по криптоактивам в 2028 году.

## Pillar Two: соглашения перестают решать вопрос ставки

Гонконг ввёл глобальный минимум своим законом. Законопроект прошёл Законодательный совет [28 мая 2025 года](https://www.info.gov.hk/gia/general/202505/28/P2025052800539.htm), Inland Revenue \(Amendment\) \(Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups\) Ordinance 2025 принята 6 июня 2025 года и [применяется к финансовым годам, начинающимся 1 января 2025 года и позже](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_beps.htm). Порог — консолидированная выручка 750 млн евро минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет. Введены правило включения дохода, правило недообложенных выплат и гонконгский минимальный дополнительный налог HKMTT, имеющий приоритет над двумя первыми. Уведомление подаётся в течение шести месяцев после окончания отчётного финансового года, декларация — не позднее 15 месяцев \(18 для переходного года\). Правительство оценивает дополнительные поступления примерно в HK$15 млрд в год начиная с 2027/28.

Для крупной группы это меняет смысл договорной сети. Ставка налога на прибыль перестаёт быть переменной: где бы ни сидела прибыль, до 15% её доведут — либо HKMTT в Гонконге, либо правило включения дохода у материнской компании. Ценность соглашения смещается с базовой ставки на две вещи, которые Pillar Two не отменяет: налог у источника, удержанный в стране плательщика, и предотвращение постоянного представительства. Удержанный у источника налог входит в расчёт покрытых налогов, поэтому лишние пять процентных пунктов китайского налога на дивиденды остаются реальной потерей и после введения минимума. А вот замысел «посадить прибыль под 8,25% в Гонконге» для группы с выручкой свыше 750 млн евро больше не работает. Подробности режима — в разборе [Pillar 2 в Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong-pillar-two-15). Для групп ниже порога всё остаётся по-прежнему, и сеть соглашений для них — по-прежнему главный инструмент.

## Что происходит до 2028 года

Восемь подписанных соглашений ждут вступления в силу, и очередь эта странная. Последний ордер по секции 49 Inland Revenue Ordinance — то есть акт, вводящий соглашение во внутреннее право Гонконга, — датирован 22 октября 2024 года; тогда одним пакетом были оформлены сразу пять соглашений: Армения, Бахрейн, Бангладеш, Хорватия и Турция. С тех пор, то есть почти двадцать два месяца, ни одного нового ордера не сделано, а подписано за это время восемь соглашений. Все восемь стоят в таблице IRD со статусом «In progress». Гонконг оформляет соглашения во внутреннее право пакетами, и очередной пакет очевидно назрел; при обычном ритме первые из очереди — Мальдивы, Иордания, Руанда, Норвегия — вступят в силу в 2027 году, а применяться начнут с года налогообложения 2028/2029.

Из семнадцати переговорных треков ближайшее событие — первый раунд с Казахстаном, назначенный на 24–28 августа 2026 года. В 2026 году уже прошли первые раунды с Оманом \(5–9 января\), Словенией \(26–30 января\) и Лаосом \(23–27 марта\) и второй раунд с Марокко \(13–17 июля\) — Марокко единственное, дошедшее до второго раунда за последние одиннадцать лет. Германия, Израиль, Литва, Северная Македония, Украина, Азербайджан, Туркменистан, Кабо-Верде, Монголия и Венесуэла числятся с завершёнными первыми раундами и без продолжения.

Турецкое соглашение начнёт применяться к гонконгскому налогу на прибыль с 1 апреля 2027 года. CARF включается 1 января 2027 года, обновлённый CRS — 1 января 2028 года, новый административный каркас AEOI — 1 января 2027 года. Никаких заявленных изменений в правилах выдачи сертификата резидентства на этот горизонт нет.

## Типичные ошибки

**Считать, что соглашение с Сингапуром существует.** Его нет, и структура «гонконгский холдинг — сингапурская операционная компания», построенная в расчёте на договорные ставки, опирается на пустоту: работают только территориальные режимы обеих сторон и односторонние освобождения.

**Путать вступление в силу с началом применения.** Турецкое соглашение в силе с 30 января 2026 года, но к гонконгскому налогу применяется с 1 апреля 2027-го. Сделка, спланированная на «действующее» соглашение, попадает в полуторагодовой разрыв.

**Готовить полный пакет доказательств сабстанса для сертификата гонконгской компании.** С 12 июня 2023 года IRD его от компании, учреждённой в Гонконге, по общему правилу не требует. Полный опросник обязателен только для иностранных компаний и для любых заявителей по японскому соглашению.

**Полагать, что сертификата достаточно.** Он подтверждает резидентство, а не право на льготу. Материковая сторона отдельно проверяет бенефициарное владение по Announcement 9 и статью 24A, остальные партнёры по 39 покрытым соглашениям — тест основной цели. Отказ по существу решается только взаимосогласительной процедурой.

**Строить холдинг ради 10% на китайские дивиденды.** Внутренняя китайская ставка и так 10%; льготы в этой строке нет. Выигрыш даёт только 5% при прямых 25% капитала — с тестом бенефициарного собственника и двенадцатимесячным владением по материковым правилам.

**Считать, что MLI ужесточила гонконгские соглашения по всем фронтам.** Гонконг зарезервировал статьи 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 и 17 и не вошёл в обязательный арбитраж. Реально прибавились преамбула, PPT и взаимосогласительная процедура.

## Сценарии

**Вывести дивиденды из материкового Китая через гонконгский холдинг.** Держать не менее 25% капитала напрямую и не менее двенадцати месяцев до выплаты. Проверить попадание в безопасную гавань статьи 3 или производную льготу статьи 4 Announcement 9; если да — заполнить Part 2 приложения к IR1313A. Цифровой сертификат заказывается заранее и покрывает год требования и два следующих. Параллельно собираются доказательства под статью 24A: решения совета, принимаемые в Гонконге, персонал, помещение, счета.

**Получить льготу там, где нужен Appendix** — то есть иностранной компании, управляемой из Гонконга, либо любому заявителю по японскому соглашению. Готовятся протоколы всех заседаний совета с местом проведения и содержанием решений, таблица персонала по странам, описание того, кем и где формируется стратегия, и сумма основных средств и остатков на счетах из последней отчётности. Подача через BTP или TRP, целевой срок — 21 рабочий день.

**Проверить применимость соглашения к сделке этого года.** Сверяются три даты по таблице IRD — подписание, ордер по секции 49, вступление в силу — и отдельно колонка «Effective From». Для восьми соглашений очереди 2025–2026 годов ответ на текущий год отрицательный.

**Спланировать выплату роялти из Гонконга наружу.** Внутренние 4,95% сравниваются с договорной ставкой партнёра: с Австрией, Ирландией, Лихтенштейном, Люксембургом, Мальтой, Нидерландами, Россией, Финляндией, Швейцарией, Макао и Великобританией потолок 3% — ниже внутреннего. Отдельно проверяется, не является ли получатель ассоциированным лицом с ранее принадлежавшей в Гонконге ИС: тогда база 100%, ставка 16,5%.

**Оценить группу с выручкой выше 750 млн евро.** Ставка перестаёт быть предметом планирования: HKMTT доведёт нагрузку до 15% с финансовых годов от 1 января 2025-го. Соглашения остаются полезны на удержании у источника и защите от постоянного представительства; уведомление — через шесть месяцев после окончания года, декларация — через пятнадцать.

**Работать с американским контрагентом.** Договорной защиты нет: дивиденды из США облагаются полной ставкой, соглашение по морским перевозкам расторгнуто с 1 января 2021 года, действует только TIEA 2014 года на обмен информацией. Американская экспозиция планируется вне гонконгского договорного периметра.

> 🍓 У Гонконга 51 действующее CDTA, восемь подписанных в очереди и 59 подписанных партнёров всего — но сеть работает почти исключительно в одну сторону, потому что собственный налог у источника Гонконг берёт только с роялти. Главное практическое узкое место — не текст соглашений, а сертификат резидентства: с 12 июня 2023 года гонконгская компания получает его по факту инкорпорации за 21 рабочий день, а полный опросник по управлению и контролю обязателен лишь для иностранных компаний и для любых заявителей по японскому соглашению. Материковое соглашение остаётся ядром сети, но льготу там даёт только ставка 5% при прямых 25% капитала, и она проходит через китайский тест бенефициарного собственника по Announcement 9 и через тест основной цели статьи 24A. MLI Гонконг подписал через КНР, покрыл ею 39 соглашений и зарезервировал почти всё, кроме преамбулы, PPT и взаимосогласительной процедуры, — а материковое соглашение в покрытые вообще не вошло. Сеть обмена информацией уже вдвое шире договорной: 129 отчётных юрисдикций против 51 льготной, и с 2027–2028 годов к ней добавятся CARF и обновлённый CRS. Для групп выше 750 млн евро выручки Pillar Two обнулил ценность низкой ставки, оставив соглашениям удержание у источника и защиту от постоянного представительства.

## Q/A

### Сколько у Гонконга налоговых соглашений и какой цифре верить?

Верить надо статусу, а не общему числу. Подписано 59, в силе 51, восемь ждут вступления. Отдельно считаются семь TIEA и узкие соглашения по авиации и морским перевозкам — они льгот по дивидендам, процентам и роялти не дают. FSTB и IRD расходятся в счёте переговоров: 16 против 17 перечисленных поимённо юрисдикций.

### Что нужно гонконгской компании, чтобы получить Certificate of Resident Status?

Заявление по форме IR1313B, копия свидетельства о регистрации, сведения о характере бизнеса и таблица персонала с разбивкой на проживающих в Гонконге и за его пределами. Полный опросник о центральном управлении и контроле подаётся только компанией, учреждённой за пределами Гонконга, либо любым заявителем по соглашению с Японией. Сбор не взимается, целевой срок — 21 рабочий день, одно заявление покрывает до трёх календарных лет. По материковому соглашению с 10 ноября 2025 года выдаётся цифровой сертификат, проверяемый через портал e-Proof.

### Почему у Гонконга нет соглашения с США и что это меняет?

Всеобъемлющего соглашения никогда не было, а старое соглашение о доходах от морских перевозок США расторгли с 1 января 2021 года. Уцелело только соглашение об обмене налоговой информацией 2014 года. Практически это означает полную внутреннюю ставку 30% на дивиденды из американских источников без договорного снижения; американскую экспозицию структурируют вне гонконгского периметра или принимают как издержку.

### Сломала ли MLI старые схемы через Гонконг?

Одним инструментом — да. Тест основной цели применяется по 39 покрытым соглашениям, а по материковому — через статью 24A Пятого протокола, и он лишает льготы прослойку без функций, персонала и решений независимо от сертификата резидентства. Но остальные положения MLI Гонконг зарезервировал: расширение понятия постоянного представительства, замена критерия двойного резидентства, 365-дневный холдинговый период по дивидендам и обязательный арбитраж на гонконгские соглашения не распространяются.

---

## Factual claims

- Практическая точка отказа при этом лежит не в тексте соглашений, а в Certificate of Resident Status: без него льгота не применяется, а условия его выдачи с 2023 года устроены не так, как описывает рынок.
- За первые двенадцать лет существования САР — с 1997-го по март 2010-го — Гонконг подписал всего пять всеобъемлющих соглашений: Бельгия (2003), Таиланд (2005), материковый Китай (2006), Люксембург (2007), Вьетнам (2008).
- Причина перелома не в изменении экономики, а в одной поправке к закону.
- С 10 ноября 2025 года по материковому соглашению IRD выдаёт цифровой сертификат вместо бумажного: PDF приходит в почтовый ящик аккаунта ITP или BTP, а материковая сторона проверяет подлинность, загрузив файл на портал e-Proof.
- В список тех, кто вправе подать, с 2025 года добавлена редомицилированная компания — следствие запуска гонконгского режима переноса домициля.
- Arrangement 2006 года с пятью протоколами — центральный документ всей сети и единственный, ради которого структуру часто и заводят в Гонконге.
- Статья 10(2)(1): 5% на дивиденды, если бенефициарный собственник — компания, прямо владеющая не менее чем 25% капитала плательщика; в остальных случаях 10%.
- Механизм встроен прямо в гонконгскую процедуру: страница IRD о сертификате резидентства указывает, что при требовании по дивидендам, подпадающим под статью 3 или 4 Announcement 9, заполняется Part 2 приложения к форме IR1313A.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot