# 🇭🇰 Pillar 2 OECD в Гонконге: глобальный минимум 15% для крупных multinational групп

> С 1 января 2026 Гонконг применяет правила OECD Pillar 2 — глобальный минимальный налог 15% для MNE-групп от €750M. Что это меняет для холдингов капитала.

Author: Олег Рябцев — партнёр, Family Office (https://wiki.private.law/authors/ryabtsev)
Last modified: 2026-06-05T06:45:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/hong-kong-pillar-two-15
Topics: investments
Jurisdictions: hong-kong
Product tags: tax-regime, pillar-two
Semantic tags: tax-regime, pillar-two

---

---

## Концепция

> 🔗 **По теме**
> [Компания в Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong)

С 1 января 2025 года Гонконг применяет правила OECD Pillar 2 — глобальный минимальный эффективный налог 15% для крупных multinational групп. Правила имплементированы через Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 (HK e-Legislation) и сопровождаются Departmental Interpretation and Practice Notes (DIPN) Inland Revenue Department. Режим затрагивает гонконгские компании в составе крупных международных групп; про регистрацию и налогообложение в самом Гонконге — Компания в Гонконге.

Гонконг ввёл два компонента:

- **Hong Kong Minimum Top-up Tax (HKMTT)** — локальный top-up для гонконгских компаний в составе MNE-группы. Это **Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT)** под OECD Inclusive Framework: если эффективная ставка налога в HK у группы ниже 15%, разница добирается прямо в HK, а не в юрисдикции материнской компании.
- **HK Income Inclusion Rule (IIR)** — если гонконгская компания является ultimate parent или intermediate parent entity группы, она добирает top-up tax с низкооблагаемых зарубежных дочек.
> 🍓 Pillar 2 применяется только к группам с consolidated revenue ≥ **€750 млн** в 2 из 4 последних fiscal years (та же планка, что для Country-by-Country Reporting). К малым и средним компаниям, к holdings одного фаундера или отдельным trading companies без многонациональной материнской группы режим не относится.

## Кого режим затрагивает

Pillar 2 — это режим для **крупных multinational enterprise groups**. Применимость определяется на уровне ultimate parent entity:

- group revenue **≥ €750 млн** в 2 из 4 последних fiscal years;
- entity консолидируется line-by-line в group financial statements (контроль обычно ≥ 50%);
- entity не относится к excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds, investment funds, real estate investment vehicles).
Это значит, что под режим попадают MNE-группы с глобальной выручкой от €750 млн — крупные торговые холдинги, ресурсные группы, корпорации с международным портфелем, technology groups с глобальной структурой revenue. Family office холдинги, SME-компании и отдельные HK Ltd без материнской группы соответствующего размера под Pillar 2 **не попадают**.

## Как работает Effective Tax Rate

ETR считается **агрегированно по всем гонконгским entity одной группы** по формуле GloBE Rules:

> ETR = adjusted covered taxes / GloBE income

где:

- **adjusted covered taxes** — фактически уплаченные corporate taxes в HK в отчётном году по правилам корректировки GloBE;
- **GloBE income** — financial accounting income по применимым стандартам (HKFRS, IFRS, US GAAP или эквивалент) с корректировками по правилам GloBE.
Если ETR группы по HK ниже 15%, top-up tax = (15% − ETR) × (GloBE income − Substance-based Income Exclusion).

Поскольку расчёт агрегированный, оффшорный claim одной HK-компании «разбавляется» оншорными доходами других гонконгских компаний той же группы. Это меняет логику структурирования: «one entity 0% offshore + другая 16.5% onshore» внутри одной MNE-группы перестаёт давать предсказуемую агрегатную ставку, потому что считается общая ETR.

## Когда HK-компания попадает под top-up

| Тип дохода HK-компании в группе MNE | ETR этой компании | Эффект на агрегатный top-up |
| --- | --- | --- |
| Offshore claim (0% по territorial principle) | 0% | Тянет ETR группы вниз, потенциально срабатывает HKMTT |
| Оншор первые HKD 2 млн прибыли (8,25%) | ~8,25% | Ниже 15%, добавляет к top-up |
| Оншор свыше HKD 2 млн прибыли (16,5%) | ~16,5% | Выше 15%, top-up не возникает |
| Налоговые льготы, инсентивы, R&D credits | зависит | Считаются как уменьшение covered taxes — могут давать low ETR |

## Substance-based Income Exclusion (SBIE)

GloBE Rules дают льготу на «substance»: часть прибыли освобождается от расчёта top-up пропорционально реальной экономической деятельности в юрисдикции.

Для HK SBIE считается как:

- **% от payroll** — расходы на сотрудников в Гонконге (фактический payroll по financial statements);
- **% от tangible assets** — балансовая стоимость property, plant and equipment в Гонконге.
Ставки понижаются по переходному графику OECD GloBE Rules:

| Fiscal year | Payroll % | Tangible assets % |
| --- | --- | --- |
| 2026 | 9,8% | 7,8% |
| 2027 | 9,6% | 7,6% |
| 2028 | 9,4% | 7,4% |
| 2029 | 9,2% | 7,2% |
| 2030 | 9,0% | 7,0% |
| 2031 | 8,2% | 5,8% |
| 2032 | 7,4% | 5,4% |
| 2033 и далее | 5,0% | 5,0% |

То есть HK-компания с реальным офисом, постоянным штатом и материальными активами в Гонконге получает меньший top-up, чем holding без substance. Реальная команда и физическое присутствие в HK становятся не «удобством для банка», а параметром, который напрямую считается в формуле налога.

## QDMTT Safe Harbour

Гонконг сконструировал HKMTT как Qualified Domestic Minimum Top-up Tax. Это даёт **QDMTT Safe Harbour**: если HKMTT собирает top-up по правилам, признанным OECD как qualified, **другие юрисдикции не могут претендовать** на ту же низкооблагаемую прибыль через IIR или Undertaxed Profits Rule (UTPR).

Практически это означает, что если HK-компания группы попадает под top-up, налог взимается в Гонконге и не дублируется в юрисдикции материнской компании. Это даёт предсказуемость: место взимания top-up известно заранее, расчёт ведётся по HK-правилам и интегрирован с обычным циклом profits tax filing.

## Transitional Safe Harbour (CbCR)

Для переходного периода OECD предусмотрел CbCR Transitional Safe Harbour для fiscal years, начинающихся **до 31 декабря 2026** ([OECD GloBE Implementation Framework, December 2022](https://www.oecd.org/tax/beps/safe-harbours-and-penalty-relief-global-anti-base-erosion-rules-pillar-two.pdf)). Группа освобождается от полного расчёта GloBE по юрисдикции, если выполняется хотя бы один из трёх тестов на основе Country-by-Country Reporting:

- **De minimis test** — в юрисдикции выручка < €10 млн и прибыль до налогов < €1 млн;
- **Simplified ETR test** — Simplified ETR ≥ 15% в 2024, 16% в 2025, 17% в 2026;
- **Routine profits test** — прибыль до налогов не превышает SBIE для этой юрисдикции.
Если хотя бы один тест выполнен — top-up по этой юрисдикции считается нулевым для соответствующего fiscal year. После 2026 года эта льгота не действует, и расчёт ведётся по полным правилам GloBE.

## Сроки и administrative

- Эффект — для fiscal years, начинающихся 1 января 2025 года или позже; закон применяется ретроспективно, так как Ordinance был опубликован в 2025 году.
- Сроки подачи: top-up tax notification — в течение 6 месяцев после конца fiscal year (для года, заканчивающегося 31 декабря 2025, — до 30 июня 2026); top-up tax return и GloBE Information Return (GIR) — в течение 15 месяцев после конца года (для первого, transition-года OECD допускает окно до 18 месяцев), то есть по FY2025 ориентир — 31 марта 2027.
- **HKMTT assessment** — отдельный расчёт, но подаётся вместе с обычной Profits Tax Return через стандартный цикл IRD.
- **Аудитор** — HKICPA-аудитор группы должен иметь опыт GloBE-расчётов; HKMTT-расчёт встраивается в standard аудиторский процесс.
## Что уже действует, а что отложено

> 🔗 **По теме**
> [GAAR и principal purpose test](https://wiki.private.law/gaar-ppt)  ·  [экономическому сабстансу](https://wiki.private.law/economic-substance)

Путь был быстрым: законопроект (Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Bill 2024) опубликован 27 декабря 2024 года, принят Законодательным советом 28 мая 2025 года, Ordinance опубликован 6 июня 2025 года — и применяется ретроспективно к fiscal years, начинающимся 1 января 2025 года или позже. Гонконг ввёл два элемента BEPS 2.0 — IIR и HKMTT (QDMTT); третий, Undertaxed Profits Rule (UTPR), отложен, и дата его вступления будет объявлена позже.

Top-up tax встроен в обычный механизм profits tax: HKMTT и IIR администрируются по Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), QDMTT, уплаченный в другой юрисдикции, засчитывается кредитом, а для трансграничных споров доступна сеть гонконгских DTA. Общая антиуклонительная норма режима — sole or dominant purpose test, в одной логике с GAAR и principal purpose test. Размер льготы SBIE прямо зависит от реального присутствия группы — отсюда внимание к экономическому сабстансу. По оценке властей, режим добавит бюджету Гонконга около HK$15 млрд в год начиная с 2027–28.

## Сценарии применения

### MNE-группа c HK-трейдинговой дочкой на offshore claim

До 2025: HK-дочка платила 0% по territorial principle, ETR этой entity — 0%.

С 2025: при group revenue ≥ €750 млн HKMTT добирает разницу до 15% с GloBE income минус SBIE. При оборотах HK-дочки $50 млн и прибыли $10 млн top-up составит порядка $1,3–1,5 млн в год в зависимости от объёма payroll и tangible assets в HK для SBIE-льготы.

Top-up взимается в Гонконге через QDMTT Safe Harbour, а не в юрисдикции материнской компании.

### Группа в зоне €500–750 млн revenue

Threshold €750 млн срабатывает при превышении в **2 из 4** последних fiscal years. Компания с выручкой €700 млн в 2024, €820 млн в 2025 и €780 млн в 2026 попадает под Pillar 2 начиная с 2027 года.

Практическое решение для группы в этой зоне — отслеживать consolidated revenue по квартальным financial statements, моделировать ETR per jurisdiction и заранее проверять Transitional Safe Harbour по CbCR.

### HK-компания с лицензированной деятельностью (neobank / neobank)

> 🔗 **По теме**
> [neobank](https://wiki.private.law/neobank-hk)  ·  [neobank](https://wiki.private.law/neobank-hk)

Регулируемые гонконгские лица — neobank, neobank, SFC-licensed — обычно работают с реальным офисом, постоянной командой (AML Officer / Compliance Officer / Risk / Technology) и платят profits tax по 16,5% onshore. ETR такой компании уже выше 15%, а SBIE по payroll и tangible assets даёт дополнительный buffer. Top-up в этом случае обычно не возникает.

### HNW-структура без MNE-группы

HNW-холдинг одного фаундера, family office, отдельная торговая HK Ltd без многонациональной материнской группы с group revenue ≥ €750 млн — **под Pillar 2 не попадают**. Режим не применяется, обычные правила HK profits tax работают как раньше.

## Что проверять по FY2025 и далее

> 🔗 **По теме**
> [Холдинговые структуры](https://wiki.private.law/holding-structures)  ·  [EU ATAD / CFC](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc)  ·  [Компания в Сингапуре](https://wiki.private.law/company-singapore)  ·  [Кипр-холдинг](https://wiki.private.law/company-cyprus)

| Шаг | Что считается |
| --- | --- |
| 1. Group revenue test | Consolidated revenue ultimate parent entity ≥ €750 млн в 2 из 4 fiscal years |
| 2. Identify constituent entities | Все entity, консолидируемые line-by-line, включая HK-дочки |
| 3. Per-jurisdiction ETR | Adjusted covered taxes / GloBE income отдельно по HK, RF (если применимо), другим |
| 4. Transitional CbCR Safe Harbour | Проверить de minimis, simplified ETR, routine profits — может полностью снять расчёт по юрисдикции до FY2026 |
| 5. SBIE | % payroll + % tangible assets в HK по переходным ставкам |
| 6. Top-up calculation | (15% − ETR) × (GloBE income − SBIE), агрегатно по HK |
| 7. GIR preparation | Готовность подать GloBE Information Return через 15–18 месяцев после fiscal year |

> 🔗 **По теме: **Компания в Гонконге · Экономический сабстанс · GAAR / PPT · Холдинговые структуры · EU ATAD / CFC · Компания в Сингапуре · Кипр-холдинг · [IRD: BEPS 2.0 (офиц.)](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_beps.htm)

## Q/A

### **Как рассчитать group revenue для €750 млн threshold?**

Берётся consolidated revenue по financial statements ultimate parent entity. Исключаются excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds, investment funds). Срабатывает 2 из 4 fiscal years правило (по аналогии с Country-by-Country Reporting threshold).

### **Какие стандарты финансовой отчётности принимает GloBE?**

GloBE Rules принимают financial statements по стандартам ultimate parent jurisdiction: IFRS, HKFRS, US GAAP, Japanese GAAP, EU IFRS и эквиваленты. Local GAAP допускается с reconciliation к GloBE-правилам. Reconciliation выполняется GloBE-tax advisor.

### **HK Ltd в joint venture (без 100% контроля) — Pillar 2 применимо?**

Зависит от уровня контроля. Если ultimate parent владеет ≥ 50% и entity консолидируется в group financial statements line-by-line — entity входит в MNE-группу под GloBE. Minority investments < 50% (например 30% в HK JV без consolidation) обычно не входят в группу под GloBE.

### **Как HK собирает HKMTT — вместе с profits tax или отдельно?**

HKMTT имеет отдельный расчёт и отдельный assessment, но подаётся вместе с Profits Tax Return через стандартный цикл IRD. HK IRD выпустил DIPN по Pillar 2 в 2025 году — HKICPA-аудитор обрабатывает оба расчёта в стандартном аудиторском процессе.

### **Можно ли реструктуризацией избежать HKMTT?**

Нет. Pillar 2 — скоординированный режим Inclusive Framework: если HKMTT не соберёт top-up как QDMTT, другая юрисдикция соберёт через IIR или UTPR. Единственный способ выйти из режима — group revenue стабильно ниже €750 млн.

### **Что меняется для HK-компании с offshore claim в составе крупной MNE-группы?**

Offshore claim сам по себе остаётся валидным для целей HK profits tax: HK-дочка по-прежнему платит 0% по territorial principle. Но в Pillar 2 расчёте ETR этой entity = 0%, и при ETR группы по HK ниже 15% возникает HKMTT top-up. Реальный экономический эффект — offshore claim перестаёт давать 0% совокупно, а даёт 15% (или близкую к ней эффективную ставку) после top-up.

### **Substance в HK влияет на размер top-up?**

Да, через Substance-based Income Exclusion. SBIE снижает GloBE income, к которому применяется (15% − ETR). Реальная команда (payroll) и материальные активы (tangible assets) в HK уменьшают top-up. По переходному графику SBIE-проценты выше в первые годы (9,8% / 7,8% в 2026) и снижаются к 5%/5% к 2033 году.

### **Когда подаётся GIR?**

Стандартно — в течение 15 месяцев после конца fiscal year. Для первого GIR группы — 18 месяцев. Для FY2026 первый GIR подаётся до 30 июня 2028 года.

---

## FAQ

### Как рассчитать group revenue для €750 млн threshold?

Берётся consolidated revenue по financial statements ultimate parent entity. Исключаются excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds, investment funds). Срабатывает 2 из 4 fiscal years правило (по аналогии с Country-by-Country Reporting threshold).

### Какие стандарты финансовой отчётности принимает GloBE?

GloBE Rules принимают financial statements по стандартам ultimate parent jurisdiction: IFRS, HKFRS, US GAAP, Japanese GAAP, EU IFRS и эквиваленты. Local GAAP допускается с reconciliation к GloBE-правилам. Reconciliation выполняется GloBE-tax advisor.

### HK Ltd в joint venture (без 100% контроля) — Pillar 2 применимо?

Зависит от уровня контроля. Если ultimate parent владеет ≥ 50% и entity консолидируется в group financial statements line-by-line — entity входит в MNE-группу под GloBE. Minority investments < 50% (например 30% в HK JV без consolidation) обычно не входят в группу под GloBE.

### Как HK собирает HKMTT — вместе с profits tax или отдельно?

HKMTT имеет отдельный расчёт и отдельный assessment, но подаётся вместе с Profits Tax Return через стандартный цикл IRD. HK IRD выпустил DIPN по Pillar 2 в 2025 году — HKICPA-аудитор обрабатывает оба расчёта в стандартном аудиторском процессе.

### Можно ли реструктуризацией избежать HKMTT?

Нет. Pillar 2 — скоординированный режим Inclusive Framework: если HKMTT не соберёт top-up как QDMTT, другая юрисдикция соберёт через IIR или UTPR. Единственный способ выйти из режима — group revenue стабильно ниже €750 млн.

### Что меняется для HK-компании с offshore claim в составе крупной MNE-группы?

Offshore claim сам по себе остаётся валидным для целей HK profits tax: HK-дочка по-прежнему платит 0% по territorial principle. Но в Pillar 2 расчёте ETR этой entity = 0%, и при ETR группы по HK ниже 15% возникает HKMTT top-up. Реальный экономический эффект — offshore claim перестаёт давать 0% совокупно, а даёт 15% (или близкую к ней эффективную ставку) после top-up.

### Substance в HK влияет на размер top-up?

Да, через Substance-based Income Exclusion. SBIE снижает GloBE income, к которому применяется (15% − ETR). Реальная команда (payroll) и материальные активы (tangible assets) в HK уменьшают top-up. По переходному графику SBIE-проценты выше в первые годы (9,8% / 7,8% в 2026) и снижаются к 5%/5% к 2033 году.

### Когда подаётся GIR?

Стандартно — в течение 15 месяцев после конца fiscal year. Для первого GIR группы — 18 месяцев. Для FY2026 первый GIR подаётся до 30 июня 2028 года.

---

## Factual claims

- С 1 января 2025 года Гонконг применяет правила OECD Pillar 2 — глобальный минимальный эффективный налог 15% для крупных multinational групп.
- Pillar 2 — это режим для крупных multinational enterprise groups.
- Это значит, что под режим попадают MNE-группы с глобальной выручкой от €750 млн — крупные торговые холдинги, ресурсные группы, корпорации с международным портфелем, technology groups с глобальной структурой revenue.
- Если ETR группы по HK ниже 15%, top-up tax = (15% − ETR) × (GloBE income − Substance-based Income Exclusion).
- Для переходного периода OECD предусмотрел CbCR Transitional Safe Harbour для fiscal years, начинающихся до 31 декабря 2026 (OECD GloBE Implementation Framework, December 2022).
- До 2025: HK-дочка платила 0% по territorial principle, ETR этой entity — 0%.
- С 2025: при group revenue ≥ €750 млн HKMTT добирает разницу до 15% с GloBE income минус SBIE.
- Threshold €750 млн срабатывает при превышении в 2 из 4 последних fiscal years.