# ATAD I CFC в ЕС: статьи 7–8 и имплементация по странам > Правила CFC по EU ATAD I (Articles 7–8): два подхода к атрибуции дохода и имплементация в странах ЕС для холдинговых структур. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T09:27:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/eu-atad-cfc Topics: investments, structures Jurisdictions: netherlands, luxembourg, ireland, germany, france, italy, belgium, spain, cyprus Product tags: cfc, pillar-two Semantic tags: cfc, pillar-two --- ## Концепция **EU Anti-Tax Avoidance Directive I** (ATAD I) — Council Directive (EU) **2016/1164** от 12 июля 2016 г. Минимальный стандарт по 5 anti-avoidance мерам для всех Member States. Articles 7-8 — CFC rules. Транспозиция с 1 января 2019 г. (exit tax — 2020). ATAD II (Directive 2017/952) расширила Article 9 (hybrid mismatches + reverse hybrids). При имплементации Article 7(2) каждое государство обязано выбрать **Option A (categorical)** или **Option B (transactional)**. Эта развилка определяет, насколько жёстко страна применяет CFC к разным юрисдикциям. > 🍓 Главное: ATAD I задаёт обязательный для всех 27 Member States минимум по CFC; ключевая развилка имплементации — Option A (категории passive income) и Option B (non-genuine arrangements), а фактическая нагрузка на физлицо зависит от того, распространила ли конкретная страна режим на физлиц. Для HNWI существенно: одни страны (Italy, Spain, Germany) применяют CFC к физлицам напрямую; другие (France, Netherlands, Belgium) — только к корпоративным резидентам, а физлица попадают под альтернативные правила. Итальянский forfait по Art. 24-bis TUIR (€300k для new residents с 2026; €100k или €200k у опционировавших раньше) нейтрализует Art. 167 TUIR CFC для бенефициара в части foreign-source дохода. > 🧭 ATAD I выросла из BEPS Action 3 (CFC) и пакета Anti-Tax Avoidance Package 2016: ЕС перевёл рекомендации OECD в обязательную директиву, чтобы убрать разнобой национальных CFC-режимов после Cadbury Schweppes, ограничившего односторонние правила рамками «wholly artificial arrangements». ## Нормативная база - [Council Directive (EU) 2016/1164](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2016/1164/oj) («ATAD I») — 12 July 2016, OJ L 193, 19.7.2016. - Транспозиция: 31 декабря 2018, применение с **1 января 2019** - Exit tax (Art. 5): применение с **1 января 2020** - **Council Directive (EU) 2017/952** ("ATAD II") — 29 мая 2017. Расширила Art. 9 (hybrid mismatches) и ввела Art. 9a (reverse hybrids) - Большинство норм — с 1 января 2020; reverse hybrid — с 1 января 2022 ## Структура ATAD I — пять обязательных мер - **Article 4** — Interest limitation rule: 30% EBITDA, неиспользованная ёмкость переносится вперёд на 5 лет (FIFO) - **Article 5** — Exit taxation: налог на unrealised gains при exit - Article 6 — [General Anti-Abuse Rule (GAAR)](https://wiki.private.law/gaar-ppt): игнорирует «non-genuine arrangements», главная цель которых — налоговое преимущество; та же конструкция, что и PPT в налоговых договорах. - **Articles 7-8** — CFC rules - **Article 9** — Hybrid mismatches (расширена ATAD II) ## Article 7 — CFC trigger **Объект:** (a) entity-резидент другой юрисдикции или (b) permanent establishment, прибыль которого не облагается либо освобождена в государстве налогоплательщика. **Control test (Art. 7(1)(a)):** налогоплательщик сам или вместе с associated enterprises держит: - **>50%** voting rights, ИЛИ - **>50%** капитала (прямо/косвенно), ИЛИ - **>50%** прав на прибыль **Associated enterprises (Art. 2(4)):** ≥**25%** голосов / капитала / прав на прибыль. Агрегация: если у лица ≥25% и в налогоплательщике, и в одной или нескольких других компаниях — все они считаются associated. **Tax-rate test (Art. 7(1)(b)):** корпоративный налог, фактически уплаченный CFC, меньше разницы между налогом, который был бы начислен по правилам государства налогоплательщика, и фактически уплаченным. Эффективно: ETR CFC < **50%** домашней ставки. ## Article 7(2) — Option A vs Option B Каждое государство выбирает один из вариантов (либо их комбинацию): **Option A — categorical (Art. 7(2)(a)):** налогоплательщику вменяется (reattribution) нераспределённый доход CFC следующих категорий: - (i) interest и доход от financial assets - (ii) royalties и IP - (iii) dividends и disposal of shares - (iv) financial leasing - (v) insurance, banking, financial activity - (vi) invoicing companies — продажи и услуги для associated enterprises с low/no added value Substance carve-out (Art. 7(2)(a), последний параграф): Option A не применяется, если CFC ведёт [substantive economic activity](https://wiki.private.law/economic-substance), подкреплённую staff, equipment, assets и premises, — кодификация теста Cadbury Schweppes. Для third-country CFC государство вправе отключить carve-out. **De minimis (Art. 7(3)):** государство может не применять Option A, если в перечисленные категории попадает ≤1/3 дохода CFC; для financial undertakings — если ≤1/3 дохода приходится на сделки с налогоплательщиком и его associates. **Option B — non-genuine arrangements (Art. 7(2)(b)):** налогоплательщику вменяется (reattribution) нераспределённый доход от non-genuine arrangements, главная цель которых — налоговое преимущество. "Non-genuine" означает: CFC не владела бы этими активами и не принимала бы эти риски, если бы ими не управляли significant people functions из государства налогоплательщика. ## Имплементация Member States | **Member State** | **Подход** | **Норматив** | **Применяется к физлицам** | | --- | --- | --- | --- | | 🇩🇪 Germany | Option A-aligned (AStG passive catalog) | AStG §§ 7–14 (ATAD-UmsG) | Да (с substance carve-out для EU/EEA) | | 🇫🇷 France | Sui generis (комбинирует оба) | Art. 209 B CGI (компании); Art. 123 bis CGI (физлица) | Да, через 123 bis (≥10%) | | 🇮🇹 Italy | Option A-aligned | Art. 167 TUIR (D.Lgs. 142/2018; D.Lgs. 209/2023) | Да; **forfait €300k** (с 2026; ранее €100k/€200k) нейтрализует CFC для beneficiary | | 🇳🇱 Netherlands | Option B + supplementary | Wet Vpb 1969 (с 1 января 2019); substance test: офис + payroll ≥€100k | Нет; физлица — через Box 2/Box 3 | | 🇪🇸 Spain | Option A-aligned | Art. 100 LIS (компании); Art. 91 LIRPF (физлица) | Да; до ~47% | | 🇱🇺 Luxembourg | Option B | Art. 164ter LIR (с 1 января 2019) | Нет (физлица не охвачены) | | 🇮🇪 Ireland | Option B (SPF test) | Finance Act 2018 | Нет (физлица не охвачены) | | 🇧🇪 Belgium | Option B (до 2023); Option A (с декабря 2023) | CIR 92; ATAD-aligned | Через kaaiman tax | | 🇦🇹 Austria | Option A | KStG § 10a (с 1 января 2019) | Нет (только компании) | | 🇸🇪 Sweden | Sui generis (pre-ATAD) | IL ch. 39a | Да | ## Article 8 — Computation - **Art. 8(1) (Option A):** доход считается по правилам корпоративного налога государства налогоплательщика, пропорционально доле участия - **Art. 8(2) (Option B):** вменяется только доход от активов и рисков, привязанных к significant people functions (SPF) в государстве налогоплательщика - **Art. 8(3):** убытки CFC в базу налогоплательщика не попадают, но переносятся вперёд (carry forward) внутри самой CFC - **Art. 8(5):** когда CFC позже распределяет дивиденды из уже вменённого дохода, ранее обложенная сумма вычитается — двойного налога не возникает - **Art. 8(6):** при продаже доли в CFC ранее вменённый нераспределённый доход вычитается из базы capital gain - **Art. 8(7):** **обязательный** зачёт налога, уплаченного самой CFC, против налога налогоплательщика (независимо от Option A/B). CJEU в 2026 подтвердил обязательность Art. 8(7) для Belgium. ## ECJ Case Law - **Cadbury Schweppes plc v IRC** C-196/04 (Grand Chamber, 12 сентября 2006) — ключевой прецедент. CFC-правила — ограничение freedom of establishment (Art. 49 TFEU); оправданы только против "**wholly artificial arrangements**", созданных для ухода от национального налога. Объективный тест: физическое присутствие, помещения, персонал, оборудование. - **X-GmbH v Finanzamt Stuttgart-Körperschaften** C-135/17 (Grand Chamber, 26 февраля 2019) — та же логика для third-country CFC через free movement of capital (Art. 63 TFEU) и standstill clause (Art. 64). Для третьих стран "wholly artificial" читается шире; оправданность зависит от effective exchange of tax information. - Эти прецеденты остаются фоном; ATAD кодифицировала их через substance carve-out (Option A) и тест non-genuine arrangements (Option B). ## Pillar Two interaction - **Council Directive (EU) 2022/2523** (14 December 2022) — Pillar Two Directive - **IIR** — для финансовых лет, начинающихся 31 декабря 2023 и позже - **UTPR** — для финансовых лет с 31 декабря 2024 - Периметр: MNE-группы с консолидированной выручкой **≥€750 млн** в ≥2 из 4 предыдущих финансовых лет - **Порядок применения:** ATAD CFC применяется **первой**; CFC-налог затем pushed down на уровень CFC для расчёта jurisdictional ETR (Art. 24(3), 24(6) Directive 2022/2523 с ограничениями push-down) - **GloBE Information Return (GIR)** — первый дедлайн **30 июня 2026** для групп с FY 31 декабря 2024 - **Группы ниже порога** (<€750 млн) — Pillar Two неприменим, ATAD CFC работает самостоятельно ## EU non-cooperative jurisdictions list Обновление 17 февраля 2026. Annex I (10 юрисдикций): American Samoa, Anguilla, Guam, Palau, Panama, Russian Federation, Turks and Caicos Islands, US Virgin Islands, Vanuatu, Vietnam. В этот пересмотр добавлены Vietnam и Turks and Caicos; исключены Fiji, Samoa и Trinidad and Tobago, устранившие давние дефициты. О механике и истории списков — [налоговые гавани](https://wiki.private.law/tax-havens-history). Annex II (grey list, 9 юрисдикций): Belize, BVI, Brunei, Eswatini, Greenland, Jordan, Montenegro, Morocco, Türkiye. В феврале 2026 из Annex II исключены Seychelles и Antigua and Barbuda, выполнившие стандарт обмена информацией по запросу. Многие страны включают более жёсткий CFC-режим в отношении этих юрисдикций (Netherlands — автоматический Option A; Spain — презумпция low-tax). Для клиентов с российскими активами это значимо: РФ остаётся в Annex I (см. [приостановку налоговых соглашений с РФ](https://wiki.private.law/russia-tax-treaties-suspension)). Следующий пересмотр списка — октябрь 2026. ## Практические выводы для HNWI - Italy (Art. 167 TUIR) — применяется к физлицам. Forfait по Art. 24-bis TUIR вырос €100k → €200k → €300k (для new residents с 1 января 2026, плюс €50k на каждого члена семьи; Legge di Bilancio 2026 от 30.12.2025). Опционировавшие ранее сохраняют €100k или €200k (grandfathering). Circolare 17/E 2017: CFC не применяется к forfait beneficiary в части foreign-source дохода, покрытого substitute tax. - **Germany (AStG §§ 7–14)** — охватывает и физлиц с >50% участием. Для EU/EEA CFC есть substance carve-out - **France** — Art. 209 B (компании); физлица — под **Art. 123 bis CGI** (порог ≥10%; доход облагается как условно распределённый) - **Netherlands** — CFC только для компаний; физлица — через **Box 2** (substantial interest ≥5%) и **Box 3** (вменённая доходность на иностранные активы) / lucrative interest - **Spain** — Art. 100 LIS (компании), **Art. 91 LIRPF** (физлица, до ~47%) - **Belgium** — CFC для компаний; физлица — через **kaaiman tax** на пассивные иностранные структуры - UK — вышла из EU, ATAD не действует. [UK CFC — TIOPA 2010 Part 9A](https://wiki.private.law/uk-cfc); для физлиц — Transfer of Assets Abroad (TOAA). ## Q/A ### Что такое ATAD I Council Directive (EU) 2016/1164 от 12 июля 2016 — минимальный стандарт из 5 anti-avoidance мер. Транспозиция с 1 января 2019. Articles 7-8 — CFC rules. ### Чем Option A отличается от Option B Option A — categorical: налогоплательщику вменяется passive income по категориям (interest, royalties, dividends, leasing, insurance, low-value services). Option B — transactional: вменяется только доход от non-genuine arrangements, созданных ради налогового преимущества. ### Кто какой Option выбрал Germany, Italy, Spain, Austria — Option A. Netherlands, Luxembourg, Ireland — Option B. France — sui generis. Belgium — Option B до декабря 2023, потом Option A. ### Применяется ли CFC к физлицам Зависит от страны. Italy, Spain, Germany, Sweden — да. France — через Art. 123 bis CGI. Netherlands, Luxembourg, Ireland, Austria — напрямую нет (работают альтернативные правила). ### Что с Cadbury Schweppes substance Если CFC ведёт substantive economic activity (staff, equipment, premises) — Option A не применяется. Для third-country CFC государство может отключить carve-out. #### Что с Pillar Two Действует Council Directive (EU) 2022/2523: IIR — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024. Периметр ≥€750 млн. CFC применяется первой; налог pushed down в ETR CFC для GloBE. ### Что в EU non-cooperative list Пересмотр февраля 2026: Annex I — Russia, Panama, Vietnam и другие. Annex II — BVI, Belize и другие. Многие страны включают для этих юрисдикций более жёсткий CFC-режим. ### Как обнулить CFC через forfait Italy Art. 24-bis TUIR (€300k forfait для new residents с 2026; €100k/€200k — grandfathering): Circolare 17/E 2017 §6.4 — CFC imputation нейтрализуется для forfait beneficiary. Foreign-source CFC income поглощается substitute tax; Quadro FC не подаётся. --- ## Источники - [Council Directive (EU) 2016/1164](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2016/1164/oj) --- ## FAQ ### Что такое ATAD I Council Directive (EU) 2016/1164 от 12 июля 2016 — минимальный стандарт из 5 anti-avoidance мер. Транспозиция с 1 января 2019. Articles 7-8 — CFC rules. ### Чем Option A отличается от Option B Option A — categorical: налогоплательщику вменяется passive income по категориям (interest, royalties, dividends, leasing, insurance, low-value services). Option B — transactional: вменяется только доход от non-genuine arrangements, созданных ради налогового преимущества. ### Кто какой Option выбрал Germany, Italy, Spain, Austria — Option A. Netherlands, Luxembourg, Ireland — Option B. France — sui generis. Belgium — Option B до декабря 2023, потом Option A. ### Применяется ли CFC к физлицам Зависит от страны. Italy, Spain, Germany, Sweden — да. France — через Art. 123 bis CGI. Netherlands, Luxembourg, Ireland, Austria — напрямую нет (работают альтернативные правила). ### Что с Cadbury Schweppes substance Если CFC ведёт substantive economic activity (staff, equipment, premises) — Option A не применяется. Для third-country CFC государство может отключить carve-out. ### Что в EU non-cooperative list Пересмотр февраля 2026: Annex I — Russia, Panama, Vietnam и другие. Annex II — BVI, Belize и другие. Многие страны включают для этих юрисдикций более жёсткий CFC-режим. ### Как обнулить CFC через forfait Italy Art. 24-bis TUIR (€300k forfait для new residents с 2026; €100k/€200k — grandfathering): Circolare 17/E 2017 §6.4 — CFC imputation нейтрализуется для forfait beneficiary. Foreign-source CFC income поглощается substitute tax; Quadro FC не подаётся. --- ## Factual claims - EU Anti-Tax Avoidance Directive I (ATAD I) — Council Directive (EU) 2016/1164 от 12 июля 2016 г. - При имплементации Article 7(2) каждое государство обязано выбрать Option A (categorical) или Option B (transactional). - Обновление 17 февраля 2026. - Annex II (grey list, 9 юрисдикций): Belize, BVI, Brunei, Eswatini, Greenland, Jordan, Montenegro, Morocco, Türkiye. - Действует Council Directive (EU) 2022/2523: IIR — для финансовых лет с 31 декабря 2023; UTPR — с 31 декабря 2024.