# Корпоративный KYC: как банк проверяет компанию-клиента, её владельцев и её деньги

> Как банк и лицензиат проверяют компанию-клиента: структура владения и применимые пороги УБО, документы, риск-рейтинг, периодический review, отказ и дерискинг.

Author: Алёна Дунаева — Юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva)
Last modified: 2026-09-28T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/corporate-kyc
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: fda41ee5a2818f050841f377dfdfd1863affd574ec6bea2850ba8f2d231db563
Cite as: Корпоративный KYC: как банк проверяет компанию-клиента, её владельцев и её деньги. wiki.private.law. https://wiki.private.law/corporate-kyc. Version fda41ee5a2818f050841f377dfdfd1863affd574ec6bea2850ba8f2d231db563.
Topics: banking
Jurisdictions: global, eu, uk, usa, singapore, hong-kong, uae, switzerland, russia
Product tags: compliance, banking, bank, company, corp-docs
Semantic tags: compliance, banking, bank, company, corp-docs

---

Корпоративный KYC — процедура, которой банк, лицензированная платёжная или криптокомпания, брокер, администратор фонда или провайдер корпоративных и трастовых услуг (trust and company service provider, TCSP) убеждается, что знает, кто его клиент-юридическое лицо, кто в конечном счёте за ним стоит и откуда придут деньги. Клиентом здесь выступает юридическая конструкция: компании нельзя посмотреть в глаза, она не предъявляет паспорт и не имеет собственного единого сознания. Всё, что учреждение о ней узнаёт, оно узнаёт из переданных документов, доступных реестров и физических лиц, которых в итоге удаётся назвать. В этом вся сложность дисциплины и причина, по которой у неё собственный свод правил.

Отличий от проверки физического лица три. Первое: проверка не останавливается на клиенте. Подтверждение личности не завершает CDD ни человека, ни компании: сохраняются анализ цели отношений, риска и постоянный мониторинг. Для компании дополнительно раскрывают владение и контроль до физических лиц либо документируют предусмотренный применимыми правилами запасной порядок. Второе: вопрос о самой компании распадается на два — владение и контроль требуют отдельного анализа. Их соотношение задаёт применимое право; контроль возможен и без доли. Третье: вопрос о деньгах тоже распадается на два — откуда пришли средства именно в этих отношениях и как вообще был накоплен капитал за клиентом. Компания способна убедительно документировать первое и провалиться на втором.

Результат процедуры — не папка справок, а изложение о клиенте, которое учреждение готово защищать перед надзором: описание структуры владения и контроля, поимённо названные бенефициарные владельцы (beneficial owners) с подтверждёнными личностями, заявленная цель отношений, ожидаемый рисунок операций, против которого будут сверяться реальные, и риск-рейтинг, задающий глубину всего остального. Онбординг срывается гораздо чаще потому, что это изложение не сходится, чем потому, что не хватило документа. Структура, где бенефициар появляется только при перемножении долей; юрисдикция регистрации без видимой связи с бизнесом; капитал, подтверждённый одними выписками, — каждое из этого разрыв в связности, и относятся к нему именно так.

Технические правила, о которых дальше, — пороги, перечни документов, интервалы пересмотра, обязанность отказать — важны потому, что именно на них суждение учреждения становится проверяемым. Надзор не может проверить, показался ли комплаенс-офицеру клиент убедительным. Он может проверить, применены ли надлежащие тесты владения и контроля ко всем цепочкам, была ли выписка из реестра актуальной, обновлено ли досье в разрешённый законом срок и зафиксирован ли отказ с основаниями. Именно сюда приходятся проверки и меры воздействия.

## Откуда берётся обязанность

Международная база — Рекомендация 10 [FATF](https://wiki.private.law/fatf): финансовое учреждение обязано идентифицировать клиента и подтвердить его личность по надёжным независимым источникам, а затем идентифицировать бенефициарного владельца и принять разумные меры к подтверждению его личности — так, чтобы учреждение было удовлетворено тем, что знает, кто бенефициарный владелец; для юридических лиц и трастовых конструкций это, по тексту Рекомендации, «должно включать понимание структуры владения и контроля клиента». Та же Рекомендация требует понимать цель и предполагаемый характер отношений и вести постоянную проверку на всём их протяжении. Рекомендация 22 переносит эти обязанности на установленные нефинансовые предприятия и профессии (designated non-financial businesses and professions, DNFBP) — поэтому агент по регистрации компаний, нотариус при передаче доли, бухгалтер, распоряжающийся средствами клиента, и провайдер, выступающий номинальным акционером, ведут собственное корпоративное досье, а не полагаются на то, что потом сделает банк. Сами [Рекомендации FATF](https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Fatf-recommendations.html) ни одну фирму напрямую не связывают: они действуют через национальное право и через взаимные оценки, которыми стране выставляют оценку за внедрение.

[Пояснительная записка к Рекомендации 10 FATF, пункт 5(b)(i)](https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/recommendations/fatf-recommendations-2012.pdf), задаёт каскад для юридических лиц: контролирующее владение; иной контроль, если первый шаг не разрешил вопрос о бенефициаре; затем соответствующее старшее управляющее лицо как запасной порядок CDD, а не признание его фактическим бенефициаром. Сноска 39 закрепляет последовательность, а сноска 40 приводит 25 % лишь как пример. Это не параллельные тесты владения и контроля будущего режима AMLR.

По состоянию на 26 сентября 2026 года в Европейском союзе принят [Регламент (ЕС) 2024/1624](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj/eng) (AMLR), общий срок начала применения которого — 10 июля 2027 года, а для футбольных агентов и профессиональных клубов — с 10 июля 2029-го. До этого действующий режим определяется национальными законами, внедряющими [Директиву (ЕС) 2015/849](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/849/oj/eng) с поправками в том виде, в каком её транспонировала каждая страна, — отсюда и то, что одна и та же группа отвечает сегодня на существенно разные анкеты в двух странах ЕС. [Директива (ЕС) 2024/1640](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj/eng) несёт институциональную половину пакета — реестры, надзор, подразделения финансовой разведки — и должна быть транспонирована к 10 июля 2027 года, причём положения о реестрах (статьи 11–13 и 15) годом раньше, а статья 18 — только к 10 июля 2029-го. Что этот переход меняет для корпоративного онбординга, разобрано в [пакете ЕС по AML](https://wiki.private.law/eu-aml-package).

Если не назван другой акт, ссылки на нумерованные статьи ниже относятся к AMLR и описывают режим с 10 июля 2027 года. Это не уже действующие во всём ЕС пороги и сроки: сегодняшние требования проверяют по праву соответствующей страны.

Ещё два слоя законодательной силы не имеют и всё равно определяют практику. Руководство Базельского комитета по [управлению рисками ОД/ФТ](https://www.bis.org/bcbs/publ/d505.htm) (январь 2014 года, последняя редакция — июль 2020-го) требует от банка политики приёма клиентов, которая выделяет типы клиентов с повышенным риском (пункт 32), применять проверку «не только к клиентам, но и к лицам, действующим от их имени, и к бенефициарным владельцам» (пункт 35), определять объём постоянного мониторинга по риску и иметь отдельные правила о частоте мониторинга и обновления данных для клиентов, признанных высокорисковыми (пункты 45 и 48). [Wolfsberg Group](https://wolfsberg-group.org/news/cbddq-publication/) даёт рынку стандартную форму: Correspondent Banking Due Diligence Questionnaire (CBDDQ) для отношений между банками и более короткую Financial Crime Compliance Questionnaire (FCCQ), которую Группа выпустила потому, что её первоначальная анкета «использовалась во множестве других сценариев проверки клиентов разных типов», — при этом прямо отказавшись предписывать, для каких клиентов какую форму применять. Обе анкеты начинаются с самой организации и её владельцев и лишь затем переходят к программе ПОД/ФТ, санкций и противодействия коррупции; собственный корпоративный пакет банка обычно собран из тех же блоков. Что в них спрашивают и что банк вычитывает из ответов — в [анкетах Wolfsberg](https://wiki.private.law/wolfsberg-questionnaires).

## Что собирают о самой компании

С 10 июля 2027 года статья 22(1)(b) AMLR будет задавать минимальный набор идентификации юридического лица: организационно-правовая форма и наименование; адрес зарегистрированного или официального офиса и, если отличается, основное место деятельности вместе со страной создания; имена законных представителей и, если доступны, регистрационный номер, налоговый номер и идентификатор юридического лица (Legal Entity Identifier, LEI); имена лиц, владеющих долями или занимающих должность директора в номинальном качестве, с прямым указанием на номинальный статус. Трасти прямого траста (express trust) вместо этого сообщает базовые сведения о конструкции, адрес своего проживания, место, из которого конструкция администрируется, и полномочия, которыми она связана, — причём идентифицировать нужно только активы, управляемые в рамках этих отношений, а не весь трастовый фонд.

Существование и действующий статус (good standing) самой компании подтверждаются реестрами. С 10 июля 2027 года статья 23(4) AMLR будет требовать при вступлении в новые отношения с юридическим лицом или трасти, подпадающим под регистрацию бенефициарного владения, получить действительное подтверждение регистрации или недавно выданную выписку из реестра, подтверждающую действительность регистрации. Для физических лиц в досье — представителей, распорядителей счёта, бенефициарных владельцев — статья 22(6) допускает либо документ, удостоверяющий личность, или паспорт вместе со сведениями из надёжных независимых источников, либо электронную идентификацию уровня доверия «substantial» или «high» по eIDAS. Бенефициарных владельцев можно дополнительно проверять по надёжным источникам, включая публичные реестры помимо центральных, а статья 22(7) затем обязывает учреждение сверить данные о бенефициарном владении и с центральными реестрами. В каком состоянии эти реестры сейчас и что с ними сделал доступ по «законному интересу» — в [реестрах бенефициаров](https://wiki.private.law/ubo-registers).

Сегодня сроки проверки определяются применимым национальным правом, внедряющим Директиву 2015/849. В режиме AMLR с 10 июля 2027 года проверка по общему правилу предшествует отношениям (статья 23(1)); счёт можно открыть раньше только с гарантиями, исключающими операции до завершения необходимых проверок (статья 23(3)). Статья 33(1)(a) позволит обоснованную риском отсрочку в низкорисковых случаях в пределах 60 дней.

## Владение и контроль: где порог 25 %, а где он не работает

В режиме с 10 июля 2027 года по статье 51 AMLR бенефициарные владельцы юридического лица — физические лица, которые прямо или косвенно имеют в нём долю участия либо прямо или косвенно его контролируют, через долю участия или иными средствами. Статья 52(1) ставит на первое основание число: доля участия означает прямое или косвенное владение 25 % или более акций, голосов либо иного участия, включая права на часть прибыли, прочих внутренних ресурсов или ликвидационного остатка. Косвенное владение считают перемножением долей по каждой цепочке промежуточных лиц со сложением результатов разных цепочек, и учитывать надо участие на каждом уровне. Нынешняя формулировка статьи 3(6) Директивы (ЕС) 2015/849 иная: «доля 25 % плюс одна акция или участие более 25 %» служит *признаком* владения, а страны могут установить меньший процент. Переход от признака к определённому порогу — изменение, которое введёт AMLR.

> ⚠️ **25 % — не безопасная гавань.** В режиме AMLR с 10 июля 2027 года статья 51 прямо говорит, что контроль иными средствами «устанавливается независимо и параллельно наличию доли участия или контроля через долю участия». Бенефициарным владельцем может быть человек, не владеющий ничем: через право вето, право назначать и отзывать большинство совета, контроль над распределением прибыли, акционерное соглашение, родственные отношения или номинальную конструкцию (статья 53(3) и (4)). Структура, в которой каждый держатель сидит на 24,9 %, бенефициарных владельцев не убрала — она перевела вопрос из арифметики в доказывание, а на него отвечать труднее.

AMLR предусматривает также возможность снижения порога. Статья 52(2) предписывает Комиссии к 10 июля 2029 года оценить категории юридических лиц с повышенным риском ОД/ФТ и, если меньший порог уместен, установить его делегированным актом. По общему правилу такой порог ставится не выше 15 %; если Комиссия на основе риска заключит, что более высокий порог соразмернее, он в любом случае должен быть ниже 25 %. В режиме с 10 июля 2027 года отдельно «контроль через долю участия» определён как 50 % плюс одна акция или голос (статья 53(2)(c)), а санкционное основание проверки считается по своей арифметике: статья 20(1)(d) обязывает учреждение проверить, контролируют ли юридическое лицо лица под адресными финансовыми санкциями и не принадлежит ли им — по отдельности или совместно — более 50 % имущественных прав либо преобладающее участие. Как этот тест ведут на практике — в [санкционном скрининге](https://wiki.private.law/sanctions-screening).

> ⚙️ **Нелинейные структуры по AMLR с 10 июля 2027 года.** Когда доля участия и контроль сосуществуют на разных уровнях одной цепочки, ответ меняет статья 54: бенефициарными владельцами становятся физические лица, контролирующие тех, кто прямо владеет долей в клиенте, и физические лица, имеющие долю в том лице, которое клиента контролирует. Когда в цепочке стоит траст, фонд (foundation) или похожая конструкция, статья 55 смотрит сквозь неё, и бенефициарными владельцами клиента становятся бенефициарные владельцы этой конструкции — для фонда по статье 57 это учредители, члены органа управления в управленческой и в надзорной функции и выгодоприобретатели. Поэтому двухстраничная справка об акционерах редко закрывает вопрос.

В режиме AMLR с 10 июля 2027 года, если после исчерпания всех возможных средств ни одно физическое лицо не установлено или есть сомнения в установленных, статья 22(2) требует зафиксировать, что бенефициарный владелец не установлен, и вместо него идентифицировать и проверить всех физических лиц, занимающих должности старших управляющих (senior managing officials), — а если такая проверка выдаст клиенту сомнения учреждения, от неё воздержаться, зафиксировав предпринятые шаги. У этого запасного варианта есть собственный бумажный след, и надзор читает след раньше, чем имя. Номинальные конструкции названы прямо: номинальные акционеры и директора должны быть обозначены как таковые по статье 22(1)(b)(iv), а формальные и неформальные номинальные договорённости считаются контролем иными средствами. Что из этого следует для холдинговых структур — в [бенефициарном владении и nominee-структурах](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee).

## Источник средств против источника капитала

Два вопроса регулярно смешивают, и это не одно и то же. Источник средств (source of funds) спрашивает, откуда пришли деньги именно в эти отношения: с какого счёта, от какого контрагента, по какому договору. Источник капитала или благосостояния (source of wealth) спрашивает, как вообще был накоплен капитал за клиентом и его бенефициарами: проданный бизнес, дивиденды операционной группы, наследство, продажа недвижимости, зарплата и бонусы за карьеру. В режиме с 10 июля 2027 года статья 34(4)(c) AMLR перечисляет дополнительные сведения «об источнике средств и источнике благосостояния клиента и бенефициарных владельцев» среди усиленных мер, а статья 34(2) требует исследовать происхождение и назначение средств и цель операции всякий раз, когда операция сложна по характеру, необычно велика, проведена в необычном рисунке или не имеет очевидного экономического или законного смысла. Статья 26(1) вводит тот же вопрос в постоянный мониторинг. Какими документами закрывается каждое из двух и как их собирают для корпоративной группы — в [происхождении средств и благосостояния](https://wiki.private.law/source-of-funds).

> 🍓 **Корпоративное досье оценивают как изложение, а не как чек-лист.** Документы существуют для одного утверждения: учреждение знает, кто стоит за этой компанией и почему деньги двигаются так, как двигаются. Там, где цепочка владения, юрисдикция регистрации, заявленный бизнес и ожидаемые потоки объясняют друг друга, тонкого пакета обычно достаточно. Там, где не объясняют, никакой объём справок этого не исправляет, и отказ или эскалация происходят именно по этому основанию.

## Глубина проверки по типу клиента

Таблица описывает режим AMLR с 10 июля 2027 года. По статьям 20(2) и 34 риск каждого клиента оценивают отдельно: фактор потенциально повышенного риска не означает автоматического назначения усиленной проверки. Особые обязательные случаи рассматриваются отдельно. Предельный интервал обновления зависит от итоговой категории; до этой даты действуют национальные правила и политика учреждения, основанная на риске.

| Тип клиента | Объём проверки | Документы по компании | Люди и владение | Деньги | Предел обновления по AMLR с 10 июля 2027 года |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Местная операционная компания, простое владение, низкорисковая отрасль | Стандартный; возможны упрощённые меры | Выписка из реестра, учредительные документы | Бенефициары, директора и распорядители; упрощение не отменяет выяснение владения | Цель и ожидаемые потоки | До 5 лет |
| Трейдинговая компания с международными расчётами | Стандартный, с разбором структуры и географии | Выписка на каждый уровень, LEI или налоговый номер | Полная цепочка до физлиц, оба основания ст. 51 | Источник средств; контрагенты и коридоры | До 5 лет; раньше по триггеру |
| Холдинг или личная структура владения активами | По оценке риска; личное владение активами — потенциальный фактор, а не автоматическое основание EDD | То же плюс подтверждение деятельности или её отсутствия | Цепочка, контроль иными средствами, номиналы названы | Источник средств; источник капитала — по риску или специальному требованию | 1 год для высокорисковых клиентов с EDD; иначе 5 лет, с более ранним пересмотром по основаниям |
| Траст, фонд или похожая конструкция в цепочке | Раскрытие по ст. 55 и 57; усиленная проверка при установленном повышенном риске или специальном требовании | Трастовый договор или уставные документы, трасти, место администрирования | По типу конструкции: для траста — учредитель, трасти, протектор, выгодоприобретатели и контролирующие лица; для фонда — роли ст. 57 | История финансирования конструкции | 1 год для высокорисковых клиентов с EDD; иначе 5 лет, с более ранним пересмотром по основаниям |
| Связь с PEP, санкционный след или высокорисковая третья страна | Применимые меры для PEP или высокорисковой страны; санкционные запреты проверяются отдельно | То же, с проверкой актуальности реестровых данных | Статус PEP клиента, бенефициаров и связанных лиц | Источник средств и капитала документами, не декларацией | 1 год для высокорисковых клиентов с EDD; иначе 5 лет, с более ранним пересмотром по основаниям |
| Крипто, наличноёмкая отрасль или сложная структура | По оценке риска; проверка лицензии и управления; EDD при повышенном риске или специальном требовании | Лицензия или регистрация, структура группы | Цепочка плюс клиенты самого клиента, где это существенно | Движение средств и экспозиция на контрагентов | 1 год для высокорисковых клиентов с EDD; иначе 5 лет, с более ранним пересмотром по основаниям |
| Регулируемый финансовый институт как клиент | Особые усиленные меры для охватываемых законом корреспондентских отношений с третьей страной; иначе по риску | Лицензия, данные группы, CBDDQ или FCCQ | Владение, управление, комплаенс-программа | Продукты, объёмы, нижестоящий клиринг | 1 год для высокорисковых клиентов с EDD; иначе 5 лет, с более ранним пересмотром по основаниям |

С 10 июля 2027 года статья 26(2) AMLR ограничит интервал обновления одним годом для высокорисковых клиентов с усиленными мерами и пятью годами для остальных. Это верхние пределы: риск и новая информация могут потребовать более раннего пересмотра. В сентябре 2026 года они ещё не являются общим графиком для всего ЕС.

## Риск-рейтинг и что включает усиленную проверку

В режиме AMLR с 10 июля 2027 года Приложение III перечисляет факторы потенциально повышенного риска для анализа по статьям 20 и 34. Само наличие фактора не определяет рейтинг автоматически и не требует одинакового набора усиленных мер. Среди них: юридические лица и конструкции, служащие личными структурами владения активами; компании с номинальными акционерами или акциями на предъявителя; наличноёмкие бизнесы; структура владения, которая «выглядит необычной или чрезмерно сложной с учётом характера деятельности компании»; и клиент — юридическое лицо, созданное в юрисдикции, где у него нет реальной экономической деятельности, существенного экономического присутствия или очевидного экономического смысла, вместе с любым клиентом, которым такое лицо прямо или косвенно владеет. В оценке риска по продуктам учитывают частный банкинг, продукты, способствующие анонимности, платежи от неизвестных или не связанных с клиентом третьих лиц и операции с нефтью, оружием, драгоценными металлами и камнями, табаком и культурными ценностями. По географии список охватывает третьи страны под усиленным мониторингом FATF, страны, признанные не имеющими действенных систем ПОД/ФТ или имеющими значительный уровень коррупции, и страны под санкциями, эмбарго или схожими мерами Союза либо ООН.

Специальные обязательные случаи нужно отделять от общих индикаторов риска. Названные ниже положения AMLR применяются с 10 июля 2027 года; у руководства EBA собственная дата применения. Когда бенефициарный владелец или контролирующее лицо — политически значимое лицо, одобрение старшего руководства, документированный источник капитала и усиленный мониторинг становятся обязательными; определения, периметр родственников и связанных лиц и практика снятия статуса разобраны в [PEP](https://wiki.private.law/pep). Статьи 29–31 AMLR предусматривают разные механизмы для третьих стран: статья 29 требует меры статьи 34(4) для указанных в ней отношений и операций, а статьи 30 и 31 могут предписывать конкретные меры, выбранные соответствующим делегированным актом. Когда клиент оказывает услуги с криптоактивами, не имея разрешения по MiCA, [руководство EBA, изменяющее EBA/GL/2021/02](https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/2024-01/a3e89f4f-fbf3-4bd6-9e07-35f3243555b3/Final%20Amending%20%20Guidelines%20on%20MLTF%20Risk%20Factors.pdf) от 16 января 2024 года, [применяемое с 30 декабря 2024 года](https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-issues-guidance-crypto-asset-service-providers), ожидает от банка оценки риска до начала отношений и как минимум проверки не только бенефициаров, но и высшего руководства, выяснения, есть ли у клиента лицензия и укладываются ли его услуги в её пределы, и понимания того, как клиент сам проверяет своих клиентов (пункты 9.20 и 9.21). Если же криптопровайдер сам является обязанным субъектом, для своих высокорисковых клиентов он должен подтверждать личность «на основе более чем одного надёжного и независимого источника» (пункт 21.12). Сопровождение переводов данными в том же бизнесе разобрано в [Travel Rule](https://wiki.private.law/travel-rule).

Отдельное правило AMLR с 10 июля 2027 года сочетает высокий риск отношений с имущественными порогами; одного богатства клиента недостаточно. Статья 34(5) добавляет меры, когда высокорисковые отношения включают обслуживание активов на сумму не менее 5 000 000 евро через персонализированные услуги для клиента, чьи совокупные активы за вычетом личного жилья составляют не менее 50 000 000 евро: специальные процедуры для рисков персонализированного обслуживания, дополнительные сведения об источнике средств и управление конфликтом интересов между клиентом и сотрудниками, отвечающими за комплаенс по нему.

## Периодический review и что сбрасывает срок

Постоянный мониторинг — самостоятельная обязанность. В режиме AMLR с 10 июля 2027 года статья 26(1) будет требовать сверять операции с тем, что учреждение знает о клиенте, его деятельности и риск-профиле; когда отношения охватывают несколько продуктов, проверка должна покрывать все; когда того же клиента обслуживают другие лица той же группы, сведения из этих отношений следует учитывать. Помимо годового и пятилетнего пределов статья 26(3) требует пересмотра при изменении существенных обстоятельств клиента, при появлении у учреждения в течение календарного года обязанности связаться с клиентом для сверки данных о бенефициарном владении или для исполнения Директивы 2011/16/EU об административном сотрудничестве в налоговой сфере, и при получении сведений о любом существенном факте о клиенте. Налоговое основание синхронизирует AML-досье с налоговым статусом; формы и классификации на той стороне разобраны в [самосертификации FATCA и CRS](https://wiki.private.law/fatca-crs-self-certification).

Санкционный скрининг идёт по своим часам. С 10 июля 2027 года статья 26(4) AMLR будет требовать регулярной сверки по тесту статьи 20(1)(d) с частотой, соразмерной экспозиции, а кредитные и финансовые организации обязаны повторять её при каждом новом обозначении. Статья 27 добавляет обязанность вести учёт в окне между публикацией финансовой санкции ООН и вступлением в силу соответствующей меры Союза.

Расхождение между тем, что говорит клиент, и тем, что лежит в реестре, выходит за пределы их двоих: с 10 июля 2027 года AMLR будет обязывать учреждение сообщать о расхождениях с реестрами бенефициарного владения, а порядок — что фиксируется, в какой срок, как клиенту предлагается исправить запись, как оформляется решение не сообщать о мелком несовпадении — относится к режиму реестров, а не к досье онбординга.

## Санкционный слой: что добавляется при российском контуре

> 🧭 **Для группы с российскими бенефициарами корпоративный KYC в ЕС отвечает на два вопроса одновременно.** Первый — кто владеет и кто контролирует клиента по применимым AML-правилам; порог 25 % или более по AMLR начнёт применяться с 10 июля 2027 года. Второй — разрешена ли конкретная услуга. В санкционном анализе отдельно проверяют адресата, вид услуги, соответствующее правило владения или контроля и исключения. Единого правила «более 50 % — любой запрет или заморозка» нет.

[Регламент (ЕС) 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/833/2026-07-24/eng) в консолидированной редакции от 24 июля 2026 года задаёт три ограничения, которые напрямую упираются в корпоративное досье. Статья 5b(1) запрещает принимать депозиты от граждан России или физических лиц, проживающих в России, от юридических лиц, учреждённых в России, а также от юридического лица, учреждённого за пределами Союза, имущественные права которого прямо или косвенно более чем на 50 % принадлежат гражданам России или проживающим в ней лицам, если общая стоимость депозитов такого лица в одной кредитной организации превышает 100 000 евро. Статья 5b(2) в редакции [Регламента (ЕС) 2025/2033](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2025/2033/oj/eng) запрещает оказывать гражданам и резидентам России и юридическим лицам, учреждённым в России, любые криптоуслуги в смысле MiCA, выпуск платёжных инструментов, эквайринг и инициацию платежей по PSD2, а также выпуск электронных денег; статья 5b(2a) в редакции [Регламента (ЕС) 2026/1848](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1848/oj/eng) отдельно запрещает гражданам и резидентам России владеть, контролировать или занимать должности в органах управления европейского криптопровайдера — для услуг кошелька, счёта и хранения с 18 января 2024 года, для остальных криптоуслуг с 25 августа 2026 года. Статья 5b(3) снимает эти запреты с граждан государства-члена, страны ЕЭП или Швейцарии и с лиц, имеющих временный или постоянный вид на жительство в одной из этих стран.

Статья 5m относится к трастам и аналогичным правовым конструкциям: запрещено регистрировать, предоставлять зарегистрированный офис, деловой или административный адрес, а также услуги управления трасту или похожей конструкции, у которых учредитель либо выгодоприобретатель — граждане России или проживающие в ней лица, юридические лица, учреждённые в России, лица, более чем на 50 % принадлежащие таким лицам, либо ими контролируемые, а также действующие от их имени или по их указанию. С 5 июля 2022 года запрещено выступать трасти, номинальным акционером, директором, секретарём или в схожей роли для такого траста; исключение статьи 5m(4) проверяют именно для учредителя или выгодоприобретателя — физического лица с соответствующим гражданством либо временным или постоянным ВНЖ в государстве-члене, ЕЭП или Швейцарии. Это не общая льгота для любой компании с таким владельцем. Статья 5n содержит отдельные запреты на перечисленные услуги с учётом последующих поправок; её адресаты определены самостоятельно, без общего теста более 50 % российского владения: правительству России и юридическим лицам, учреждённым в России, запрещено оказывать юридические консультации; бухгалтерские, аудиторские, включая обязательный аудит, учётные и налогово-консультационные услуги, бизнес- и управленческое консультирование и PR; строительные, архитектурные и инженерные услуги; рекламу и исследования рынка; IT-консультирование — и ряд технологических услуг, от спутниковых до искусственного интеллекта. Исключения для юридических и бухгалтерских услуг оставлены узкими: право на защиту и эффективное средство правовой защиты, доступ к судебным, административным и арбитражным процедурам в государстве-члене (пункты 5 и 6).

К санкционному слою с 29 января 2026 года добавился AML-слой. [Делегированный регламент (ЕС) 2026/46](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2026/46/oj/eng) от 3 декабря 2025 года, опубликованный 9 января 2026 года, внёс Россию в перечень высокорисковых третьих стран ЕС в новой категории — страны, чьё членство в FATF приостановлено; [мальтийская FIAU](https://fiaumalta.org/news/eu-commission-delegated-acts-on-high-risk-third-countries/) указывает ту же дату вступления в силу. Для деловых отношений и операций, затрагивающих такую страну, [статья 18a Директивы (ЕС) 2015/849](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2018/843/oj/eng) делает усиленные меры обязательными: дополнительные сведения о клиенте и бенефициарах и о характере отношений, источник средств и капитала, причины операций, одобрение старшего руководства и усиленный мониторинг; с 10 июля 2027 года ту же роль берёт статья 29(4) AMLR.

Практический вывод для онбординга: провайдер, который согласился бы обслуживать структуру по AML-критериям, отказывает по санкционным, и наоборот — структура, законная по 833/2014, всё равно проходит усиленную проверку, если отношения затрагивают Россию. Два слоя не заменяют друг друга: санкционный отвечает, можно ли оказывать услугу, AML-слой — какой глубины досье для этого потребуется. Как это устроено со стороны оператора, разобрано в [санкционном скрининге](https://wiki.private.law/sanctions-screening), а варианты структур, выдерживающих такую проверку, — в [санкционно-устойчивых структурах](https://wiki.private.law/sanctions-resilient-structures). В режиме AMLR с 10 июля 2027 года налоговая сторона периодического пересмотра по статье 26(3)(b) упирается в то, с кем и в каком объёме идёт автоматический обмен: текущая картина по CRS — в [обзоре CRS](https://wiki.private.law/crs-overview).

## Отказ, выход и дерискинг

> ⚠️ **Обязанности отказать по AMLR с 10 июля 2027 года.** Если обязанный субъект не может выполнить меры статьи 20(1), статья 21(1) требует воздержаться от операции или установления отношений, прекратить существующие отношения и рассмотреть сообщение о подозрительной операции в подразделение финансовой разведки. Прекращение не требует распоряжаться активами клиента там, где у учреждения есть обязанность их защищать, а по договорам страхования жизни альтернатива — не совершать выплаты до выполнения мер. Статья 21(3) затем требует фиксировать решение, подтверждающие документы и обоснование, причём обязанность хранить записи прямо распространяется на отказы, прекращения и альтернативные меры.

Огульный выход из целых категорий клиентов пакет считает обратной по знаку ошибкой. Статья 21(4) предписывает AMLA и Европейскому банковскому управлению выпустить к 10 июля 2027 года совместное руководство о мерах, которыми кредитные и финансовые организации обеспечивают соблюдение правил ПОД/ФТ при исполнении Директивы 2014/92/EU о доступе к платёжным счетам, «в том числе в отношении деловых отношений, наиболее затронутых практикой дерискинга». То есть организация, закрывающая целый класс корпоративных счетов, чтобы не проводить анализ, отвечает и за это. Как закрытие выглядит со стороны клиента и что с ним делать — в [закрытии банковского счёта](https://wiki.private.law/bank-account-closure).

## Почему отказывают корпоративным заявителям

Причины уже, чем ожидают заявители, и почти все они — провалы изложения, а не бумаг.

- Цепочка владения не сходится. Есть уровни, назначение которых никто не объясняет, либо будущий расчёт по статье 52(1) AMLR, применяемой с 10 июля 2027 года, даёт бенефициара, которого клиент у себя не признаёт.
- Юрисдикция регистрации не связана с бизнесом — это потенциальный фактор повышенного риска, отражённый в пункте (1)(h) Приложения III к AMLR для режима с 10 июля 2027 года: лицо создано там, где у него нет реальной экономической деятельности или очевидного экономического смысла.
- Контроль не раскрыт. Акционерное соглашение, право вето или номинальная договорённость всплывают из документа, который учреждение добыло само, а не из ответов клиента, — и досье теряет доверие по всем остальным пунктам.
- Там, где требуется доказать источник капитала, он лишь заявлен. Выписки показывают, что деньги есть; они не показывают, как их накопили.
- Ожидаемые потоки расходятся с заявленным бизнесом. Консалтинг, планирующий крупные расчёты в пользу третьих лиц, описывает не тот бизнес, который указан в заявке.
- В цепочке появляется санкционный след выше теста 50 % или контроля, либо обозначенное лицо обнаруживается на уровне, который заявитель не нанёс на схему.
- Выписка из реестра устарела, компания числится недействующей, либо данные о бенефициарном владении не поданы там, где подача обязательна.
Отказы последнего рода правятся неделями. Первые три обычно нет: они требуют изменения структуры, а не досье. Операторская машинерия, которая всё это будет разбирать, — роли, политики, системы и аудиторский след за каждым из этих решений — описана в [комплаенс-стеке](https://wiki.private.law/compliance-stack), а частный аналог этой страницы — [AML/KYC для частного клиента](https://wiki.private.law/aml-kyc-private-client).

## Q/A

### Корпоративный KYC — это просто KYC физлица, применённый к нескольким людям?

Нет. Добавляются два теста без аналога у физлица: восстановление структуры владения и контроля до физических лиц и подтверждение существования и правового состояния самой компании по реестру. Проверки людей внутри корпоративного досье — конечные точки этих тестов, а не их содержание.

### Если у каждого участника меньше 25 %, значит, у компании нет бенефициарного владельца?

Сам по себе этот факт ответа не даёт. В режиме AMLR с 10 июля 2027 года порог 25 % в статье 52(1) AMLR закрывает только долю участия; контроль иными средствами устанавливается независимо и параллельно по статье 51. Если ни одно основание не даёт физического лица после исчерпания всех возможных средств, статья 22(2) требует зафиксировать это и вместо него идентифицировать и проверить старших управляющих.

### Как считают косвенное владение через несколько компаний?

По AMLR с 10 июля 2027 года — перемножением долей или голосов промежуточных лиц по каждой цепочке и сложением результатов разных цепочек. Учитывается участие на каждом уровне. Если в одной цепочке доля участия и контроль сосуществуют на разных уровнях, вместо перемножения работает собственное правило статьи 54. До этой даты проверяют применимые национальные правила владения и контроля.

### Как часто придётся обновлять досье?

С 10 июля 2027 года по AMLR — не реже раза в год для высокорисковых клиентов, к которым применяются усиленные меры, и не реже раза в пять лет для остальных — статья 26(2). Это предельные сроки, а не график. Пересмотр требуется также при изменении существенных обстоятельств клиента, при возникновении обязанности связаться с ним по бенефициарному владению или по налоговой директиве и при получении любого существенного факта о нём. До этой даты действуют применимые национальные требования.

### Можно ли открыть счёт до завершения проверки?

Сегодня ответ определяется национальным правом, внедряющим Директиву 2015/849. По AMLR с 10 июля 2027 года подтверждение личности по общему правилу предшествует отношениям. Кредитная или финансовая организация может открыть счёт раньше по статье 23(3) только при гарантиях, не допускающих операций до завершения идентификации клиента и бенефициарного владельца. В подлинно низкорисковых случаях упрощённая проверка позволяет отложить подтверждение, но не более чем на 60 дней.

### Что обязано сделать учреждение, если проверку завершить не удаётся?

По AMLR с 10 июля 2027 года — воздержаться от операции, отказать или прекратить отношения, рассмотреть сообщение о подозрительной операции и зафиксировать решение с подтверждающими документами и обоснованием. Статья 21 формулирует это как обязанность, и требование хранить записи распространяется на сам отказ. Нынешние обязанности отказать и сообщить определяются применимым национальным правом.

### Влияет ли российское гражданство бенефициара на корпоративное досье?

Влияет, но разные проверки нельзя сводить к одному проценту. AML-анализ и обязательные меры для отношений, затрагивающих высокорисковую страну, проводят отдельно от санкций. В [Регламенте 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/833/2026-07-24/eng) статья 5b(1) ограничивает приём депозитов сверх 100 000 евро на одно охватываемое лицо в одной кредитной организации; её правило более 50 % относится к указанным в ней компаниям, учреждённым вне ЕС. Статья 5m регулирует трасты и аналогичные конструкции по статусу их учредителей и выгодоприобретателей, включая отдельные критерии владения, контроля и действий от чужого имени. Статья 5n запрещает перечисленные услуги правительству России и лицам, учреждённым в России; это не общий запрет для любой иностранной компании с российским владельцем. Услуги из статьи 5b(2) имеют собственный круг адресатов и не зависят от суммы депозита. Исключения проверяют отдельно: статью 5b(3) — для её адресатов, статью 5m(4) — для учредителя или выгодоприобретателя; у статьи 5n свои исключения и разрешения. Гражданство само по себе не доказывает ни запрет любой услуги, ни возможность обслуживать клиента.

---

## Factual claims

- По состоянию на 26 сентября 2026 года в Европейском союзе принят Регламент (ЕС) 2024/1624 (AMLR), общий срок начала применения которого — 10 июля 2027 года, а для футбольных агентов и профессиональных клубов — с 10 июля 2029-го.
- Если не назван другой акт, ссылки на нумерованные статьи ниже относятся к AMLR и описывают режим с 10 июля 2027 года.
- Ещё два слоя законодательной силы не имеют и всё равно определяют практику.
- Таблица описывает режим AMLR с 10 июля 2027 года.
- С 10 июля 2027 года статья 26(2) AMLR ограничит интервал обновления одним годом для высокорисковых клиентов с усиленными мерами и пятью годами для остальных.
- В режиме AMLR с 10 июля 2027 года Приложение III перечисляет факторы потенциально повышенного риска для анализа по статьям 20 и 34. Само наличие фактора не определяет рейтинг автоматически и не требует одинакового набора усиленных мер.
- Отдельное правило AMLR с 10 июля 2027 года сочетает высокий риск отношений с имущественными порогами; одного богатства клиента недостаточно.
- Регламент (ЕС) 833/2014 в консолидированной редакции от 24 июля 2026 года задаёт три ограничения, которые напрямую упираются в корпоративное досье.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot