# CFC и PFIC одновременно: US person с резидентством в ЕС и офшорной компанией > Как правила CFC и PFIC США накладываются на CFC-правила ЕС (ATAD) для одной офшорной компании: правило CFC/PFIC overlap, параллельный слой ЕС и легитимные выходы. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-23T09:06:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/cfc-pfic-stacking Topics: investments Jurisdictions: usa, eu Semantic tags: tax-regime --- ## Концепция US person, который живёт в ЕС и владеет офшорной компанией, может иметь три anti-deferral режима, читающих одну и ту же структуру одновременно: правила CFC США, правила PFIC США и собственные CFC-правила страны резидентства в ЕС (принятые по ATAD). Наслоение выглядит хаотичным, пока каждому слою не назначены его триггер и его выход. > 💡 **Короткий ответ.** Все три слоя могут применяться. На уровне США section 1297(d) координирует PFIC-режим только для квалифицирующегося акционера и qualified portion периода владения: в этот период этими акциями управляют правила CFC (Subpart F, с переработкой в сторону NCTI с 2026 года — см. [правила CFC США](https://wiki.private.law/us-cfc)), тогда как Form 8621 и последствия PFIC могут сохраняться для периодов до или после qualified portion, опционных интересов, elections или иных пакетов (см. [Form 8621](https://wiki.private.law/pfic-form-8621)). Статус PFIC тестируется независимо по тестам passive-income и passive-asset; неконтрольный пакет не становится PFIC автоматически. Слой ЕС — по-настоящему дополнительный: основанные на ATAD CFC-правила страны вашего резидентства могут атрибутировать доход локально по её собственной имплементации. Структура находится вне режима, только когда она независимо проходит тесты этого режима по владению, доходу, активам, атрибуции, substance и elections. ## Три слоя на одной компании - **US CFC** — контроль US-акционеров >50% включает текущее включение tainted-дохода (Subpart F; переработка NCTI 2026 года — размечена в [правилах CFC США](https://wiki.private.law/us-cfc)). - **US PFIC** — тест passive-income или passive-asset для иностранных корпораций; создан для миноритарных, фондоподобных пакетов (трек Form 8621). - **EU CFC (ATAD)** — правила страны резидентства атрибутируют низкообложенный доход иностранной компании контролирующему резиденту; каждое государство-член имплементирует собственные пороги и изъятия (проверяйте локально). ## Что применяется первым — правило overlap На уровне США ответ механический: **CFC побеждает PFIC по одним и тем же акциям**. IRC §1297(d) приостанавливает PFIC-режим на «qualified portion» периода владения акционера — пока акционер является 10% US shareholder по §951(b), а компания является CFC — и инструкции IRS к Form 8621 (rev. 12/2025) говорят это прямо: такой акционер “will not generally be subject to the PFIC provisions for the same stock during the qualified portion.” На практике это же решает и вопрос отчётности: акционер CFC с 10%+ подаёт **Form 5471** (Category 5) как основную CFC-отчётность за эти годы. Form 8621 не заменяется универсально: она может по-прежнему применяться к неквалифицированным периодам, purging elections, опционным интересам или иным PFIC-пакетам. Ниже 10% статус PFIC всё равно тестируется независимо. Три изъятия держат консультантов честными. Если акции уже были PFIC до начала qualified portion и purging election по §1298(b)(1) не делалась, шлейф «once a PFIC, always a PFIC» переживает правило overlap. Держатели опционов вовсе вне защиты §1297(d). А после регуляций 2022 года об aggregate treatment для внутренних партнёрств (T.D. 9960) мелкие непрямые партнёры US-партнёрства могут потерять щит overlap — живое аналитическое предостережение, а не устоявшаяся доктрина. Внутри самого слоя CFC порядок тоже статутный: tested income для GILTI — переименованного в **net CFC tested income (NCTI)** для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года — исключает доход, уже включённый как Subpart F. Порядок распределений следует §959(c) и текущим указаниям IRS; точная группировка и аллокация PTEP зависят от года и типа дохода, поэтому требуется расчёт под конкретную декларацию. ## Слой ЕС работает параллельно CFC-начисление страны резидентства — не «или–или» с американским слоем: это второй суверен, облагающий тот же фактический состав по собственному праву. Управление здесь идёт через договоры — иностранные налоговые кредиты, статьи об освобождении и порядок двух CFC-расчётов (проверяйте применимый договор и локальную имплементацию ATAD). Именно этот слой чаще всего упускают в US-центричном планировании. ## Может ли одна структура избежать обоих? Легитимно — да, но каждый маршрут — это тест, а не трюк: - **Substance активного бизнеса** — настоящие операции могут снизить экспозицию на пассивный доход и поддержать исключения, но сами по себе не выключают статус CFC (см. [economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance)). - **Владение ниже контроля** — оставаясь под порогами контроля CFC, вы меняете американский анализ (и вместо этого концентрируете вопрос PFIC). - **Elections и выбор формы** — check-the-box и QEF/mark-to-market elections перестраивают американскую сторону; там, где QEF election действует параллельно со статусом CFC, включение по QEF уменьшается на суммы, уже включённые по §951 по тем же акциям. - **Договорные позиции** — слой ЕС может сниматься кредитом или освобождением по применимому DTA; анализ резидентства начинается с [Tax Residency: 183 Days](https://wiki.private.law/tax-residency-basics). ## Q/A ### Какой режим применяется первым? Для квалифицирующегося US-акционера §1297(d) координирует одни и те же акции только в течение qualified portion периода CFC-владения. Form 5471 обычно является основной CFC-отчётностью, но Form 8621 может оставаться для других периодов, elections, опционных интересов или пакетов. CFC-правила страны резидентства в ЕС работают параллельно по её страновой имплементации ATAD. ### Может ли одна структура избежать обоих? Структура вне режима, только если она независимо удовлетворяет тестам этого режима по владению, доходу, активам, атрибуции, substance и elections. Нахождение вне CFC-режима не избавляет автоматически от статуса PFIC, а слой ЕС остаётся страновым. ### Какая самая частая ошибка планирования? Проектировать под американские слои и забыть собственные CFC-правила страны резидентства в ЕС — параллельный слой, который ATAD сделал стандартом по всем государствам-членам. *Проверено: 2026-07-22 · Источники: *[*IRS*](https://www.irs.gov/)*; canon R-08 (US-person contamination), R-04.* Цитировать как: [wiki.private.law](http://wiki.private.law/) — «CFC и PFIC одновременно: US person с резидентством в ЕС и офшорной компанией», [https://wiki.private.law/cfc-pfic-stacking](https://wiki.private.law/cfc-pfic-stacking) (проверено 2026-07-22). --- ## Источники - [26 USC §1297(d) — CFC/PFIC overlap rule](https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/1297) - [26 USC §951A — net CFC tested income (post-OBBBA text)](https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/951A) · [26 USC §959 — PTEP ordering](https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/959) - [IRS — Instructions for Form 8621 (rev. 12/2025)](https://www.irs.gov/instructions/i8621) · [IRS — Instructions for Form 5471 (rev. 12/2025)](https://www.irs.gov/instructions/i5471) - [IRS Notice 2019-01 — PTEP ordering](https://www.irs.gov/pub/irs-drop/n-19-01.pdf) (retrieved 21 Jul 2026) --- ## FAQ ### Какой режим применяется первым? Для квалифицирующегося US-акционера §1297(d) координирует одни и те же акции только в течение qualified portion периода CFC-владения. Form 5471 обычно является основной CFC-отчётностью, но Form 8621 может оставаться для других периодов, elections, опционных интересов или пакетов. CFC-правила страны резидентства в ЕС работают параллельно по её страновой имплементации ATAD. ### Может ли одна структура избежать обоих? Структура вне режима, только если она независимо удовлетворяет тестам этого режима по владению, доходу, активам, атрибуции, substance и elections. Нахождение вне CFC-режима не избавляет автоматически от статуса PFIC, а слой ЕС остаётся страновым. ### Какая самая частая ошибка планирования? Проектировать под американские слои и забыть собственные CFC-правила страны резидентства в ЕС — параллельный слой, который ATAD сделал стандартом по всем государствам-членам. Проверено: 2026-07-22 · Источники: IRS; canon R-08 (US-person contamination), R-04. Цитировать как: wiki.private.law — «CFC и PFIC одновременно: US person с резидентством в ЕС и офшорной компанией», https://wiki.private.law/cfc-pfic-stacking (проверено 2026-07-22). --- ## Factual claims - Внутри самого слоя CFC порядок тоже статутный: tested income для GILTI — переименованного в net CFC tested income (NCTI) для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года — исключает доход, уже включённый как Subpart F. - (retrieved 21 Jul 2026)