# CCD2: новая директива ЕС о потребительском кредите и BNPL

> CCD2 с 20.11.2026: BNPL в сфере, тесты 50 и 14 дней, допуск кредиторов по ст. 37, запрет соцсетей в скоринге; Германия, Нидерланды, Болгария.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/ccd2-bnpl-eu
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 2392546d08605b6e14856ced5f6bfa2cd252abe4e3f5bb3b226878c192c7828f
Cite as: CCD2: новая директива ЕС о потребительском кредите и BNPL. wiki.private.law. https://wiki.private.law/ccd2-bnpl-eu. Version 2392546d08605b6e14856ced5f6bfa2cd252abe4e3f5bb3b226878c192c7828f.
Topics: banking
Jurisdictions: eu, germany, netherlands, bulgaria
Functional tags: license
Product tags: license-lending, license-emi-eu, compliance, banking
Semantic tags: license, license-lending, license-emi-eu, compliance, banking

---

## Концепция

Директива (ЕС) 2023/2225 о договорах потребительского кредита (CCD2) — новый общеевропейский свод правил для кредита, который профессиональный кредитор предоставляет потребителю в форме займа, отсрочки платежа или иной аналогичной финансовой услуги ([ч. 3 ст. 3 CCD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj)). Она принята 18.10.2023 и отменяет директиву 2008 года ([2008/48/EC](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2008/48/oj)). Директива действует через национальные законы, которые государства — члены ЕС применяют с 20.11.2026 (ч. 1 ст. 48).

Реформа закрывает разрыв между правом и рынком. Старая директива не применялась к беспроцентному кредиту, к кредиту на срок до трёх месяцев с незначительными платежами и к займам меньше €200; через эту брешь работала большая часть сервисов «купи сейчас — плати потом» (buy now, pay later, BNPL).

CCD2 включает эти продукты в сферу регулирования, ужесточает правила продажи и оценки кредитоспособности и требует, чтобы каждый кредитор и кредитный посредник проходил допуск, регистрацию и надзор (ст. 37). Для небанковского финтеха это делает потребительское кредитование деятельностью с обязательным допуском. Место CCD2 среди других режимов показано в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses), а кредитные режимы по странам — в карте лицензий на кредитование.

### Один путь от начала до конца

В 2027 году BNPL-провайдер без банковской лицензии и без лицензии платёжной организации или организации электронных денег начинает предлагать покупателям крупного немецкого интернет-магазина оплату через 30 дней без процентов. Зарегистрироваться раньше 20.11.2026 он не мог: Федеральное ведомство финансового надзора (BaFin) принимает заявления только с этой даты и решает в течение трёх месяцев после получения полного пакета, а переходного периода у нового участника нет. Дальше сделка проходит через пять норм директивы и немецкого права.

1. Кредит даёт третье лицо, поэтому исключение для собственной отсрочки продавца не работает, и беспроцентный договор подпадает под CCD2 (п. «h» ч. 2 ст. 2).
2. До первого займа провайдер вносится в публичный реестр кредиторов BaFin по новому закону о надзоре за потребительским кредитованием в торговом финансировании (AbsFinAG).
3. Реклама сервиса содержит обязательное предупреждение о стоимости кредита, а согласие покупателя на кредит нельзя получить предзаполненной галочкой (ст. 8 и 15).
4. Перед заключением договора провайдер оценивает кредитоспособность покупателя без данных из социальных сетей; при автоматическом решении покупатель вправе потребовать участия человека (ст. 18).
5. В течение 14 дней покупатель вправе отказаться от договора кредита, а при просрочке провайдер до взыскания, где это уместно, применяет разумные меры снисхождения (ст. 26 и 35).
### Что определяет модель

Три свойства директивы определяют, как с ней работает рынок.

**Кредит по существу сделки**

Отсрочка оплаты, которую финансирует третье лицо, — кредит даже без процентов и комиссий. Вне режима остаётся только короткая бесплатная отсрочка самого продавца: до 50 дней, у крупного онлайн-продавца — до 14.

**Допуск для всех кредиторов**

Каждое государство вводит допуск, регистрацию и надзор для кредиторов и посредников. Банки от допуска освобождены, платёжные организации — только для кредитной линии, организации электронных денег — для кредита, связанного с платежами.

**Единые правила, национальная настройка**

Директива максимальной гармонизации: отступать от неё можно только через перечисленные в ней опции. Потолки стоимости, санкции и форму допуска выбирают государства; паспорта у небанковского кредитора нет.

### Ключевые параметры

Сроки, сферу применения и исключения задаёт директива; форму допуска, потолки стоимости и санкции — национальные законы.

- Акт · Директива (ЕС) 2023/2225 (CCD2); заменяет Директиву 2008/48/EC
- Сроки · Транспозиция — до 20.11.2025; применение и отмена старой директивы — с 20.11.2026 (ст. 47–48)
- Действующие договоры · Остаются под прежними правилами до прекращения; к бессрочным применяется часть новых норм
- Сфера · Кредиты до €100 000 без нижнего порога; беспроцентный BNPL включён
- Исключение для отсрочки · Собственная бесплатная отсрочка продавца до 50 дней, у крупного онлайн-продавца — до 14 дней (п. «h» ч. 2 ст. 2)
- Допуск · Допуск, регистрация и надзор независимого органа для кредиторов и посредников; банки освобождены (ст. 37)
- Цена кредита · Национальные меры против чрезмерной стоимости, например потолки (ст. 31); единой цифры для ЕС нет
- Паспорт · Для небанковского кредитора не предусмотрен; признание чужой регистрации — выбор государства

## Сроки: транспозиция, применение и действующие договоры

Директива опубликована в Официальном журнале ЕС 30.10.2023 и вступила в силу 19.11.2023, но для участников рынка значат две другие даты. К 20.11.2025 государства должны были принять и опубликовать национальные законы, а с 20.11.2026 обязаны их применять; в тот же день отменяется Директива 2008/48/EC.

| Дата | Событие |
| --- | --- |
| 30.01.2026 | Еврокомиссия направила уведомления о нарушении 23 государствам |
| 22.09.2026 | [Исправление](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/corrigendum/2026-09-22/oj) четырёх редакционных ошибок; сроки и пороги не изменились |
| 20.11.2026 | Применение национальных законов; отмена 2008/48/EC; уведомление Комиссии о мерах против чрезмерной стоимости и о санкциях |
| 20.11.2027 | Комиссия публикует национальные меры по ст. 31 |
| 20.11.2029 | Доклад Европейской банковской службы (EBA) об эффективности этих мер |

Переход устроен без обратной силы. Договоры, заключённые до 20.11.2026, до своего прекращения остаются под национальными нормами, принятыми по Директиве 2008/48/EC, и CCD2 к ним не применяется (п. «l» ч. 2 ст. 2, ст. 47). Исключение сделано для бессрочных продуктов — кредитных линий, карт, овердрафтов: к ним с 20.11.2026 применяются новые правила об изменении ставки, выписках по овердрафту, уведомлениях о превышении остатка, расторжении и уступке (ст. 23, 24, второе предложение ч. 1 и ч. 2 ст. 25, ст. 28 и 39).

Предложений отложить применение нет. В базе публикаций ЕС (Cellar) к директиве есть только исправления, а в сообщении от июля 2026 года ([COM(2026) 615](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52026DC0615)) Комиссия называет CCD2 применимой с 20.11.2026.

## Что теперь считается потребительским кредитом

Договор кредита по CCD2 — это предоставление потребителю кредита в форме отсрочки платежа, займа или иной аналогичной финансовой услуги. В него не входят договоры длящегося оказания услуг или поставок, которые оплачиваются частями на протяжении их оказания; преамбула приводит пример страховой премии с помесячной оплатой (ч. 3 ст. 3, п. 24 преамбулы).

Обе границы сферы раздвинуты. Верхний предел вырос до €100 000 общей суммы кредита против €75 000 по старой директиве, а необеспеченные кредиты на ремонт жилья остаются в сфере и выше этой суммы (п. «c» ч. 2 и ч. 3 ст. 2). Нижнего порога больше нет: мелкие займы, включая краткосрочные дорогие кредиты меньше €200, теперь подпадают под директиву (п. 15 преамбулы).

| Продукт | Директива 2008 года | CCD2 |
| --- | --- | --- |
| Кредит меньше €200 | Вне сферы | В сфере |
| Беспроцентный кредит без иных платежей, включая BNPL | Вне сферы | В сфере |
| Кредит до трёх месяцев с незначительными платежами | Вне сферы | В сфере |
| Овердрафт с погашением в течение месяца | Вне сферы | В сфере |
| Аренда или лизинг с правом выкупа | Вне сферы | В сфере |
| Кредит от €75 000 до €100 000 | Вне сферы | В сфере |
| Аренда и лизинг без права и обязанности выкупа | Вне сферы | Вне сферы (п. «g» ч. 2 ст. 2) |

Почти все прежние исключения держались на признаке «мало или бесплатно». CCD2 от него в основном отказывается: кредит третьего лица остаётся в сфере при любой цене и сроке, а малая сумма, беспроцентность или короткий срок позволяют государству облегчить лишь отдельные обязанности (ч. 8 ст. 2).

### BNPL и отсрочка продавца: тесты 50 и 14 дней

Преамбула прямо называет схемы BNPL, при которых кредитор финансирует покупку у продавца, новым цифровым инструментом, который часто предоставляется без процентов и платежей и поэтому должен входить в сферу директивы (п. 16 преамбулы). В тексте статей это выражено через единственное оставшееся исключение для отсрочки — п. «h» ч. 2 ст. 2. Оно работает только при одновременном выполнении условий, и для крупных онлайн-продавцов условия строже.

| Модель | Условия исключения | Результат |
| --- | --- | --- |
| Продавец сам даёт время на оплату | Без третьего лица-кредитора; без процентов и иных платежей, кроме ограниченных штрафов за просрочку по национальному праву; полная оплата в течение 50 дней после поставки | Вне CCD2 |
| Крупный продавец (не малое или среднее предприятие, МСП), продающий дистанционно онлайн | Те же условия, но срок — 14 дней, и третье лицо не предлагает и не выкупает кредит | Вне CCD2 |
| Покупку финансирует BNPL-провайдер | Исключение неприменимо | В сфере, даже без процентов и платежей |

Решающий признак — кто кредитует. Как только кредит предлагает третье лицо, исключение пропадает независимо от цены и срока; у крупного онлайн-продавца к этому добавляется выкуп кредита третьим лицом.

По директиве 2008 года беспроцентный кредит и кредит до трёх месяцев с незначительными платежами исключались полностью (п. «f» ч. 2 ст. 2 Директивы 2008/48/EC). Суд ЕС в деле [Riverty (C-409/23)](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A62023CJ0409) 17.10.2024 решил, что пени и внесудебные расходы на взыскание не относятся к «процентам» и «иным платежам», поэтому беспроцентный BNPL со штрафами за просрочку мог оставаться вне старой директивы, если кредитор изначально не рассчитывал заработать на неисполнении. CCD2 этот спор снимает.

### Облегчённый режим и другие настройки

Для узких групп продуктов государства получили опции, которые облегчают отдельные обязанности или выводят продукт из директивы.

| Норма | Что допускается | Следствие |
| --- | --- | --- |
| Ч. 8 ст. 2 — облегчённый режим | Отказ от части требований к рекламе, преддоговорной и договорной информации для кредитов меньше €200, беспроцентных и до трёх месяцев с незначительными платежами | Вся остальная CCD2, включая оценку кредитоспособности |
| Ч. 5 ст. 2 — карты с отложенным списанием | Исключение карт банка или платёжной организации с погашением в течение 40 дней, без процентов и с ограниченными комиссиями | Германия опцию использует; Нидерланды — нет, картам дают шесть месяцев перехода |
| Ч. 4 ст. 2 — молчаливо допущенное превышение остатка | Применяется короткий перечень статей: информация о превышении, запрет навязанного кредита, базы данных, меры против чрезмерной стоимости, снисхождение, консультирование по долгам | Оценка кредитоспособности — если государство не решит иначе; расчёт годовой процентной ставки расходов (ГПС, ст. 30) не применяется |

## Кому нужен допуск или регистрация

Главная институциональная новелла — ст. 37. Каждое государство обязано установить для кредиторов и кредитных посредников надлежащую процедуру допуска, регистрацию и надзор со стороны независимого компетентного органа (ч. 1 ст. 37). Модели допуска директива не предписывает: по преамбуле им может быть и процедура разрешения, и внесение небанковского кредитора в реестр (п. 83 преамбулы). Минимального капитала для кредитора CCD2 тоже не устанавливает, поэтому глубина проверки зависит от национального закона.

Освобождения от допуска и регистрации узкие и привязаны к уже существующим лицензиям.

| Кто | Освобождение | Основание |
| --- | --- | --- |
| Банки (кредитные организации) | Полностью | П. «a» ч. 2 ст. 37 |
| Платёжные организации | Только для услуги п. 4 приложения I второй платёжной директивы (PSD2) — платежей за счёт кредитной линии | П. «b» ч. 2 ст. 37 |
| Организации электронных денег | Для кредита по п. «b» ч. 1 ст. 6 директивы об электронных деньгах (EMD2), связанного с платёжными услугами | П. «c» ч. 2 ст. 37 |
| Продавцы из числа МСП | По выбору государства: посредничество во вспомогательном качестве или беспроцентная отсрочка за свои товары | Ч. 3 ст. 37; крупным компаниям — нельзя (п. 84 преамбулы) |

Освобождение снимает только допуск и регистрацию: надзор и правила поведения CCD2 распространяются и на банки, и на платёжные организации. Преамбула к тому же оставляет государствам возможность сохранить собственный порядок допуска для платёжных организаций и организаций электронных денег, кредитующих потребителей (п. 83 преамбулы).

### Платёжные организации и эмитенты электронных денег: где кончается PSD2

Для финтеха с платёжной лицензией вопрос о допуске решается на стыке двух директив. [PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj) разрешает платёжной организации кредитовать только в связи с услугами п. 4 или 5 приложения I и только если кредит носит вспомогательный характер и выдаётся исключительно в связи с исполнением платежа, не финансируется из средств, полученных для исполнения платежей, а собственные средства организации соответствуют общему объёму кредитов (ч. 4 ст. 18).

Для кредита, связанного с платежами по правилам о трансграничной деятельности (ч. 9 ст. 11 и ст. 28), PSD2 добавляет срок погашения не более 12 месяцев независимо от национальных правил о кредитных картах. Правила о потребительском кредите PSD2 не затрагивает (ч. 6 ст. 18), и платёжная организация с продуктом BNPL соблюдает обе директивы.

> 🧭 Освобождение платёжной организации по CCD2 уже, чем её право кредитовать по PSD2: оно покрывает только п. 4 приложения I (кредитную линию) и не покрывает п. 5 (выпуск платёжных инструментов и эквайринг). Освобождение организации электронных денег привязано к кредиту, который ей разрешает её собственная директива, — п. «b» ч. 1 ст. 6 [EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj). Национальные законы могут идти дальше: Германия выводит из регистрации все платёжные организации и организации электронных денег, болгарский законопроект — те, что кредитуют по ст. 21 Закона о платёжных услугах и платёжных системах.

PSD3, которая заменит PSD2 и директиву об электронных деньгах, на 29.09.2026 ожидает позиции Совета в первом чтении (ориентировочное пленарное голосование в Парламенте — 14.12.2026), поэтому на старте CCD2 кредитование платёжными организациями регулирует PSD2. Ход реформы разобран в статье [«PSD3 и PSR»](https://wiki.private.law/psd3-psr), сравнение лицензий платёжных организаций и организаций электронных денег по юрисдикциям — в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map).

### Продавцы, посредники и платформы

Кредитный посредник — лицо, которое за вознаграждение в любой форме предлагает потребителям договоры кредита, выполняет подготовительную работу или заключает договор от имени кредитора. Простое знакомство потребителя с кредитором посредничеством не является (п. 12 ст. 3). Для магазина с кнопкой стороннего BNPL граница проходит по этому определению: вознаграждение за предложение кредита делает его посредником, и на него распространяется допуск по ст. 37, если государство не воспользовалось освобождением для МСП.

По той же логике краудфандинговая платформа, которая сама кредитует потребителей, выступает кредитором, а платформа, сводящая с ними профессиональных кредиторов, — посредником (п. 22 преамбулы).

## Как продаётся кредит: реклама, информация и согласие

Правила продажи CCD2 выстраивает вокруг одной идеи: решение о кредите потребитель принимает сам и знает его цену.

| Правило | Содержание | Норма |
| --- | --- | --- |
| Реклама | Добросовестная, ясная, не вводящая в заблуждение; заметное предупреждение «Осторожно! Заём денег стоит денег» или равнозначное | Ст. 7, ч. 1 ст. 8 |
| Запрещённые обещания | Кредит улучшит финансовое положение; долги почти не влияют на одобрение; кредит заменяет сбережения | Ч. 7 ст. 8 |
| Запреты по выбору государства | Реклама лёгкости и скорости получения, скидок при условии кредита, отсрочки погашения больше трёх месяцев | Ч. 8 ст. 8 |
| Преддоговорная информация | Стандартная европейская форма информации о потребительском кредите (SECCI), ключевое — на первой странице; при получении менее чем за сутки — напоминание о праве отказа | Ст. 10 |
| Персонализация | Предупреждение, если предложение построено на автоматизированной обработке персональных данных | Ст. 13 |
| Пакеты и согласие | Навязанная продажа запрещена, пакетная разрешена; три дня на сравнение страховки; предзаполненные галочки согласия не создают | Ст. 14–15 |
| Незапрошенный кредит | Запрещён, включая предодобренные карты и одностороннее повышение лимита; предложение кредита в точке продажи допустимо | Ст. 17, п. 51 преамбулы |

Для BNPL на кассе интернет-магазина из этого следует простая граница: предложить кредит рядом с другими способами оплаты можно, выбрать его за покупателя по умолчанию нельзя. Поверх отдельных запретов действует общий стандарт: кредитор и посредник действуют честно, добросовестно, прозрачно и профессионально на всех этапах — от разработки продукта до исполнения договора, а вознаграждение сотрудников, оценивающих кредитоспособность, не может зависеть от числа или доли одобренных заявок (ст. 32).

## Оценка кредитоспособности: какие данные можно использовать

Перед каждым договором кредитор проводит тщательную оценку кредитоспособности в интересах потребителя и выдаёт кредит, только если результат показывает, что обязательства, вероятно, будут исполнены (ч. 1 и 6 ст. 18). Эта норма не входит в перечень облегчений ч. 8 ст. 2, поэтому действует и для беспроцентного BNPL на небольшую сумму. Директива отдельно регулирует источники данных.

| Источник данных | Допустимость | Норма |
| --- | --- | --- |
| Доходы, расходы и финансовое положение из внутренних и внешних источников, включая самого потребителя | Да, если данные относятся к делу и точны | Ч. 3 ст. 18 |
| Кредитная база данных | Да; государство может сделать проверку обязательной, но оценка не может опираться только на кредитную историю | Ч. 11 ст. 18 |
| Данные особых категорий по ч. 1 ст. 9 Общего регламента по защите данных (GDPR), например о здоровье | Нет | Ч. 3 ст. 18 |
| Социальные сети | Нет: они не считаются внешним источником, а их данные нельзя обрабатывать и в кредитных базах | Ч. 3 ст. 18, ч. 5 ст. 19 |

Запрет на соцсети сформулирован жёстче, чем его часто пересказывают: директива исключает их как внешний источник вообще, а правило «не исключительно» из ч. 11 ст. 18 касается кредитной истории.

Автоматизированное решение возможно, но с гарантиями. Потребитель вправе потребовать участия человека: получить понятное объяснение логики оценки, изложить свою позицию и добиться пересмотра (ч. 8 ст. 18). Об отказе сообщают без промедления и, если это уместно, направляют к консультанту по долгам (ч. 9 ст. 18).

Кредитные базы данных открыты только кредиторам, которые находятся под надзором национального компетентного органа и полностью соблюдают GDPR; кредиторам из других государств ЕС доступ предоставляется без дискриминации, а о внесении просрочки в базу потребителя уведомляют в течение 30 дней (ст. 19). Из этого следует, что кредитор вне надзора, в том числе незарегистрированный, доступа к кредитным историям не получит.

## После выдачи: отказ, досрочное погашение и просрочка

Потребитель вправе отказаться от договора кредита в течение 14 календарных дней без объяснения причин. Если договорная информация так и не была предоставлена, право истекает через 12 месяцев и 14 дней после заключения договора; этот предел не действует, если потребителя не проинформировали о праве отказа. Для связанного кредита на покупку товара с политикой полного возврата дольше 14 дней срок отказа продлевается до срока возврата (ст. 26). Для BNPL, привязанного к покупке, это значит, что длинная политика возврата магазина удлиняет и право отказа от кредита.

### Досрочное погашение

Погасить кредит досрочно можно в любой момент, и общая стоимость кредита при этом уменьшается. Компенсация кредитору ограничена несколькими правилами ст. 29.

| Ситуация | Компенсация кредитору |
| --- | --- |
| Период фиксированной ставки, до конца срока больше года | По общему правилу не более 1% досрочно погашаемой суммы |
| Период фиксированной ставки, до конца срока не больше года | По общему правилу не более 0,5% |
| Овердрафт, погашение по договору страхования кредита, период плавающей ставки | Не положена |
| Опции государства | Порог до €10 000 за 12 месяцев, ниже которого компенсация не взимается; либо право требовать больше при доказанном убытке |
| Верхний предел во всех случаях | Проценты, которые потребитель заплатил бы до согласованной даты окончания договора |

### Просрочка: снисхождение и консультирование

Перед взысканием кредитор, где это уместно, обязан проявить разумное снисхождение: продлить срок, отсрочить платежи, снизить ставку, частично простить долг или консолидировать его (ч. 1 ст. 35). Если государство разрешает дополнительные платежи при просрочке, оно обязано ограничить их потолком (ч. 4 ст. 35). Государства также обеспечивают доступ к независимому консультированию по долгам, а кредиторы выстраивают процессы раннего выявления потребителей в затруднении (ст. 36).

## Цена кредита: потолки задают государства

CCD2 обязывает каждое государство ввести меры, которые эффективно предотвращают злоупотребления и чрезмерно высокие ставки, годовую процентную ставку расходов (ГПС, APR) или общую стоимость кредита, — например, потолки (ч. 1 ст. 31). Государство может также запретить или ограничить отдельные сборы и комиссии (ч. 2 ст. 31). Единого для ЕС числового потолка директива не устанавливает, поэтому цифры национальные и различаются по конструкции: в Нидерландах действует единый потолок ставки, а болгарский законопроект сочетает потолок ГПС с пределами общей стоимости для небольших кредитов.

| Норма | Предел | Статус |
| --- | --- | --- |
| Нидерланды: [Указ о вознаграждении за кредит](https://wetten.overheid.nl/BWBR0005233/2024-07-01) | Максимальная эффективная годовая ставка — законная процентная ставка плюс 8 процентных пунктов | Действует |
| Болгария: [законопроект, ст. 22](https://www.parliament.bg/bg/bills/ID/167544) | ГПС не выше пятикратной законной ставки за просрочку | Законопроект |
| Болгария: кредит до трёх минимальных месячных зарплат | Потолок ГПС не применяется; общая стоимость кредита не выше его суммы | Законопроект |
| То же, срок до одного месяца | Общая стоимость не выше 20% основного долга | Законопроект |
| То же, срок больше одного и до трёх месяцев | Общая стоимость не выше 30% основного долга | Законопроект |

О своих мерах государства сообщают Комиссии до 20.11.2026, Комиссия публикует их до 20.11.2027, а EBA до 20.11.2029 оценивает их эффективность (ч. 3–4 ст. 31). Санкции за нарушения тоже национальные; они должны быть эффективными, соразмерными и сдерживающими, а органы вправе их публиковать (ст. 44).

## Транспозиция на 29.09.2026

30.01.2026 Комиссия направила [уведомления о нарушении](https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/inf_26_115) (letters of formal notice) 23 государствам, в том числе Болгарии, Германии и Нидерландам, за то, что они не сообщили о полной транспозиции CCD2; не названы только Дания, Италия, Венгрия и Словакия. Опубликованного продолжения нет: в пакетах решений о нарушениях с марта по [25.09.2026](https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/inf_26_1834) решения по CCD2 нет, мотивированное заключение (reasoned opinion) не объявлено.

В базе публикаций ЕС (Cellar) на 29.09.2026 есть национальные меры Германии и нет мер Нидерландов и Болгарии; такая запись сама по себе не доказывает полноты транспозиции. Три государства показывают разброс моделей: Германия выбрала регистрацию с признанием чужих регистраций, нидерландский законопроект — лицензию с запретами сверх директивы, болгарский — реестр для местных компаний.

| Параметр | Германия | Нидерланды | Болгария |
| --- | --- | --- | --- |
| Акт | Закон от 12.05.2026 (BGBl. 2026 I Nr. 139) | Законопроект 36924 | Законопроект о потребительском кредите № 52-602-01-41 |
| Статус | Принят; вступает в силу 20.11.2026 | Во Второй палате; голосование, Сенат и публикация впереди | Принят в первом чтении 23.09.2026 |
| Допуск кредитора | Регистрация в BaFin | Лицензия Управления финансовых рынков (AFM) по ст. 2:60 Закона о финансовом надзоре (Wft) | Реестр Комиссии по защите потребителей |
| Посредники | Разрешение по § 34k Промышленного устава | Лицензия по ст. 2:80 Wft; для крупных продавцов — уведомление AFM | Отдельный реестр той же комиссии |
| Переход | 12 месяцев для действующих, до 19.11.2027; для новых — нет | Заявки в AFM принимаются заранее; без лицензии на дату вступления в силу кредитовать нельзя | Закон применяется к договорам с 20.11.2026 |

Одна и та же директива даёт три разных входа на рынок, и из трёх государств признаёт чужую регистрацию только Германия.

### Германия: регистрация в BaFin

[Закон от 12.05.2026](https://www.recht.bund.de/eli/bund/bgbl-1/2026/139) опубликован 18.05.2026 и вступает в силу 20.11.2026, отдельные нормы — раньше. Он вводит AbsFinAG: небанковские кредиторы, выдающие потребительские займы или иные финансовые услуги, включая отсрочку платежа, регистрируются в BaFin, которая ведёт публичный реестр кредиторов. Банки и финансовые сервисные институты по Закону о банках (KWG), платёжные организации и организации электронных денег по Закону о платёжных услугах (ZAG) и инвестиционные фирмы регистрации не подлежат.

Освобождены также продавцы из МСП, дающие только беспроцентную отсрочку за свои товары, и кредиторы, зарегистрированные или допущенные по ст. 37 в другом государстве ЕЭЗ, — в пределах этой регистрации. Признание чужой регистрации — национальный выбор Германии: сама директива паспорта не создаёт. Если банк или платёжная организация заранее договаривается о выкупе требований продавца по BNPL и задаёт условия договора, обязанности кредитора несёт она и до первой уступки сообщает BaFin о партнёрах-продавцах.

> ⚠️ BaFin принимает заявления о регистрации только с 20.11.2026 и решает в течение трёх месяцев после полного пакета. Переходный период до 19.11.2027 есть лишь у кредиторов, работавших до 20.11.2026. Новый BNPL-провайдер поэтому не может быть зарегистрирован до даты применения закона, а работа без регистрации грозит штрафом до €500 000. BaFin просит заранее направить неформальное электронное уведомление о намерении. Регистрация не заменяет лицензию по KWG или ZAG, например на факторинг, которая может понадобиться покупателю требований.

Гражданский кодекс (§ 506 BGB) повторяет тесты 50 и 14 дней; у крупного онлайн-продавца третье лицо не должно приобретать сам заём или отсрочку. [BaFin толкует](https://www.bafin.de/DE/unternehmen-maerkte/erlaubnis-registrierung/absatzfinanzierung/absatzfinanzierung_node.html) эту границу так: продавец предоставляет отсрочку сам, «хотя бы на юридическую секунду», уступка одного требования об оплате исключения не лишает, а крупный продавец попадает в сферу закона, только если третье лицо принимает весь кредитный договор. Это административная позиция, суды могут прочитать норму иначе. В правило о кредитоспособности Германия прямо дописала «но не из социальных сетей» (§ 505b BGB).

Кредитным посредникам нужно разрешение по § 34k Промышленного устава (GewO): надёжность, упорядоченные финансы и экзамен в торгово-промышленной палате (IHK); продавцы из МСП, посредничающие только в собственных продажах, освобождены.

### Переходные правила для посредников: § 162 GewO

Обладатели разрешения по § 34c GewO, которые хотят и дальше посредничать в потребительском кредите, подают заявление на разрешение по § 34k до 31.05.2027. Старое разрешение действует до решения по заявлению и прекращается не позднее 19.11.2027. Посредники, непрерывно работающие с 01.01.2021, освобождены от экзамена IHK. Крупные продавцы (не МСП), посредничающие в кредите только для финансирования собственных продаж, тоже подают заявление до 31.05.2027 и могут работать до решения.

### Нидерланды: законопроект 36924 и лицензия AFM

Законопроект внесён во Вторую палату [королевским посланием от 01.04.2026](https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-36924-1.html). На 29.09.2026 он всё ещё там: 23.09.2026 поступила правительственная поправка, 24.09.2026 — поправка депутата Флаха, а 28.09.2026 финансовый комитет провёл законодательное совещание, на котором внесены предложения (moties). Пленарное голосование, рассмотрение в Сенате и публикация в официальном вестнике Staatsblad впереди ([досье в парламенте](https://www.tweedekamer.nl/kamerstukken/wetsvoorstellen/detail?cfg=wetsvoorsteldetails&qry=wetsvoorstel%3A36924)).

Правительство нацелено на вступление в силу 20.11.2026 и считает более позднюю дату невозможной; AFM принимает заявки на лицензию заранее, а без нужной лицензии на дату вступления в силу кредитовать нельзя ([ответ правительства](https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-36924-8.html)). По [пояснительной записке](https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-36924-3.html) законопроект строже директивы.

| Норма законопроекта | Содержание |
| --- | --- |
| Лицензия для BNPL | Исключение для кредита до трёх месяцев отменяется; BNPL-провайдерам и эмитентам карт с отложенным списанием нужна лицензия AFM, картам — через шесть месяцев |
| Продавцы-посредники | Продавец считается посредником и без комиссии при экономической выгоде; крупный продавец без консультирования обходится без лицензии, если кредитор уведомил о нём AFM |
| Сверх CCD2 | Нет потолка €100 000; платформы с собственной отсрочкой не освобождены; BNPL для несовершеннолетних запрещён даже с согласия родителей, возраст проверяется |
| Трансграничный кредит | По [ст. 1:16a Wft](https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-1270148.pdf) к онлайн-кредиту из других государств ЕС применяется нидерландское право; без банковского или платёжного паспорта нужна лицензия |

Трансграничную норму правительство обосновывает тем, что ст. 37 CCD2 не позволяет предлагать кредит в Нидерландах без применения нидерландского права. Под надзор впервые попадут около 64 поставщиков — такова оценка в пояснительной записке. Поправка Флаха, пока не принятая, предлагает повысить возраст для BNPL и иного кредита в форме отсрочки с 18 до 21 года, а предложения комитета, ещё не проголосованные, касаются платы продавца за оплату «потом» и исключения для карт с отложенным списанием.

### Болгария: новый закон о потребительском кредите

[Законопроект Совета министров № 52-602-01-41](https://www.parliament.bg/bg/bills/ID/167544) внесён 11.09.2026 и принят в первом чтении 23.09.2026; предложения ко второму чтению принимаются до 09.10.2026, в официальном вестнике «Държавен вестник» закон не опубликован. По проекту он вступает в силу 20.11.2026 для договоров, заключённых с этой даты, поднимает верхнюю границу сферы до €100 000 против 147 000 левов (€75 000) по действующему закону и прямо называет BNPL-платформы среди охватываемых продуктов.

Небанковский кредитор до начала работы вносится в реестр Комиссии по защите потребителей. Среди условий внесения, которые ставит законопроект:

- заявитель имеет торговую регистрацию по болгарскому Торговому закону;
- предоставление потребительского кредита прямо указано в предмете деятельности;
- основная деятельность и фактическое управление находятся в Болгарии;
- руководители имеют хорошую репутацию и высшее образование не ниже бакалавра.
Реестр не нужен банкам, финансовым институтам из реестра Болгарского народного банка (ст. 3а Закона о кредитных институтах), платёжным организациям и организациям электронных денег, кредитующим по ст. 21 Закона о платёжных услугах и платёжных системах, и продавцам из МСП с беспроцентной отсрочкой.

Кредитные посредники вносятся в отдельный реестр той же комиссии, а банки, платёжные организации и организации электронных денег её лишь уведомляют. Регуляторы страны разобраны в статье [«Финансовые лицензии Болгарии»](https://wiki.private.law/bulgaria-financial-licenses), путь платёжной организации и организации электронных денег — в статье [«EMI и платёжный институт в Болгарии»](https://wiki.private.law/bulgaria-emi-license).

## Что это значит для финтеха и BNPL-провайдера

Директива не даёт единой точки входа на рынок ЕС для небанковского кредитора. Для провайдера, выбирающего базу, из неё и первых национальных законов следуют четыре модели, которые различаются объёмом разрешённого кредита и географией.

| Модель | Положение по CCD2 | Ограничения |
| --- | --- | --- |
| Банк | Освобождение от допуска; любой потребительский кредит | Полная банковская лицензия; правила поведения и надзор CCD2 |
| Платёжная организация или организация электронных денег | Освобождение для кредита, связанного с платежами; в Германии — полное освобождение от регистрации | Условия ч. 4 ст. 18 PSD2; у платёжной организации по директиве — только п. 4 приложения I |
| Зарегистрированный небанковский кредитор | Любой потребительский кредит, включая BNPL | Допуск в каждом государстве, если оно не признаёт чужую регистрацию |
| Отсрочка самого продавца | Вне CCD2 | Без третьего лица-кредитора, бесплатно, до 50 дней; у крупного онлайн-продавца — до 14 |

Выбор базы для зарегистрированного кредитора определяется тем, как государства обращаются с чужой регистрацией. Германия её признаёт, нидерландский законопроект применяет своё право к любому онлайн-кредиту на местном рынке, а болгарский реестр рассчитан на местную компанию с основной деятельностью в стране.

Лицензия платёжной организации или организации электронных денег паспортизуется по общим правилам ([«Европейский паспорт»](https://wiki.private.law/eu-passporting)), но кредит по ней вспомогательный и привязан к платежу. Такие лицензии разобраны на примерах [Литвы](https://wiki.private.law/emi-license-lithuania) и [Люксембурга](https://wiki.private.law/emi-license-luxembourg), дистрибуция через агентов — в статье [«Агенты и паспортизация в платежах»](https://wiki.private.law/payment-agents-eu).

## Популярно, но плохо кончается

Распространённая попытка остаться вне режима — оформить финансирование как отсрочку самого продавца.

> ⚠️ Магазин формально даёт покупателю отсрочку сам, а финансист заранее договаривается выкупить требования и задаёт условия. У крупного онлайн-продавца исключение CCD2 пропадает, если третье лицо предлагает или выкупает кредит. В Германии при заранее согласованном выкупе и условиях, заданных банком или платёжной организацией, все обязанности кредитора переходят на эту организацию, и она уведомляет BaFin о продавцах; если третье лицо принимает весь кредитный договор, крупный продавец сам попадает в сферу закона. Схема переносит обязанности на финансиста и не выводит сделку из-под регулирования.

Три другие практики не работают по тексту самой директивы.

| Практика | Почему не работает |
| --- | --- |
| Скоринг по активности в социальных сетях | Соцсети исключены как источник данных для оценки и не обрабатываются в кредитных базах (ч. 3 ст. 18, ч. 5 ст. 19) |
| Кредит, включённый по умолчанию на кассе | Предзаполненная галочка не создаёт согласия, а кредит без запроса и явного согласия запрещён (ст. 15 и 17) |
| Опора на беспроцентность и небольшие суммы | Нижнего порога и исключения для беспроцентного кредита больше нет; облегчения ч. 8 ст. 2 не отменяют оценку кредитоспособности |

Во всех случаях регулятор смотрит, кто фактически кредитует и на каких данных принято решение.

> 🍓 CCD2 определяет кредит по существу сделки: отсрочка оплаты за счёт третьего лица регулируется при любой цене и сумме до €100 000, а вне режима остаётся только короткая бесплатная отсрочка самого продавца. Отсюда три следствия для BNPL: оценка кредитоспособности без данных соцсетей, запрет незапрошенного кредита и обязательный допуск кредитора без банковской лицензии, с узкими исключениями для платёжных организаций и организаций электронных денег. Форму допуска, потолки стоимости и признание чужой регистрации определяют национальные законы, и уже сейчас они расходятся.

## Q/A

### Сфера и BNPL

### **Подпадает ли беспроцентный BNPL под CCD2?**

Да, если покупку финансирует третье лицо. Вне директивы остаётся только собственная бесплатная отсрочка продавца: до 50 дней после поставки, а у крупного онлайн-продавца — до 14 дней и при условии, что третье лицо не предлагает и не выкупает кредит (п. «h» ч. 2 ст. 2).

### **Что будет с договорами, заключёнными до 20.11.2026?**

Они остаются под национальными нормами по Директиве 2008/48/EC до своего прекращения. Исключение — бессрочные договоры: к ним с 20.11.2026 применяются новые правила об изменении ставки, выписках, превышении остатка, расторжении и уступке.

### **Применяется ли CCD2 к кредиту больше €100 000?**

Нет, кроме необеспеченных кредитов на ремонт жилья: они остаются в сфере и выше этой суммы. Государство может распространить свои правила шире: Германия верхнего предела не вводит, нидерландский законопроект — тоже.

### Допуск и регистрация

### **Нужна ли регистрация платёжной организации, которая предлагает BNPL?**

По директиве платёжная организация освобождена от допуска только для кредитной линии по п. 4 приложения I PSD2. Национальные законы бывают шире: Германия выводит из регистрации все платёжные организации и организации электронных денег. Сам кредит при этом остаётся в пределах ч. 4 ст. 18 PSD2.

### **Есть ли у зарегистрированного кредитора паспорт ЕС?**

Нет. Германия по своему выбору признаёт регистрацию или допуск по ст. 37 в другом государстве ЕЭЗ, а нидерландский законопроект применяет к онлайн-кредиту нидерландское право и требует лицензию AFM от тех, кто не работает по банковскому или платёжному паспорту.

### **Какой капитал нужен кредитору по CCD2?**

Директива капитала не устанавливает, а допуском может быть и внесение в реестр. Требования задаёт национальный закон; болгарский законопроект, например, требует местной компании с основной деятельностью в стране.

### Данные и цена

### **Можно ли использовать данные социальных сетей для скоринга?**

Нет. Социальные сети не считаются внешним источником для оценки кредитоспособности, и их данные нельзя обрабатывать в кредитных базах (ч. 3 ст. 18, ч. 5 ст. 19).

### **Есть ли в ЕС единый потолок ставки?**

Нет. Ст. 31 обязывает государства ввести меры против чрезмерной стоимости, например потолки, но цифру не задаёт. В Нидерландах действует предел «законная ставка плюс 8 процентных пунктов», болгарский законопроект ограничивает ГПС пятикратной законной ставкой за просрочку.

### **Сколько кредитор может взять за досрочное погашение?**

Только за период фиксированной ставки и по общему правилу не больше 1% погашаемой суммы или 0,5%, если до конца срока не больше года. Государство может разрешить больше при доказанном убытке, но не выше процентов до конца срока.

---

## Factual claims

- CCD2 включает эти продукты в сферу регулирования, ужесточает правила продажи и оценки кредитоспособности и требует, чтобы каждый кредитор и кредитный посредник проходил допуск, регистрацию и надзор (ст. 37).
- В 2027 году BNPL-провайдер без банковской лицензии и без лицензии платёжной организации или организации электронных денег начинает предлагать покупателям крупного немецкого интернет-магазина оплату через 30 дней без процентов.
- Сроки, сферу применения и исключения задаёт директива; форму допуска, потолки стоимости и санкции — национальные законы.
- Директива опубликована в Официальном журнале ЕС 30.10.2023 и вступила в силу 19.11.2023, но для участников рынка значат две другие даты.
- Договор кредита по CCD2 — это предоставление потребителю кредита в форме отсрочки платежа, займа или иной аналогичной финансовой услуги.
- Преамбула прямо называет схемы BNPL, при которых кредитор финансирует покупку у продавца, новым цифровым инструментом, который часто предоставляется без процентов и платежей и поэтому должен входить в сферу директивы (п. 16 преамбулы).
- По директиве 2008 года беспроцентный кредит и кредит до трёх месяцев с незначительными платежами исключались полностью (п. «f» ч. 2 ст. 2 Директивы 2008/48/EC).
- Главная институциональная новелла — ст. 37. Каждое государство обязано установить для кредиторов и кредитных посредников надлежащую процедуру допуска, регистрацию и надзор со стороны независимого компетентного органа (ч. 1 ст. 37).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot